兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近年來，我國企業(yè)兼并重組步伐加快，但仍面臨審批多、融資難、負(fù)擔(dān)重、服務(wù)體系不健全、體制機(jī)制不完善、跨地區(qū)跨所有制兼并重組困難等問題。為了營造良好的市場環(huán)境，充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，國務(wù)院于2014年03月24日下發(fā)了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）提出一系列意見，其中要求國家稅務(wù)總局落實和完善相關(guān)財稅政策，抓緊研究完善非貨幣性資產(chǎn)投資交易的企業(yè)所得稅相關(guān)政策。

　　為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號），根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例有關(guān)規(guī)定，財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)了《財政部　國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號），明確規(guī)定：

　　一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。　　

　　二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。

　　本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)。

　　2015年5月8日，國家稅務(wù)總局下發(fā)了2015年第33號公告即《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅有關(guān)征管問題的公告》，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)以下問題：

　　一、實行查賬征收的居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可自確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

　　二、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的非貨幣性資產(chǎn)投資行為，投資協(xié)議生效后12個月內(nèi)尚未完成股權(quán)變更登記手續(xù)的，于投資協(xié)議生效時，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。

　　三、符合財稅〔2014〕116號文件規(guī)定的企業(yè)非貨幣性資產(chǎn)投資行為，同時又符合《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）等文件規(guī)定的特殊性稅務(wù)處理條件的，可由企業(yè)選擇其中一項政策執(zhí)行，且一經(jīng)選擇，不得改變。

　　兩個文件的核心思想就是：實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得必須繳納企業(yè)所得稅。下面通過案例來解析一下。

　　案例分析：

　　現(xiàn)有境內(nèi)居民企業(yè)A公司想在某市成立一家居民企業(yè)B公司。

　　A公司賬面持有一項非專利技術(shù)，賬面凈值100萬元（占A公司資產(chǎn)總額的51%以上），評估確認(rèn)的公允價值1000萬元。假設(shè)A公司企業(yè)所得實行查賬征收，適用企業(yè)所得稅稅率為25%。

　　方案一：A公司用此非專利技術(shù)作為出資，在某市注冊設(shè)立B公司。

　　按照上述財稅〔2014〕116號和2015年第33號公告的規(guī)定，A公司以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)B公司，A公司的投資行為應(yīng)當(dāng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得900萬元，應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅225萬元（單考慮此項投資所得稅，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以分期繳納）。

　　考慮到稅負(fù)較大A公司無力支付的問題，可以將A公司方案修改如下：

　　方案二：首先，A公司用現(xiàn)金出資100元，在某市注冊成立B公司。然后，A公司與B公司簽訂資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，主要內(nèi)容約定如下：

　　1、為了更好的支持B公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，A公司將持有非專利技術(shù)（賬面凈值100萬元，評估確認(rèn)的公允價值1000萬元）作為資本金劃轉(zhuǎn)至B公司；

　　2、此技術(shù)劃轉(zhuǎn)至B公司以后，B公司不需要償還，不需要支付使用費用，A公司對B公司的凈資產(chǎn)擁有所有權(quán)；

　　3、B公司以后期間連續(xù)12個月內(nèi)不改變劃入非專利技術(shù)原來實質(zhì)性經(jīng)營活動；

　　B公司在簽訂資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議后，會計處理如下：

　　借：無形資產(chǎn)-非專利技術(shù)   1000000

　　　貸：資本公積-其他資本公積    1000000

　　依據(jù)上述財稅〔2014〕116號和2015年第33號公告的規(guī)定，A公司和B公司可以選擇按照財稅〔2014〕109號文件規(guī)定和財稅〔2009〕59號文件的規(guī)定特殊性稅務(wù)處理政策執(zhí)行，即：

　　1、劃出方A公司和劃入方B公司均不確認(rèn)所得。

　　2、劃入方B公司取得被劃轉(zhuǎn)的非專利技術(shù)計稅基礎(chǔ)按100萬元確定。

　　3、劃入方B公司取得的被劃非專利技術(shù)，應(yīng)按其原賬面凈值計算折舊扣除。

　　按照方案二來實施資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，A公司可以暫緩繳納相關(guān)的企業(yè)所得稅，以后B公司經(jīng)營期間的利潤分配回A公司時，A公司可以將投資收益確認(rèn)為免稅收入。