一、減資的法律規(guī)定和變更登記
對(duì)于減資，通常的理解其實(shí)質(zhì)就是部分或者全部股東，依法減少對(duì)被投資企業(yè)的注冊(cè)（實(shí)收）資本，在目前的《公司法》中，也沒有太多明確規(guī)定，其中比較重要重要的莫過于如下兩條：
“第一百七十七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十八條 公司增減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。”
而對(duì)于變更登記的要求，應(yīng)該參照《公司登記管理?xiàng)l例》第三十一條規(guī)定：公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
一般來說，減資的流程如下：
1、公司召開股東會(huì)，形成決議決定減資；
2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
3、自股東會(huì)決定減資之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告（同步進(jìn)行）；
4、債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；
5、找會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司減資后的注冊(cè)資本出具驗(yàn)資報(bào)告；
6、收集公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明，起草公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
7、根據(jù)相關(guān)規(guī)定，減少注冊(cè)資本涉及公司章程的修改，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備好修改后的公司章程；
8、自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本變更登記。
二、減資的會(huì)計(jì)處理
1、一般情況的會(huì)計(jì)處理
（1）對(duì)于被投資企業(yè)，會(huì)計(jì)處理參考如下：
借：實(shí)收資本
貸：銀行存款（或者其他資產(chǎn)科目）
如果涉及固定資產(chǎn)的，應(yīng)該通過“固定資產(chǎn)清理”科目核算，視同銷售所涉及的增值稅應(yīng)該貸記“應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交增值稅”科目。
（2）對(duì)于股東，會(huì)計(jì)處理參考如下：
借：銀行存款（或者其他資產(chǎn)科目和應(yīng)交稅費(fèi)-應(yīng)交增值稅-進(jìn)項(xiàng)稅額）
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資（或者金融資產(chǎn)科目）
2、特殊情況的會(huì)計(jì)處理
實(shí)務(wù)中存在一種特殊的減資行為，即通過減少注冊(cè)資本的方式去彌補(bǔ)企業(yè)過去的虧損，這種情況下，被投資企業(yè)實(shí)際并不支付股東貨幣資金或者其他資產(chǎn)，視同股東將減少的注冊(cè)資本捐贈(zèng)給被投資企業(yè)，計(jì)入企業(yè)當(dāng)期損益，以達(dá)到彌補(bǔ)虧損的目的，這種情況下，
（1）對(duì)于被投資企業(yè)，會(huì)計(jì)處理參考如下：
借：實(shí)收資本
貸：營(yíng)業(yè)外收入
（2）對(duì)于股東，會(huì)計(jì)處理參考如下：
借：營(yíng)業(yè)外支出
貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資（或者金融資產(chǎn)科目）
三、減資的企業(yè)所得處理
1、對(duì)于被投資企業(yè)
如果被投資企業(yè)，用自己的非貨幣性資產(chǎn)作為股東減資的支付對(duì)價(jià)的，依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國(guó)稅函[2008]828號(hào)）第二條規(guī)定，企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。同時(shí)，依據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2016年第80號(hào)）第二條規(guī)定，應(yīng)按照被移送資產(chǎn)的公允價(jià)值確定銷售收入。
2、對(duì)于企業(yè)法人股東
《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第34號(hào)）第五條規(guī)定：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。
因此，對(duì)于股東來說，減資時(shí)投資資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)該依據(jù)上述規(guī)定來計(jì)算，用公式來表示參考如下：
投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=減資取得的資產(chǎn)額—初始投資成本×減資比例—（被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)+被投資企業(yè)累計(jì)盈余公積）×減資比例
四、減資的個(gè)人所得稅處理
1、《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人終止投資經(jīng)營(yíng)收回款項(xiàng)征收個(gè)人所得稅問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第41號(hào)）規(guī)定，個(gè)人因各種原因終止投資、聯(lián)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)合作等行為，從被投資企業(yè)取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回的款項(xiàng)等，均屬于個(gè)人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目適用的規(guī)定計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。 應(yīng)納稅所得額的計(jì)算公式如下：
應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補(bǔ)償金、賠償金及以其他名目收回款項(xiàng)合計(jì)數(shù)-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)
2、國(guó)家稅務(wù)總局公告2014年第67號(hào)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》第三條規(guī)定， 本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指?jìng)�(gè)人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個(gè)人或法人的行為，包括以下情形：
（一）出售股權(quán)；
（二）公司回購(gòu)股權(quán)；
（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時(shí)，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；
（四）股權(quán)被司法或行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制過戶；
（五）以股權(quán)對(duì)外投資或進(jìn)行其他非貨幣性交易；
（六）以股權(quán)抵償債務(wù)；
（七）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。
第四條規(guī)定，個(gè)人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個(gè)人所得稅。
依據(jù)上述規(guī)定來看，個(gè)人股東對(duì)被投資企業(yè)減資取得的資產(chǎn)，是視同對(duì)被投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，適用20%的稅率來計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。
在實(shí)務(wù)中，老顧建議大家在做減資事項(xiàng)時(shí)，所有股東應(yīng)該按照注冊(cè)資本比例同比例減少出資，這樣才能達(dá)到不交稅或者少交稅的預(yù)期。
