股權激勵個人所得稅政策解析

最近經常有財稅會員咨詢股權激勵的個人所得稅政策問題，老顧給大家整理了一下相關的財稅政策，以方便大家學習應用。

股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，激勵的具體形式包括股票期權、限制性股票、股票增值權、股權獎勵等。員工在上市公司實施的股權激勵方案下取得的所得，不論形式如何，均屬于與任職受雇相關取得的所得，應該按照“工資薪金所得”計算繳納個人所得稅。對于非上市公司實施的股權激勵，符合規(guī)定條件的，經向備案，可實行遞延納稅政策，適用“財產轉讓所得”項目計算繳納個人所得稅。

下面我們來分別看一下相關的政策，了解一下具體的規(guī)定。

一、非上市公司實施的股權激勵個人所得稅政策

1、稅目、稅率

非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

關于行權股權的每股價值，個人認為可按照非上市公司上一年度經中介機構審計的會計報告中每股凈資產數額確定。

2、取得成本

股票（權）期權取得成本按行權價確定；

限制性股票取得成本按實際出資額確定；

股權獎勵取得成本為零。

3、需要滿足的條件

享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵）須同時滿足以下條件：

（1）屬于境內居民企業(yè)的股權激勵計劃。

（2）股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。

（3）激勵標的應為境內居民企業(yè)的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業(yè)所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。

（4）激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

（5）股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。

（6）股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。

（7）實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍（見財稅[2016]101號文附件）。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營業(yè)務收入占比最高的行業(yè)確定。

二、上市公司實施的股權激勵個人所得稅政策

（一）折價認購股票的個人所得稅政策

一些境內的公司為吸收、穩(wěn)定人才，按照有關法律規(guī)定及本公司章程規(guī)定，向其員工發(fā)放（內部職工）認股權證，并承諾雇員在公司達到一定工作年限或滿足其他條件，可憑該認股權證按事先約定價格（一般低于當期股票發(fā)行價格或市場價格）認購公司股票；或者向達到一定工作年限或滿足其他條件的員工，按當期市場價格的一定折價轉讓本企業(yè)持有的其他公司（包括外國公司）的股票等有價證券；或者按一定比例為該員工負擔其進行股票等有價證券的投資。

員工以上述不同方式認購股票等有價證券而從雇主取得的各類折扣或補貼收入（即實際支付的股票等有價證券的認購價格低于當期發(fā)行價格或市場價格的數額），屬于該個人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實際認購股票等有價證券時，按照《個人所得稅法》）及其實施條例和其他有關規(guī)定計算繳納個人所得稅，也就是說，上述所得應該與當月的發(fā)放的工資薪金合并，按照“工資、薪金所得”稅目，適用相應的稅率計算繳納個稅。

個人認購股票等有價證券而從雇主取得的折扣或補貼，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，全部計入當月工資、薪金所得計算繳納個人所得稅有困難的，可在向主管稅務機關備案后，自其實際認購股票等有價證券的當月起，在不超過6個月的期限內平均分月計入工資、薪金所得計算繳納個人所得稅。具體備案資料參考國稅發(fā)[1998]9號文規(guī)定。

（二）關于員工股票期權所得征稅政策

1、員工股票期權的界定

員工股票期權是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。

上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格；“授予日”，也稱“授權日”，是指公司授予員工上述權利的日期；“行權”，也稱“執(zhí)行”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。

2、具體征稅規(guī)定及計算

員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票為上市公司（含境內、外上市公司）股票的，均可以按照以下規(guī)定進行稅務處理。

（1）授予環(huán)節(jié)

員工接受實施股票期權計劃企業(yè)授予的股票期權時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。

可公開交易的股票期權，屬于另有規(guī)定的情況（國稅函〔2006〕902號），股票期權在授權時即約定可以轉讓，且在境內或境外存在公開市場及掛牌價格即可公開交易的股票期權，員工接受該可公開交易的股票期權時，應該按以下規(guī)定進行處理：

①員工取得可公開交易的股票期權，屬于員工已實際取得有確定價值的財產，應按授權日股票期權的市場價格，作為員工授權日所在月份的工資薪金所得，并按認購股票期權（行權所得）規(guī)定計算繳納個人所得稅。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以授權日股票期權的市場價格扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為授權日所在月份的工資薪金所得。

②員工取得上述可公開交易的股票期權后，轉讓該股票期權所取得的所得，屬于財產轉讓所得，應按現行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。

③員工取得上述第①項所述可公開交易的股票期權后，實際行使該股票期權購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。

（2）轉讓股票期權的

對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

“股票期權的轉讓凈收入”，一般是指股票期權轉讓收入。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，可以股票期權轉讓收入扣除折價購入股票期權時實際支付的價款后的余額，作為股票期權的轉讓凈收入。

（3）行權環(huán)節(jié)

員工行權時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量

上述“員工取得該股票期權支付的每股施權價”，一般是指員工行使股票期權購買股票實際支付的每股價格。如果員工以折價購入方式取得股票期權的，上述施權價可包括員工折價購入股票期權時實際支付的價格。

注意：凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業(yè)取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，按照規(guī)定計算繳納個人所得稅。

員工因參加股票期權計劃而從中國境內取得的所得，按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：

應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規(guī)定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規(guī)定月份數

上款公式中的規(guī)定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數，以股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規(guī)定月份數后的商數確定。

員工以在一個公歷月份中取得的股票期權形式工資薪金所得為一次。員工在一個納稅年度中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按上述規(guī)定的公式計算應納稅款；本年度內以后每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應按以下公式計算應納稅款：

應納稅款=（本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規(guī)定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規(guī)定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款

上述公式中的本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得額；上款公式中的規(guī)定月份數，是指員工取得來源于中國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算。

（4）行權之后的處理

①行權后，員工將購買的股票再轉讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產轉讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。

即：個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按“財產轉讓所得”適用20%的稅率計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。

②行權后，員工因擁有股權而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定，適用20%的稅率計算繳納個人所得稅。

前述關于員工股票期權所得征稅政策，具體參考財稅〔2005〕35號和國稅函〔2006〕902號。

（三）關于股票增值權所得和限制性股票所得個人所得稅政策

股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規(guī)定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發(fā)放給被授權人現金。

限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。

個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照“工資、薪金所得”項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。比照《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅[2005]35號)、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）的有關規(guī)定計算個人所得稅。

1、應納稅所得額的確定

股票增值權某次行權應納稅所得額=（行權日股票價格－授權日股票價格）×行權股票份數。

限制性股票應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×（本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數）

2、關于納稅義務發(fā)生時間

（1）股票增值權個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為上市公司向被授權人兌現股票增值權所得的日期；

（2）限制性股票個人所得稅納稅義務發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。

（四）適用范圍

前述股票期權、限制性股票、股票增值權的個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%。間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

具有下列情形之一的股權激勵所得，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：

（1）除上述規(guī)定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權激勵所得；

（2）公司上市之前設立股權激勵計劃，待公司上市后取得的股權激勵所得；

（五）稅收優(yōu)惠

依據財稅[2016]101號規(guī)定，上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。

| 作者：盛老師（正保會計網校答疑專家）