全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書 內(nèi)容與格式指引（試行）
（2013 年 2 月 8 日發(fā)布，2013 年 12 月 30 日修改）
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范公開轉(zhuǎn)讓股票的信息披露行為，保護(hù)投資者 合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 85 號(hào)）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]1 號(hào)）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。
第二條 股東人數(shù)未超過 200 人的股份公司（以下簡(jiǎn)稱申請(qǐng) 掛牌公司）申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱全 國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌，應(yīng)按本指引編制公開轉(zhuǎn)讓說明書并披露。
第三條 本指引的規(guī)定是對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露的最低 要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者投資決策有重大 影響的信息，均應(yīng)披露。
申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引 基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和決策的相關(guān)內(nèi)容。
本指引部分條款具體要求不適用的，申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)實(shí) 際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào) 時(shí)作書面說明；由于涉及特殊原因申請(qǐng)豁免披露的，應(yīng)有充分依據(jù)，主辦券商及律師應(yīng)出具意見。
第四條 申請(qǐng)掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息 應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第五條 公開轉(zhuǎn)讓說明書的編制和披露應(yīng)便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言簡(jiǎn)意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會(huì)公眾的認(rèn)知習(xí)慣，對(duì)有特定含義的專業(yè)術(shù)語應(yīng)作出釋義。 為避免重復(fù)，可采用相互引證的方法，對(duì)相關(guān)部分進(jìn)行合理的技 術(shù)處理。
�。ǘ┍硎隹陀^、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀 性的詞句�？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進(jìn)行披露。
�。ㄈI(yè)務(wù)、產(chǎn)品（服務(wù)）、行業(yè)等方面的統(tǒng)計(jì)口徑應(yīng)前后一 致。
�。ㄋ模┮玫臄�(shù)字采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外， 指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。
第六條 申請(qǐng)掛牌公司編制公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)準(zhǔn)確引用有關(guān) 中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見、報(bào)告和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，并有充分的依據(jù)。
所引用的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)，財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后 6 個(gè)月內(nèi)有效。
特殊情況下申請(qǐng)掛牌公司可申請(qǐng)延長，但延長期至多不超過1 個(gè)月。
第七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露 平臺(tái)披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其附件，并作提示性公告："本公司 股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)
任公司（以下簡(jiǎn)稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）同意，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，本公司的股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，公 開轉(zhuǎn)讓說明書及附件披露于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái) www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc，供投資者查閱".第八條 公開轉(zhuǎn)讓說明書封面應(yīng)標(biāo)有"XXX 公司公開轉(zhuǎn)讓說 明書"字樣，扉頁應(yīng)載有如下聲明："本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說 明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、 準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。" "本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人 保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。" "全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何 決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作 出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳 述。" "根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公 司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。" 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在公開轉(zhuǎn)讓說明書首頁作"重大事項(xiàng)提示"，提醒投資者給予特別關(guān)注。
第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書
第一節(jié) 基本情況
第九條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)簡(jiǎn)要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊(cè)資本、住所、郵編、董事會(huì)秘書或信 息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼等。
第十條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露股票代碼、股票簡(jiǎn)稱、股票種 類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排 及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾。
第十一條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并披露控 股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名 稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存 在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。
申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及 實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。
申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)簡(jiǎn)要披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和 重大資產(chǎn)重組情況。如果股權(quán)變化情況較復(fù)雜，可采用流程圖、 表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。
第十二條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、 學(xué)歷、職稱、現(xiàn)任職務(wù)及任期、職業(yè)經(jīng)歷。
第十三條 最近兩年及一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)簡(jiǎn)表， 主要包括：營業(yè)收入、凈利潤、歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的凈利 潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產(chǎn)收益率、扣除非 經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、基 本每股收益、稀釋每股收益、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、總資產(chǎn)、股東權(quán)益合計(jì)、歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東權(quán)益合計(jì)、每股凈資產(chǎn)、歸屬于申請(qǐng)掛牌公 司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率（以母公司報(bào)表為基礎(chǔ)）、流 動(dòng)比率、速動(dòng)比率。
除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基 礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。相關(guān)指標(biāo)的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 申請(qǐng)掛牌公司掛牌同時(shí)進(jìn)行股票發(fā)行的，應(yīng)披露 擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對(duì)象或范圍、發(fā)行價(jià)格或區(qū)間、預(yù)計(jì)募集資金 金額。同時(shí)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)股票發(fā)行信息披露 要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書"公司財(cái)務(wù)"后增加"股票發(fā)行"章節(jié)，披露相關(guān)信息。
第十五條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表 人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員（包括項(xiàng) 目小組負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目小組成員）的姓名：（一）主辦券商（二）律師事務(wù)所（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（五）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（六）做市商（如有）（七）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機(jī)構(gòu)
第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)
第十六條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。
第十七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)結(jié)合內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)（包括部門、生 產(chǎn)車間、子公司、分公司等），披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式（包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等）。
第十八條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素，包括：（一）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)。
�。ǘ┲饕獰o形資產(chǎn)的取得方式和時(shí)間、實(shí)際使用情況、使 用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值。
（三）取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。
（四）特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。
（五）主要生產(chǎn)設(shè)備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚 可使用年限。
�。﹩T工情況，包括人數(shù)、結(jié)構(gòu)等。其中核心技術(shù)（業(yè)務(wù)） 人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)與任期 及持有申請(qǐng)掛牌公司的股份情況。核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團(tuán)隊(duì)在近兩 年內(nèi)發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。
�。ㄆ撸┢渌w現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。
第十九條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，包 括：（一）報(bào)告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的 規(guī)模、銷售收入。
�。ǘ┊a(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比。
�。ㄈ﹫�(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源及供應(yīng)情況， 占成本的比重，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購額及占當(dāng)期 采購總額的百分比。
（四）報(bào)告期內(nèi)對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情 況。
第二十條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)歸納總結(jié)其商業(yè)模式，說明如何 使用產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流。
第二十一條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露其所處行業(yè)概況、市 場(chǎng)規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)）， 并可分析公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。
第三節(jié) 公司治理
第二十二條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行 職責(zé)的情況。
申請(qǐng)掛牌公司可結(jié)合股東結(jié)構(gòu)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)構(gòu)成等方面， 說明投資者（如專業(yè)投資機(jī)構(gòu)）參與公司治理以及職工代表監(jiān)事 履行責(zé)任的實(shí)際情況。
第二十三條 申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)應(yīng)充分討論現(xiàn)有公司治理 機(jī)制能否給所有股東提供合適的保護(hù)以及能否保證股東充分行 使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利，說明投資者關(guān)系管 理、糾紛解決機(jī)制、累積投票制（如有）、獨(dú)立董事制度（如有）、關(guān)聯(lián)股東和董事回避制度（如有）以及與財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)的內(nèi)部管理制度建設(shè)情況，并披露董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行 情況的評(píng)估結(jié)果。
第二十四條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露公司及其控股股東、實(shí)際 控制人最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。
第二十五條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露與控股股東、實(shí)際控制人及 其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況。
第二十六條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí) 際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存 在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出合理解釋。
申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 采取的措施及做出的承諾。
第二十七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金 被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股 股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股 東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā) 生所采取的具體安排。
第二十八條 申請(qǐng)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在 下列情形的，應(yīng)披露具體情況：（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請(qǐng)掛 牌公司股份的。
�。ǘ┫嗷ブg存在親屬關(guān)系的。
�。ㄈ┡c申請(qǐng)掛牌公司簽訂重要協(xié)議或做出重要承諾的。
�。ㄋ模┰谄渌麊挝患媛毜摹�
�。ㄎ澹⿲�(duì)外投資與申請(qǐng)掛牌公司存在利益沖突的。
�。┳罱鼉赡晔艿街袊C監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市 場(chǎng)禁入措施、受到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的。
（七）其它對(duì)申請(qǐng)掛牌公司持續(xù)經(jīng)營有不利影響的情形。
第二十九條 申請(qǐng)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在近 兩年內(nèi)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。
第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)
第三十條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編 制并披露最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允反映 公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保 留意見的審計(jì)報(bào)告。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù) 報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。
申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范 圍及變化情況。
第三十一條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見 類型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全 文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事 項(xiàng)的詳細(xì)說明。
第三十二條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報(bào)告期 內(nèi)采用的主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)及其變更情況和對(duì)公司利潤的 影響。
申請(qǐng)掛牌公司的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大 會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的差異或變更對(duì)公司利潤產(chǎn)生的影響。
第三十三條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)對(duì)最近兩年及一期的主要會(huì)計(jì) 數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較，發(fā)生重大變化的應(yīng)說明原因。
�。ㄒ唬└鶕�(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露各類收入的具體確認(rèn)方法，以表格 形式披露報(bào)告期內(nèi)各期營業(yè)收入、利潤、毛利率的主要構(gòu)成及比例，按照產(chǎn)品（服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，報(bào)告期內(nèi)發(fā) 生重大變化的應(yīng)予以說明。
（二）披露報(bào)告期內(nèi)各期主要費(fèi)用（含研發(fā)）、占營業(yè)收入的 比重和變化情況。
�。ㄈ┡秷�(bào)告期內(nèi)各期重大投資收益情況、非經(jīng)常性損益 情況、適用的各項(xiàng)稅收政策及繳納的主要稅種。
�。ㄋ模┡秷�(bào)告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動(dòng)分析， 包括但不限于：主要應(yīng)收款項(xiàng)的賬面余額、壞賬準(zhǔn)備、賬面價(jià)值、賬齡、各 期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價(jià)準(zhǔn)備、賬面價(jià) 值；主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價(jià)、累計(jì)折舊、凈值；主 要對(duì)外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會(huì)計(jì)核算方 法；主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、 最近一期末的攤余價(jià)值及剩余攤銷年限；主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì) 提依據(jù)及計(jì)提情況。
�。ㄎ澹┡秷�(bào)告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情況。有逾期未償還債 項(xiàng)的，應(yīng)說明其金額、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等。
�。┡秷�(bào)告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。
如果在掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容及實(shí)施情況、對(duì)資 本公積和各期利潤的影響。
第三十四條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相 應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制、交易的合規(guī)性和公允性、 減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等。
申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā) 性分類披露關(guān)聯(lián)交易及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。
如果董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、 主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應(yīng)商中 占有權(quán)益的，應(yīng)予以說明。
第三十五條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露會(huì)計(jì)報(bào)表附注中的資 產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)，包括對(duì)持續(xù)經(jīng)營 可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔(dān)保等事項(xiàng)。
第三十六條 申請(qǐng)掛牌公司在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng) 簡(jiǎn)要披露資產(chǎn)評(píng)估情況。
第三十七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露最近兩年股利分配政策、 實(shí)際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。
第三十八條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)簡(jiǎn)要披露其控股子公司或納入 合并報(bào)表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的營業(yè)收入、凈利潤。
第三十九條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則，結(jié)合自身及 所處行業(yè)實(shí)際情況，對(duì)可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行自 我評(píng)估，重點(diǎn)披露特有風(fēng)險(xiǎn)，其中對(duì)持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的 風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)作"重大事項(xiàng)提示".鼓勵(lì)申請(qǐng)掛牌公司建立以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的內(nèi)部管理機(jī)制，提高 識(shí)別和承受風(fēng)險(xiǎn)的能力，形成符合自身及所處行業(yè)特征的風(fēng)險(xiǎn)評(píng) 估和管理體系。
第四十條 申請(qǐng)掛牌公司可披露公司經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。如披 露，應(yīng)遵循誠信原則，并說明合理依據(jù)。
對(duì)可能導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃不能實(shí)現(xiàn)的重大不確定性因素， 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)做出有針對(duì)性和實(shí)質(zhì)性的"重大事項(xiàng)提示"，提醒 投資者審慎判斷和決策。
第五節(jié) 有關(guān)聲明
第四十一條 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請(qǐng)掛牌公司加蓋公章。
第四十二條 主辦券商應(yīng)對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確 性、完整性進(jìn)行核查，并在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明："本公司已對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性 承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。"
聲明應(yīng)由法定代表人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及項(xiàng)目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。
第四十三條 為申請(qǐng)掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的機(jī)構(gòu) 應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明："本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、簽字注冊(cè) 資產(chǎn)評(píng)估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書與本 機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告） 無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明 書中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因 上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí) 性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。"聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由機(jī)構(gòu)加蓋公章。
第六節(jié) 附件
第四十四條 公開轉(zhuǎn)讓說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在全國股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露。附件應(yīng)包括下列文件：（一）主辦券商推薦報(bào)告；（二）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；（三）法律意見書；（四）公司章程；（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見；（六）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。
第三章 附則
第四十五條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。 第四十六條 本指引自公布之日起施行。
