內(nèi)容摘要：國家稅務(wù)總局針對現(xiàn)行55種所得稅稅收優(yōu)惠的備案管理分別予以細化的備案要求，并規(guī)定：納稅人應(yīng)當不遲于年度匯算清繳納稅申報進行備案，相關(guān)資料無論提交與否均需保存10年備查；對于在年度匯算清繳前未完成相關(guān)備案而享受了優(yōu)惠的企業(yè)，即使符合稅收優(yōu)惠政策條件，也將按照稅收征管法有關(guān)規(guī)定被處以罰款。同時國家稅務(wù)總局明確指出，對于申請人到稅務(wù)機關(guān)實地備案資料齊全的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當場告知受理意見，并在相關(guān)備案表格加蓋專用章。對于網(wǎng)絡(luò)方式備案的，稅務(wù)機關(guān)收到電子備案信息起2個工作日內(nèi)告知受理意見。需要注意的是，此處“受理意見”并非代表稅務(wù)機關(guān)的技術(shù)判斷和立場，對于納稅人是否符合一項特定的所得稅稅收優(yōu)惠的條件，仍然有待稅務(wù)機關(guān)的后續(xù)核查。
“簡政放權(quán)、轉(zhuǎn)變職能，減少企業(yè)行政遵從負擔”這個國務(wù)院確定的行政管理目標如今一步一步的落實。關(guān)注相關(guān)資訊的商界同仁應(yīng)該已經(jīng)感受到近期國家稅務(wù)總局針對稅收優(yōu)惠事項的辦理，包括研發(fā)費加計扣除、固定資產(chǎn)加速折舊，或者稅收協(xié)定待遇享受等等都分別出文細化了相關(guān)規(guī)定。在前期一系列文件中，國務(wù)院已經(jīng)明確對所有現(xiàn)行企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項全部取消審批，一律實行備案管理方式。近日，國家稅務(wù)總局以國家稅務(wù)總局公告[2015]76號（76號公告）頒布了《企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策事項辦理辦法》，對備案定義、備案時間、備案資料等予以明確，并對55項企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項的備案管理以目錄形式詳細列明政策依據(jù)、備案資料、預(yù)繳期是否享受優(yōu)惠和留存?zhèn)洳橘Y料。其中，對于此前業(yè)界一直關(guān)注的備案受理時限和稅務(wù)機關(guān)是否出具書面受理意見，76號公告也給予了一定程度的規(guī)定。
備案定義
所謂“備案”是指企業(yè)向稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項備案表》（以下簡稱《備案表》），并按規(guī)定提交相關(guān)資料以備后查的行為。備案制度取消的是事前批準，而將相關(guān)核查轉(zhuǎn)移為事后核查。而在此情況下。納稅人（申請人）享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，須“自行判斷”其是否符合稅收優(yōu)惠政策規(guī)定的條件，如果自我判斷符合享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠條件的，應(yīng)向稅務(wù)機關(guān)履行備案手續(xù)，并妥善保管留存?zhèn)洳橘Y料。
不同程度的文檔要求——備案資料
76號公告所附的《企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項備案管理目錄》（以下簡稱《目錄》）表明55項優(yōu)惠事項有不同的備案資料要求，其中：
? 28項只需報送《備案表》，無須附送其他紙質(zhì)文檔資料
? 24項除《備案表》外，尚需附報相關(guān)資質(zhì)、證書、其他文件等
? 3項無需單獨履行備案：符合條件的小型微利企業(yè)減免企業(yè)所得稅、固定資產(chǎn)或購入軟件等可以加速折舊或攤銷和固定資產(chǎn)加速折舊或一次性扣除的3項企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項則無需履行備案手續(xù)，即以“申報代替?zhèn)浒?rdquo;
特別注意事項
雖然76號公告針對部分稅收優(yōu)惠——比如符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益免征企業(yè)所得稅——并未要求附送其他紙質(zhì)資料，但由于各地管理實踐的不同和各地對于具體征收管理的一定自由裁量權(quán)，納稅人須緊密關(guān)注自己經(jīng)營所在地的稅務(wù)機關(guān)是否會出具更細化的地方執(zhí)行文件，而該執(zhí)行文件又是否包含另外的文檔要求。
備案時間和頻率
納稅人應(yīng)當不遲于年度匯算清繳納稅申報時備案，針對不同情況的備案，其頻率如下：
? 企業(yè)享受定期減免稅的，在享受優(yōu)惠起始年度備案。
? 在減免稅起止時間內(nèi)，企業(yè)享受優(yōu)惠政策條件無變化的，不再履行備案手續(xù)。
? 企業(yè)享受其他優(yōu)惠事項，應(yīng)當每年履行備案程序。
? 企業(yè)同時享受多項稅收優(yōu)惠，或者某項稅收優(yōu)惠需要分不同項目核算的，應(yīng)當分別備案。
此外，對于定期減免稅優(yōu)惠事項，備案后有效年度內(nèi)，企業(yè)減免稅條件發(fā)生變化的，按照以下情況處理：
? 仍然符合優(yōu)惠事項規(guī)定，但備案內(nèi)容需要變更的，企業(yè)在變化之日起15日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)辦理變更備案手續(xù)，繼續(xù)享受定期減免稅優(yōu)惠。
? 不再符合稅法有關(guān)規(guī)定的，企業(yè)應(yīng)當主動停止享受稅收優(yōu)惠。
備案方式
? 稅務(wù)機關(guān)備案– 需要附送相關(guān)紙質(zhì)資料的企業(yè)，必須到稅務(wù)機關(guān)現(xiàn)場備案。
? 網(wǎng)絡(luò)方式備案
總分支機構(gòu)的備案手續(xù)
對于跨地區(qū)（省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市）經(jīng)營匯總納稅企業(yè)（以下簡稱匯總納稅企業(yè)）的優(yōu)惠事項，按以下情況辦理：
? 分支機構(gòu)享受所得減免、研發(fā)費用加計扣除、安置殘疾人員、促進就業(yè)、部分區(qū)域性稅收優(yōu)惠（西部大開發(fā)、經(jīng)濟特區(qū)、上海浦東新區(qū)、深圳前海、廣東橫琴、福建平潭），以及購置環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設(shè)備投資抵免稅額優(yōu)惠，由二級分支機構(gòu)向其主管稅務(wù)機關(guān)備案。其他優(yōu)惠事項由總機構(gòu)統(tǒng)一備案。
? 總機構(gòu)應(yīng)當匯總所屬二級分支機構(gòu)已備案優(yōu)惠事項，填寫《匯總納稅企業(yè)分支機構(gòu)已備案優(yōu)惠事項清單》，隨同企業(yè)所得稅年度納稅申報表一并報送其主管稅務(wù)機關(guān)。
備案受理意見和時限
對于是否可以收到一定的備案回執(zhí)，業(yè)界一直有所疑慮。76號公告規(guī)定如果納稅人提交的《備案表》符合規(guī)定形式，填報內(nèi)容完整，附送資料齊全的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當受理，在《備案表》中標注受理意見，加蓋專用印章。
76號公告明確提出，對于申請人到稅務(wù)機關(guān)實地備案的，稅務(wù)機關(guān)應(yīng)當場告知受理意見。對于網(wǎng)絡(luò)方式備案的，稅務(wù)機關(guān)收到電子備案信息起2個工作日內(nèi)告知受理意見。
當然如果表格形式不符合要求，或者填報內(nèi)容不完整，或者附送資料不齊全的，納稅人須予以補充更正后再行申請。
特別注意：
就“受理意見”的詮釋，特別提醒的是，“受理意見”本身應(yīng)該僅代表稅務(wù)機關(guān)“同意備案”，也即代表稅務(wù)機關(guān)文檔資料收悉的回執(zhí)，并不代表稅務(wù)機關(guān)對于申請人是否具有享受某項稅收優(yōu)惠的資格或條件而出具稅收優(yōu)惠處理意見決定書，也不代表稅務(wù)機關(guān)任何技術(shù)立場。收到回執(zhí)的申請人，可以視作完成了備案這一項行為，但對于備案所關(guān)系到的優(yōu)惠享受的具體合規(guī)性，仍然有待日后稅務(wù)機關(guān)的核查，稅收風險也并未因為一紙接受備案的“受理意見”而減輕。
未按上述規(guī)定履行備案程序的法律后果
76號公告提到，針對企業(yè)已經(jīng)享受稅收優(yōu)惠、但在匯繳期間未按照規(guī)定備案的，應(yīng)在發(fā)現(xiàn)后及時補辦備案手續(xù)，同時提交對應(yīng)的留存?zhèn)洳橘Y料。稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)后，應(yīng)當責令企業(yè)限期備案，同時提交對應(yīng)的留存?zhèn)洳橘Y料。稅務(wù)機關(guān)審核企業(yè)相關(guān)資料后處理如下：
? 符合稅收優(yōu)惠政策條件的，應(yīng)當按照稅收征管法有關(guān)規(guī)定處以一萬元以下的罰款
? 經(jīng)審核不符合稅收優(yōu)惠政策條件的，應(yīng)當取消所享受優(yōu)惠，追繳稅款，加收滯納金
稅務(wù)機關(guān)的后續(xù)管理
? 10年留存?zhèn)洳橘Y料——在稅務(wù)機關(guān)對優(yōu)惠事項后續(xù)管理中，企業(yè)有義務(wù)提供留存?zhèn)洳橘Y料，并且應(yīng)當對資料的真實性與合法性負責。76號公告規(guī)定，企業(yè)不能提供留存?zhèn)洳橘Y料，或者留存?zhèn)洳橘Y料不能證明企業(yè)符合稅收優(yōu)惠政策條件的，稅務(wù)機關(guān)將追繳其已享受的減免稅，并按照稅收征管法規(guī)定加收滯納金。另外，企業(yè)留存?zhèn)洳橘Y料的保存期限為享受優(yōu)惠事項后10年；稅法規(guī)定與會計處理存在差異的優(yōu)惠事項，保存期限為差異結(jié)束后10年。
? 其他后續(xù)管理——稅務(wù)機關(guān)將對企業(yè)享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠的真實性與合法性實施管理，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)稅務(wù)機關(guān)的要求，在預(yù)繳時提前履行備案手續(xù)或提交留存?zhèn)洳橘Y料以證明符合稅法規(guī)定的優(yōu)惠條件與標準。稅務(wù)機關(guān)后續(xù)管理中，發(fā)現(xiàn)企業(yè)已享受的稅收優(yōu)惠不符合稅法規(guī)定條件的，將追繳稅款及滯納金。76號公告提到的后續(xù)管理形式包括：
√ 風險提示
√ 評估
√ 稽查
相較于國家稅務(wù)總局之前陸續(xù)發(fā)布的稅務(wù)行政或非行政許可審批事項的法規(guī)清單，此次76號公告的出臺不僅規(guī)范了國務(wù)院減政放權(quán)部署下的企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項管理辦法，更明確對居民企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項取消審批，一律實行居民企業(yè)自行判斷、備案管理方式。另外，76號文件公布前，企業(yè)所得稅優(yōu)惠的備案分為事先備案和事后報送相關(guān)資料兩種方式，而此次76號公告將備案時間統(tǒng)一簡化為不遲于年度匯算清繳納稅申報時；新規(guī)定下，企業(yè)可以避免一個年度內(nèi)多次備案的繁復(fù)手續(xù)，并提供了充分的時間給企業(yè)去準備備案需提交的資料。對于同時享受多項企業(yè)所得稅優(yōu)惠的企業(yè)來說，是大大減輕了稅收遵從工作量。
然而，取消所有企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項的審批意味著稅務(wù)機關(guān)會將工作重心從事前審批轉(zhuǎn)移到事中和事后監(jiān)管，統(tǒng)一的備案制度帶來了一定的便利，但同時也犧牲了一定的確定性，納稅人需要承擔更多的責任，面臨潛在的更大的稅務(wù)風險。例如企業(yè)自行判斷不正確的，或未留存足夠和符合要求備查資料的，或者留存?zhèn)洳橘Y料與實際生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)核算、相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域、產(chǎn)業(yè)、目錄、資格證書等不符的，都將面臨除了補繳稅款外更多的法律責任。
與此同時，在商界層面，由于“備案”制度很大程度上依賴于“自我判斷”，對于某些稅收優(yōu)惠（比如稅收協(xié)定優(yōu)惠待遇以及特殊重組等），由于可依賴的具體技術(shù)文件并不完全細化，其本身含有很大程度的主觀判斷和不確定性，這種情況下，納稅人的稅務(wù)管理部門需要極其謹慎的分析，方能減少風險度。另一種情況則是除了稅務(wù)政策的判斷外，還需大量運用到一定的技術(shù)領(lǐng)域?qū)I(yè)知識——比如研發(fā)費的加計扣除以及高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠等——在這種情況下，企業(yè)內(nèi)部各部門的溝通合作和配合則尤其重要。
另一方面，我們提請欲享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠項目的企業(yè)務(wù)必在年度匯算清繳前完成備案手續(xù)。一旦稅務(wù)機關(guān)發(fā)現(xiàn)企業(yè)在年度匯算清繳前未完成備案而享受了優(yōu)惠，除責令企業(yè)限期備案外，還會要求企業(yè)同時提交留存?zhèn)洳橘Y料。企業(yè)即使符合稅收優(yōu)惠政策條件，也會按照稅收征管法有關(guān)規(guī)定處以一萬元以下的罰款。如果企業(yè)經(jīng)審核不符合稅收優(yōu)惠政策條件的，除補繳稅款之外，還需承擔以延誤交稅時間長短計算的滯納金；此時企業(yè)若未能在第一時間提交相應(yīng)的留存?zhèn)洳橘Y料，或是資料未能馬上滿足稅務(wù)機關(guān)要求而導(dǎo)致進一步的拖延，滯納金累積的情況便會更糟糕。
此外，對于后續(xù)核查，雖然76號公告沒有具體指明，但依據(jù)此前的部分特定稅收優(yōu)惠備案相關(guān)文件（比如研發(fā)費加計扣除），國家稅總局會提出一定的核查率要求；對于未經(jīng)核查的企業(yè)的追溯期，76號公告也沒有進一步予以規(guī)定。在此情況下，征管法的相關(guān)規(guī)定應(yīng)被作為基本的法律文件指引；同時，由于76號公告規(guī)定了10年的備查資料保存期，從一定程度也可以推斷相關(guān)稅務(wù)問題的追查期有望限于最長10年。
由此可見，企業(yè)除了完成企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項備案手續(xù)之外，保留和儲存好備查資料顯得尤為重要。76號公告所附的《目錄》詳細列示了各項企業(yè)所得稅優(yōu)惠事項的留存?zhèn)洳橘Y料清單，我們建議企業(yè)一定按照相對應(yīng)的資料要求保留好資料，隨時關(guān)注和審核自身條件的變化，實時和稅務(wù)機關(guān)保持良好的信息溝通，必要時可尋求有經(jīng)驗的專業(yè)人士的意見和幫助。
