“走出去”的中國(guó)企業(yè)面對(duì)國(guó)際稅務(wù)環(huán)境復(fù)雜多變，各國(guó)稅制不盡相同，境外投資的法律形式選擇、架構(gòu)搭建、融資安排、商業(yè)模式等，都將影響母公司以及境外運(yùn)營(yíng)實(shí)體的稅收,從而影響投資收益。“走出去”之前，如何制定稅收籌劃方案，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，提升企業(yè)全球運(yùn)營(yíng)效率，成為企業(yè)家必備的功課。
如果將企業(yè)境外投資行為分為投資、運(yùn)營(yíng)、退出三個(gè)階段，稅務(wù)問(wèn)題穿始終。如何在遵守法律的前提下充分享受海外的稅收優(yōu)惠，從選擇合適的企業(yè)組織架構(gòu)、時(shí)刻關(guān)注所在國(guó)的稅法變動(dòng)，到退出時(shí)的協(xié)商機(jī)制，企業(yè)亟待建立有針對(duì)性的稅務(wù)理念，“預(yù)則立、不預(yù)則廢”。
選擇對(duì)的組織架構(gòu)
中國(guó)企業(yè)境外投資，首要問(wèn)題是選擇一個(gè)合適的組織架構(gòu)，合適的法律形式能保護(hù)中國(guó)投資者規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，有助于實(shí)現(xiàn)投資收益最大化，這是企業(yè)境外投資獲得成功的基石。
綜合考慮和分析投資母國(guó)、投資東道國(guó)以及中間控股公司所在國(guó)的相關(guān)稅務(wù)影響，應(yīng)貫穿于組織架構(gòu)搭建的始終。
一般來(lái)說(shuō)，商業(yè)實(shí)體的法律形式可以是設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)、合伙企業(yè)或者信托等其他形式。不同法律形式的商業(yè)實(shí)體稅收各有利弊，每一種法律形式都需要綜合考慮其稅務(wù)影響。稅法通常對(duì)不同法律形式的稅務(wù)處理有著嚴(yán)格的區(qū)分。
子公司是獨(dú)立的納稅實(shí)體，在東道國(guó)可以享受較多的稅收減免待遇。但子公司除了就其本身的應(yīng)稅收入納稅外，還需在分配股息時(shí)繳納預(yù)提所得稅。
分公司在所在國(guó)不具有獨(dú)立的法人地位，與居住國(guó)總公司同屬一個(gè)法人實(shí)體，公司匯總計(jì)算盈虧。因而，分公司的經(jīng)營(yíng)虧損可以沖銷總公司的盈利。但值得注意的是，中國(guó)稅法一直不允許企業(yè)用中國(guó)境外分支機(jī)構(gòu)的虧損抵減中國(guó)境內(nèi)總公司的盈利。
合伙企業(yè)的組織形式更為靈活，在國(guó)外十分常見(jiàn)，合伙企業(yè)本身不僅無(wú)須納稅，而且收益分配到合伙人時(shí)，可按低稅率納稅。在中國(guó)，使用合伙企業(yè)這一組織形式并非主流，不過(guò)隨著基金行業(yè)的發(fā)展，這一現(xiàn)狀可能會(huì)發(fā)生改變。
中國(guó)企業(yè)境外投資的股權(quán)投資架構(gòu)方面，可以選擇由中國(guó)境內(nèi)公司直接持有境外實(shí)體的股權(quán)（“直接投資”），也可通過(guò)在其他國(guó)家（地區(qū)）設(shè)立中間控股公司，間接持有境外實(shí)體股權(quán)（“間接投資”）。
相比直接投資，間接投資具有諸多優(yōu)勢(shì)。第一，間接投資在引入投資、利潤(rùn)匯回以及退出時(shí)，更加靈活；第二，能夠更好地規(guī)避法律、稅務(wù)以及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)；第三，可以降低或免除所需繳納的境外預(yù)提所得稅，充分利用境外稅收抵免；第四，有效控制投資收益匯回的時(shí)間，從而遞延納稅；第五，增加可供再投資的現(xiàn)金利潤(rùn)。
在間接投資的架構(gòu)設(shè)計(jì)中，中間控股公司所在國(guó)（地區(qū)）的選擇非常重要。在選擇時(shí)，稅務(wù)考量主要有：中國(guó)企業(yè)是否偏好通過(guò)某一特定的國(guó)家（地區(qū)）進(jìn)行對(duì)外投資（如中國(guó)香港）；中間控股公司所在國(guó)（地區(qū)）是否擁有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)；中間控股公司所在國(guó)（地區(qū)）是否征收股息、利息預(yù)提所得稅與資本利得稅，或者實(shí)際稅率是否偏低；中間控股公司所在國(guó)（地區(qū)）是否制定了較為嚴(yán)格的反避稅法律體系。
關(guān)注國(guó)別稅法變動(dòng)
中國(guó)企業(yè)在跨境運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中，應(yīng)遵守各國(guó)當(dāng)?shù)氐亩惙ㄒ?guī)定，并密切關(guān)注重要的稅法變更和發(fā)展動(dòng)向，及時(shí)調(diào)整稅務(wù)安。
中國(guó)企業(yè)在跨境運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中，應(yīng)選擇最有利的法律形式，并充分利用東道國(guó)提供的地區(qū)和行業(yè)稅收優(yōu)惠，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)在東道國(guó)實(shí)際稅負(fù)的合理化。
股權(quán)融資和債權(quán)融資兩種方式下的稅務(wù)處理通常不同。債權(quán)融資通�？梢杂美⒌譁p應(yīng)納稅所得額，從而享受稅收利益。集團(tuán)母公司可以向關(guān)聯(lián)方借款，從而降低企業(yè)整體稅負(fù)。
具體做法可以是境內(nèi)的投資公司向境外的被投資公司提供借款，被投資企業(yè)因該筆借款支付的利息可以用來(lái)抵減被投資企業(yè)的利潤(rùn)。除了關(guān)聯(lián)方直接跨境借款外，母公司也可以通過(guò)背靠背貸款、關(guān)聯(lián)方擔(dān)保或融資租賃等方式達(dá)到債權(quán)融資目的。
但是，因?yàn)楦鲊?guó)稅制不同，在一個(gè)國(guó)家行之有效的融資安排，可能在另一個(gè)國(guó)家不可行。具體方案的有效性主要取決于每個(gè)國(guó)家轉(zhuǎn)讓定價(jià)稅制關(guān)于資本弱化的規(guī)定，及對(duì)利息抵扣的稅務(wù)處理。
企業(yè)在海外投資，經(jīng)常涉及跨國(guó)供應(yīng)鏈管理的問(wèn)題。轉(zhuǎn)讓定價(jià)是跨國(guó)供應(yīng)鏈稅務(wù)管理的核心問(wèn)題，轉(zhuǎn)讓定價(jià)問(wèn)題更多關(guān)注不同稅收管轄權(quán)下的利潤(rùn)分配。而關(guān)聯(lián)企業(yè)間的利潤(rùn)分配主要取決于關(guān)聯(lián)企業(yè)在集團(tuán)內(nèi)部承擔(dān)的職能和風(fēng)險(xiǎn)。一般情況下，企業(yè)履行的職能和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)越多，它的利潤(rùn)水平就越高；反之亦然。中國(guó)企業(yè)應(yīng)充分考慮集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)的稅負(fù)狀況，并對(duì)其在供應(yīng)鏈中承擔(dān)的職能和風(fēng)險(xiǎn)合理安排，實(shí)現(xiàn)全球經(jīng)營(yíng)模式的優(yōu)化。
然而，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易將利潤(rùn)從所得稅稅率較高的國(guó)家和地區(qū)轉(zhuǎn)移至稅率較低或免稅的國(guó)家和地區(qū)的做法，已受到各國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)高度關(guān)注。中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)注意防范轉(zhuǎn)讓定價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)聯(lián)企業(yè)間的利潤(rùn)分配應(yīng)符合獨(dú)立交易原則，使企業(yè)所獲得的利潤(rùn)與其所承擔(dān)的職能、風(fēng)險(xiǎn)以及擁有的資產(chǎn)相匹配。
利潤(rùn)匯回的稅務(wù)籌劃有利于企業(yè)未來(lái)海外業(yè)務(wù)的拓展、境外自由資金的使用，同時(shí)，也可以降低境外投資收益匯回過(guò)程中的稅務(wù)成本。中國(guó)企業(yè)可以通過(guò)合法的渠道實(shí)現(xiàn)將境外盈利的匯回，上述渠道包括但不限于：支付采購(gòu)有形貨物的貨款；支付服務(wù)費(fèi)；支付特許權(quán)使用費(fèi)；償還貸款的利息和本金；派發(fā)股息、紅利。
中國(guó)企業(yè)在境外投資的資本退出，主要可以通過(guò)以下途徑實(shí)現(xiàn)：轉(zhuǎn)讓東道國(guó)公司的資產(chǎn)，隨后清算并注銷該東道國(guó)公司；轉(zhuǎn)讓東道國(guó)公司的股權(quán)；轉(zhuǎn)讓中間控股公司的股權(quán)；中間控股公司或東道國(guó)公司在公開(kāi)的證券交易市場(chǎng)上市。
從稅務(wù)角度看，中國(guó)企業(yè)出售東道國(guó)公司資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)投資退出的稅務(wù)成本通常較高。因?yàn)槌怂枚愅猓�可能涉及其他各種潛在的高額稅收。如果投資還涉及不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目，所涉及的諸如契稅、房產(chǎn)稅等稅收，將增加交易費(fèi)用，從而影響售價(jià)。
不過(guò)，從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓可以規(guī)避潛在的公司負(fù)債，并以增值后的資產(chǎn)取得較高的計(jì)稅成本。相比資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)成本較低，通常只需要繳納資本利得稅以及印花稅。
與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比，通常來(lái)說(shuō)通過(guò)上市的途徑投資退出也不會(huì)造成額外的稅負(fù)�？偟膩�(lái)說(shuō)，退出策略的選擇主要取決于買(mǎi)賣(mài)雙方的商議，但交易整體稅負(fù)的高低無(wú)疑將影響最終的投資回報(bào)。
