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上市公司關聯(lián)交易內(nèi)部控制制度的完善
（一）關聯(lián)方及關聯(lián)交易的界定控制
關聯(lián)方及關聯(lián)交易的界定是關聯(lián)交易內(nèi)部控制的首要問題。上市公司應依據(jù)會計準則和監(jiān)管部門的有關規(guī)定，遵循實質(zhì)重于形式的原則，準確劃定關聯(lián)方的范圍，確定關聯(lián)交易所包含的事項，定期編制并及時更新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，如實披露公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系，控股股東、實際控制人應披露至國有資產(chǎn)管理部門、自然人或其他最終控制人。最終控制人為自然人的，應當進一步披露該自然人的簡歷，該自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況，以及與該自然人關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)情況。
（二）關聯(lián)交易的授權(quán)審批控制
1、建立關聯(lián)交易的分級授權(quán)審批制度。根據(jù)關聯(lián)交易的風險和重要程度，對經(jīng)常性關聯(lián)交易和偶然性關聯(lián)交易進行分類管理，分別賦予股東大會、董事會、董事長或其授權(quán)代表相應的審批權(quán)限，嚴禁越權(quán)審批。如規(guī)定企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占企業(yè)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易，應聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。
2、建立關聯(lián)交易事項回避審議制度。當股東大會、董事會對某一項關聯(lián)交易做出決議時，與該關聯(lián)交易有利害關系的股東、董事不得就其持有的股份行使表決權(quán)，并應當予以回避。
3、建立獨立董事對重大關聯(lián)交易的審核制度。獨立董事應當對重大關聯(lián)交易的公允性進行事前審核，并對關聯(lián)交易是否履行法定批準程序發(fā)表獨立意見；至少每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。
（三）關聯(lián)交易的定價控制
關聯(lián)交易定價是否公允是判斷交易是否公允的關鍵因素。上市公司應當遵循商業(yè)原則，根據(jù)公允、合理的定價原則確定關聯(lián)交易的具體價格。關聯(lián)交易的價格主要遵循市場價格的原則，如果沒有市場價格，則應當按照不偏離市場獨立第三方的價格或收費標準確定。交易雙方根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確，詳細說明選擇的定價方法及理由、與公平市價的差異及原因、對公司經(jīng)營業(yè)績和財務狀況的影響等。對于超出授權(quán)范圍的定價，應當報經(jīng)授權(quán)部門審批。上市公司應當定期對關聯(lián)交易的定價及價格執(zhí)行情況進行審核、分析，對于涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換等的重大關聯(lián)交易，還應當聘請相關中介機構(gòu)提供專業(yè)咨詢服務。
（四）關聯(lián)交易的披露控制
上市公司應當建立重大信息對外披露制度，明確規(guī)定信息披露的范圍和內(nèi)容，確保在成本效益原則的基礎上披露所有重要信息，避免出現(xiàn)重大遺漏。重大關聯(lián)交易經(jīng)股東大會或董事會審議批準后，通過相關的信息披露程序，及時向證券監(jiān)管機構(gòu)報告，并向社會公眾公告，披露關聯(lián)方關系以及關聯(lián)方交易，包括關聯(lián)方關系的性質(zhì)、交易類型及交易要素等信息，以維護投資者、債權(quán)人等利益相關者的合法權(quán)益。
（五）建立關聯(lián)交易的風險防范和責任追究制度
上市公司應當采取有效措施防范關聯(lián)方以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，防止控股股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，不得為股東及其關聯(lián)方提供擔保。若發(fā)現(xiàn)異常情況，審計委員會或類似機構(gòu)應立即提請董事會及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失，并及時向證券監(jiān)管機構(gòu)報告。對未履行審批程序、未按要求披露關聯(lián)交易事項、私自或提前向特定對象單獨披露或泄露關聯(lián)交易事項的相關責任人，應當追究其相關責任。
責任編輯：zoe
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