新會計準則第2號、第20號和第33號主要規(guī)范了同一控制下企業(yè)合并的合并方會計處理和列報,且適用于合并方與被合并方是“兄弟”公司的情形。而對于被合并方及其原母公司的處理與列報和其他情形(如母子公司),目前缺乏明確規(guī)范。(本文中的各方均為以投資為紐帶形成的企業(yè)集團成員,不包括集團內可能存在的沒有投資關系的企業(yè);也不涉及合并雙方僅共同受某一級政府控制而在合并時具有同一控制下的企業(yè)合并特征的情形。)母公司吸收合并自己的子公司如何處理在母公司吸收合并自己的全資子公司且合并后仍有其他子公司的情況下,企業(yè)仍需編制合并報表。
此時,合并方無需支付對價,但這并不意味著沒有支付對價,將被合并方的所有者權益轉入資本公積,而應當在按子公司賬面價值(假定沒有調整)確認資產負債的同時,沖銷母公司的長期股權投資后,將差額計入資本公積;資本公積不足沖減的,沖減留存收益。
這種情況下,合并當期母公司“處置”了子公司,但實質上沒有放棄對子公司的控制,只是子公司的法律形式發(fā)生了變化,所以不適用合并報表準則中“處置子公司”的規(guī)定,而應將吸收合并取得的被合并方前期有關財務狀況、經營成果及現(xiàn)金流量等并入合并方前期合并財務報表。母公司單個報表可沿用合并前資產負債表的期初數(shù)和利潤表本期數(shù)及比較數(shù)據(jù)。
母公司吸收合并自己的非全資子公司且合并后仍有其他子公司時,仍需編制合并報表,貸記相關資產(支付給少數(shù)股東的對價)和母公司的長期股權投資。其他處理及列報同上述情況。
母公司吸收合并自己的全部子公司、合并后沒有其他子公司時,無需編制合并報表,支付的對價及其會計處理可參照上述兩種情況。
同時,《企業(yè)會計準則講解(2008)》規(guī)定:“同一控制下的吸收合并中,如果合并方在合并當期期末,僅需要編制個別財務報表、不需要編制合并財務報表的,合并方在編制前期比較報表時,無須對以前期間已經編制的比較報表進行調整。”需要探討的是,母公司僅編制個別報表且不調整比較數(shù)據(jù),會導致比較數(shù)據(jù)失去意義,根本不可比。為此,建議母公司在合并當期以合并報表的比較數(shù)據(jù)作為個別報表的比較數(shù)據(jù)。
被合并方母公司如何處理長期股權投資準則沒有單獨規(guī)定在同一控制下的企業(yè)合并中失去子公司的母公司的會計處理。
我們認為,在同一控制下的企業(yè)合并中失去子公司的母公司應比照取得該子公司股權(控股合并)或資產、負債(吸收合并)的一方的處理原則進行反方向處理,即:減少長期股權投資、增加資產(收到的對價),差額調整資本公積;資本公積不足沖減的,沖減留存收益。
但合并報表準則關于處置子公司的規(guī)定沒有區(qū)分合并類型。既然增加子公司的一方視同被合并的子公司自期初就屬于以合并方為母公司的集團,減少子公司的一方就應視同被合并子公司自期初就不屬于該集團,將比較數(shù)據(jù)中與被處置子公司相關的部分剔除,且本期利潤表、現(xiàn)金流量表中均不應包括該子公司,因為這些數(shù)據(jù)已經包含在被合并方的新母公司的報表中。
合并方是“兄弟”公司時其共同的母公司如何處理如果子公司通過向母公司支付對價(如無對價,視同對價為零)取得兄弟公司的控制權(控股合并)或資產負債(吸收合并),母公司不應為該合并事項追加對合并方的投資。
對價公允與否不影響會計處理。
母公司應減少長期股權投資、增加資產(對價),差額調整資本公積,資本公積不足沖減的,沖減留存收益;不確認投資損益。
母公司通過追加對合并方的投資使得合并方的原兄弟公司降格成為其子公司時,應在長期股權投資的明細科目之間轉賬,增加對合并方的長期股權投資。如長期股權投資減少和增加的金額不同,差額調整資本公積,資本公積不足沖減的,沖減留存收益。
合并方應在增加長期股權投資(控股合并)或資產負債(吸收合并)的同時,據(jù)母公司意圖和公司法規(guī)定增加實收資本(股本)或資本公積。
母公司合并前后控制的資源沒有變化,只是控制方式改變,無需調整比較數(shù)據(jù)。
總之,合并相關各方的會計處理與報表列報不能拘泥于對相關準則及講解的機械理解,而應根據(jù)實質重于形式原則處理:任何一方在報表中均不得確認與合并相關的損益;任何一方的報表均要口徑一致、前后可比;站在合并事項涉及的最高層角度看,合并報表比較數(shù)據(jù)沒有變化、本期數(shù)據(jù)不重不漏,不影響使用本層次合并報表信息的利益相關方的正確決策。