——在美上市中國(guó)公司“薩班斯法案”（SOX）合規(guī)工作圓桌會(huì)議在京舉行
針對(duì)SOX的合規(guī)性工作能夠帶給公司的利益遠(yuǎn)大于現(xiàn)在公司所消耗的時(shí)間和金錢(qián)，盡管代價(jià)高昂但也是必要的。
2006年3月28日，美國(guó)知名專業(yè)咨詢服務(wù)公司Resources Global Professionals（“Resources”）及其中國(guó)聯(lián)盟機(jī)構(gòu)——友聯(lián)時(shí)駿企業(yè)管理顧問(wèn)公司（“友聯(lián)時(shí)駿”），與《首席財(cái)務(wù)官》雜志聯(lián)合舉辦了《關(guān)于在美上市中國(guó)公司“SOX404”合規(guī)工作（“SOX404” Compliance）》的圓桌會(huì)議。包括中國(guó)石化、中國(guó)電信、中國(guó)網(wǎng)通、中國(guó)聯(lián)通、華能國(guó)際、中國(guó)鋁業(yè)、東方航空等眾多大型在美上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及“SOX404”項(xiàng)目負(fù)責(zé)人參與了本次圓桌會(huì)議。
這次圓桌會(huì)議由Resources的全球客戶服務(wù)主管Tom Schember和全球審計(jì)咨詢服務(wù)主管Lester M. Sussman專程從紐約趕來(lái)北京主持。Lester在題為“分享美國(guó)公司的經(jīng)驗(yàn)”的演講中，向大家介紹了最新的美國(guó)公司通過(guò)“SOX404”的情況和有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、導(dǎo)致不能通過(guò)的問(wèn)題和分析、合規(guī)工作的挑戰(zhàn)和最佳實(shí)務(wù)，以及對(duì)2006年需要合規(guī)的中國(guó)公司的建議等。
在會(huì)議的研討環(huán)節(jié)，Resources的Tom、 Lester和中金公司的汪建熙先生以及已經(jīng)通過(guò)“SOX404”認(rèn)證的美國(guó)泰科公司的“SOX404”項(xiàng)目負(fù)責(zé)人王永利先生擔(dān)任研討嘉賓，和與會(huì)者一起探討了在“SOX404”合規(guī)工作中遇到的最具挑戰(zhàn)性的實(shí)際問(wèn)題，就“SOX404”合規(guī)工作中如內(nèi)控記錄、內(nèi)控實(shí)施、內(nèi)控整體性、內(nèi)控長(zhǎng)效機(jī)構(gòu)的設(shè)制保障等重要方面分享了各自的經(jīng)驗(yàn)和心得。
關(guān)于“SOX 法案”
針對(duì)安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了《2002年公眾公司會(huì)計(jì)改革和投資者保護(hù)法案》。該法案由美國(guó)參議院銀行委員會(huì)主席薩班斯和眾議院金融服務(wù)委員會(huì)主席奧克斯利聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（（Sarbanes-Oxley Act 2002， 以下簡(jiǎn)稱“SOX”或“薩班斯法案”）。法案針對(duì)美國(guó)《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作出了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。所有在美國(guó)證券交易委員會(huì)（The U.S. Securities and Exchange Commission， 簡(jiǎn)稱SEC）備案的公司，包括在美國(guó)注冊(cè)的上市公司和在外國(guó)注冊(cè)而于美國(guó)上市的公司，都必須符合SOX的要求。公開(kāi)上市的公司或擬上市公司，都在重新審視其公司治理結(jié)構(gòu)、報(bào)告和披露過(guò)程及內(nèi)部控制流程，“SOX法案”的核心條款，302款及404款涉和企業(yè)多方面的運(yùn)行管理流程。
總體而言，“SOX法案”的目的在于促進(jìn)企業(yè)責(zé)任感，加強(qiáng)信息的公眾披露，提高財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)的質(zhì)量及透明度，并對(duì)違反證券法律和其他法規(guī)的行為加大了懲罰力度及加重其刑事責(zé)任。“SOX法案”增加了對(duì)企業(yè)報(bào)告的要求和責(zé)任，明確禁止了某些上市公司的行為，擴(kuò)大了SEC審計(jì)委員會(huì)的責(zé)任和權(quán)威。
美國(guó)公司的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)
“SOX404”項(xiàng)目對(duì)每家美國(guó)上市公司的挑戰(zhàn)是巨大的，根據(jù)美國(guó)公司所做出的“SOX404”合規(guī)工作得到的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，主要有這樣幾點(diǎn)：
其一，幾乎所有的公司都明顯低估了需投入工作的強(qiáng)度；
其二，由于同公司現(xiàn)存的技能不匹配引起了各種問(wèn)題；
其三，在記錄和測(cè)試內(nèi)部控制時(shí)缺乏內(nèi)控的相關(guān)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)；
其四，發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控不足超過(guò)預(yù)期；
其五，內(nèi)控不足的評(píng)估過(guò)程非常具有挑戰(zhàn)性。
其中SOX提出的改革公司內(nèi)部治理的要求使美國(guó)上市公司花費(fèi)了不少時(shí)間、精力和金錢(qián)以確保其合規(guī)性，尤其是針對(duì)“管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)”的要求建立的有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料顯示，年收入在50億美元左右的美國(guó)公司在“SOX404”合規(guī)工作第一年為建立一套合規(guī)的內(nèi)部控制系統(tǒng)的成本平均高達(dá)430萬(wàn)美元之多，平均花費(fèi)總時(shí)間為8.1萬(wàn)小時(shí)；第二年的成本有約40%的減少，但仍然是巨大的投入，這些都為管理層和審計(jì)師帶來(lái)了繁重的任務(wù)。許多公司耗費(fèi)的時(shí)間都達(dá)到了最初預(yù)算的三倍，許多大公司花費(fèi)的內(nèi)部時(shí)間超過(guò)了10萬(wàn)小時(shí)。這其中的原因主要包括維護(hù)推遲、缺乏指導(dǎo)、對(duì)合規(guī)項(xiàng)目的認(rèn)知需要過(guò)程以及內(nèi)控不足，整改需要大量時(shí)間等。
以上這些巨大的投入是建立在高成本的基礎(chǔ)之上的，造成高成本的因素主要有分散經(jīng)營(yíng)、系統(tǒng)不統(tǒng)一、人工控制的環(huán)境影響以及不積極維護(hù)、控制不足和相應(yīng)的重新測(cè)試等。然而相應(yīng)的，有效的項(xiàng)目管理、及時(shí)有效地利用他人的工作、控制整改工作較少以及經(jīng)營(yíng)、系統(tǒng)和控制環(huán)境相對(duì)集中，這些因素決定了公司進(jìn)行合規(guī)工作的低成本效果。
“SOX法案”合規(guī)工作的必要性
SOX頒布時(shí)，遭到了美國(guó)國(guó)內(nèi)外不少機(jī)構(gòu)組織和公司的不滿與指責(zé)，他們紛紛指責(zé)SOX加重了上市公司的負(fù)擔(dān)。然而，SEC認(rèn)為，從長(zhǎng)遠(yuǎn)角度看，一旦發(fā)生公司丑聞，投資者的損失將遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司目前付出的成本，因而針對(duì)SOX的合規(guī)性工作能夠帶給公司的利益遠(yuǎn)大于現(xiàn)在公司所消耗的時(shí)間和金錢(qián)，盡管代價(jià)高昂但也是必要的。越來(lái)越多的人在認(rèn)同這一觀點(diǎn)，投資者認(rèn)為，SOX的本質(zhì)是提升公司治理水平，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)對(duì)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展起了積極的作用。但是事實(shí)上，目前爭(zhēng)論已沒(méi)有太多必要，所有美國(guó)上市公司都必須在限期內(nèi)通過(guò)SOX認(rèn)證。美國(guó)雜志《Compliance Week》的統(tǒng)計(jì)資料顯示，美國(guó)公司不能通過(guò)SOX的比例大約在10%左右，其中也包括一些名聲顯赫的大公司。美國(guó)證券市場(chǎng)會(huì)馬上做出反應(yīng)，因?yàn)椴荒芡ㄟ^(guò)的企業(yè)會(huì)被認(rèn)為管理不規(guī)范、財(cái)務(wù)報(bào)表不可信，統(tǒng)計(jì)資料顯示，在審計(jì)報(bào)告中作出存在重大內(nèi)控缺陷的報(bào)告后，股市會(huì)做出即時(shí)的負(fù)面反應(yīng)，平均60天內(nèi)公司股價(jià)下跌約4%左右。
在會(huì)議中還提到了非美國(guó)本土上市企業(yè)可能會(huì)遇到的合規(guī)性問(wèn)題，這其中主要有：公司層面的控制和反欺詐控制、IT系統(tǒng)的控制環(huán)境、財(cái)務(wù)報(bào)告的結(jié)算流程等等。那么合規(guī)工作的最佳實(shí)踐包括：開(kāi)發(fā)持續(xù)性的評(píng)估程序；將內(nèi)部控制融合到組織架構(gòu)中、充分利用技術(shù)去識(shí)別，管理和彌補(bǔ)控制不足、關(guān)鍵流程和控制的標(biāo)準(zhǔn)化和集中化、更多地依靠系統(tǒng)性控制、減少關(guān)鍵流程控制點(diǎn)的測(cè)試數(shù)量以及更多地依靠公司層面的控制等等。例如公司的應(yīng)付賬款的管理部門(mén)，如果能把內(nèi)部控制組合到公司的架構(gòu)中去，并且能有效地使用技術(shù)，以彌補(bǔ)內(nèi)控的不足。應(yīng)付賬款的回收是公司運(yùn)作的關(guān)鍵流程點(diǎn)，同時(shí)也是高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，如在這部分采用了有效的控制，那么對(duì)公司而言，SEC規(guī)定，外國(guó)公司必須符合SOX的最后期限是2006年7月15日，因此，對(duì)于在美上市的中國(guó)企業(yè)而言，必須在2006財(cái)政年度結(jié)束前通過(guò)SOX的認(rèn)證。
2006年是在美上市中國(guó)公司符合“SOX法案”的限期，對(duì)于在美上市的中國(guó)公司而言，必須在2006年財(cái)務(wù)年度結(jié)束前通過(guò)該法案的認(rèn)證。限期正在逼近，如何在越來(lái)越有限的時(shí)間內(nèi)抓住主要問(wèn)題，并且按照“SOX404”的要求完善公司的內(nèi)部控制，確保在2006年通過(guò)“SOX404”認(rèn)證等等，這些是在美上市中國(guó)公司目前迫切關(guān)注的問(wèn)題。
