——在美上市中國公司“薩班斯法案”（SOX）合規(guī)工作圓桌會議在京舉行
針對SOX的合規(guī)性工作能夠帶給公司的利益遠大于現(xiàn)在公司所消耗的時間和金錢，盡管代價高昂但也是必要的。
2006年3月28日，美國知名專業(yè)咨詢服務公司Resources Global Professionals（“Resources”）及其中國聯(lián)盟機構(gòu)——友聯(lián)時駿企業(yè)管理顧問公司（“友聯(lián)時駿”），與《首席財務官》雜志聯(lián)合舉辦了《關(guān)于在美上市中國公司“SOX404”合規(guī)工作（“SOX404” Compliance）》的圓桌會議。包括中國石化、中國電信、中國網(wǎng)通、中國聯(lián)通、華能國際、中國鋁業(yè)、東方航空等眾多大型在美上市公司的財務負責人及“SOX404”項目負責人參與了本次圓桌會議。
這次圓桌會議由Resources的全球客戶服務主管Tom Schember和全球審計咨詢服務主管Lester M. Sussman專程從紐約趕來北京主持。Lester在題為“分享美國公司的經(jīng)驗”的演講中，向大家介紹了最新的美國公司通過“SOX404”的情況和有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、導致不能通過的問題和分析、合規(guī)工作的挑戰(zhàn)和最佳實務，以及對2006年需要合規(guī)的中國公司的建議等。
在會議的研討環(huán)節(jié)，Resources的Tom、 Lester和中金公司的汪建熙先生以及已經(jīng)通過“SOX404”認證的美國泰科公司的“SOX404”項目負責人王永利先生擔任研討嘉賓，和與會者一起探討了在“SOX404”合規(guī)工作中遇到的最具挑戰(zhàn)性的實際問題，就“SOX404”合規(guī)工作中如內(nèi)控記錄、內(nèi)控實施、內(nèi)控整體性、內(nèi)控長效機構(gòu)的設制保障等重要方面分享了各自的經(jīng)驗和心得。
關(guān)于“SOX 法案”
針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國參議院銀行委員會主席薩班斯和眾議院金融服務委員會主席奧克斯利聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（（Sarbanes-Oxley Act 2002， 以下簡稱“SOX”或“薩班斯法案”）。法案針對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作出了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。所有在美國證券交易委員會（The U.S. Securities and Exchange Commission， 簡稱SEC）備案的公司，包括在美國注冊的上市公司和在外國注冊而于美國上市的公司，都必須符合SOX的要求。公開上市的公司或擬上市公司，都在重新審視其公司治理結(jié)構(gòu)、報告和披露過程及內(nèi)部控制流程，“SOX法案”的核心條款，302款及404款涉和企業(yè)多方面的運行管理流程。
總體而言，“SOX法案”的目的在于促進企業(yè)責任感，加強信息的公眾披露，提高財務報告和審計的質(zhì)量及透明度，并對違反證券法律和其他法規(guī)的行為加大了懲罰力度及加重其刑事責任。“SOX法案”增加了對企業(yè)報告的要求和責任，明確禁止了某些上市公司的行為，擴大了SEC審計委員會的責任和權(quán)威。
美國公司的實務經(jīng)驗
“SOX404”項目對每家美國上市公司的挑戰(zhàn)是巨大的，根據(jù)美國公司所做出的“SOX404”合規(guī)工作得到的實務經(jīng)驗，主要有這樣幾點：
其一，幾乎所有的公司都明顯低估了需投入工作的強度；
其二，由于同公司現(xiàn)存的技能不匹配引起了各種問題；
其三，在記錄和測試內(nèi)部控制時缺乏內(nèi)控的相關(guān)知識和經(jīng)驗；
其四，發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控不足超過預期；
其五，內(nèi)控不足的評估過程非常具有挑戰(zhàn)性。
其中SOX提出的改革公司內(nèi)部治理的要求使美國上市公司花費了不少時間、精力和金錢以確保其合規(guī)性，尤其是針對“管理層對內(nèi)部控制的評價”的要求建立的有關(guān)財務報告的內(nèi)部控制。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料顯示，年收入在50億美元左右的美國公司在“SOX404”合規(guī)工作第一年為建立一套合規(guī)的內(nèi)部控制系統(tǒng)的成本平均高達430萬美元之多，平均花費總時間為8.1萬小時；第二年的成本有約40%的減少，但仍然是巨大的投入，這些都為管理層和審計師帶來了繁重的任務。許多公司耗費的時間都達到了最初預算的三倍，許多大公司花費的內(nèi)部時間超過了10萬小時。這其中的原因主要包括維護推遲、缺乏指導、對合規(guī)項目的認知需要過程以及內(nèi)控不足，整改需要大量時間等。
以上這些巨大的投入是建立在高成本的基礎(chǔ)之上的，造成高成本的因素主要有分散經(jīng)營、系統(tǒng)不統(tǒng)一、人工控制的環(huán)境影響以及不積極維護、控制不足和相應的重新測試等。然而相應的，有效的項目管理、及時有效地利用他人的工作、控制整改工作較少以及經(jīng)營、系統(tǒng)和控制環(huán)境相對集中，這些因素決定了公司進行合規(guī)工作的低成本效果。
“SOX法案”合規(guī)工作的必要性
SOX頒布時，遭到了美國國內(nèi)外不少機構(gòu)組織和公司的不滿與指責，他們紛紛指責SOX加重了上市公司的負擔。然而，SEC認為，從長遠角度看，一旦發(fā)生公司丑聞，投資者的損失將遠遠超過公司目前付出的成本，因而針對SOX的合規(guī)性工作能夠帶給公司的利益遠大于現(xiàn)在公司所消耗的時間和金錢，盡管代價高昂但也是必要的。越來越多的人在認同這一觀點，投資者認為，SOX的本質(zhì)是提升公司治理水平，長遠來說對資本市場的健康發(fā)展起了積極的作用。但是事實上，目前爭論已沒有太多必要，所有美國上市公司都必須在限期內(nèi)通過SOX認證。美國雜志《Compliance Week》的統(tǒng)計資料顯示，美國公司不能通過SOX的比例大約在10%左右，其中也包括一些名聲顯赫的大公司。美國證券市場會馬上做出反應，因為不能通過的企業(yè)會被認為管理不規(guī)范、財務報表不可信，統(tǒng)計資料顯示，在審計報告中作出存在重大內(nèi)控缺陷的報告后，股市會做出即時的負面反應，平均60天內(nèi)公司股價下跌約4%左右。
在會議中還提到了非美國本土上市企業(yè)可能會遇到的合規(guī)性問題，這其中主要有：公司層面的控制和反欺詐控制、IT系統(tǒng)的控制環(huán)境、財務報告的結(jié)算流程等等。那么合規(guī)工作的最佳實踐包括：開發(fā)持續(xù)性的評估程序；將內(nèi)部控制融合到組織架構(gòu)中、充分利用技術(shù)去識別，管理和彌補控制不足、關(guān)鍵流程和控制的標準化和集中化、更多地依靠系統(tǒng)性控制、減少關(guān)鍵流程控制點的測試數(shù)量以及更多地依靠公司層面的控制等等。例如公司的應付賬款的管理部門，如果能把內(nèi)部控制組合到公司的架構(gòu)中去，并且能有效地使用技術(shù)，以彌補內(nèi)控的不足。應付賬款的回收是公司運作的關(guān)鍵流程點，同時也是高風險領(lǐng)域，如在這部分采用了有效的控制，那么對公司而言，SEC規(guī)定，外國公司必須符合SOX的最后期限是2006年7月15日，因此，對于在美上市的中國企業(yè)而言，必須在2006財政年度結(jié)束前通過SOX的認證。
2006年是在美上市中國公司符合“SOX法案”的限期，對于在美上市的中國公司而言，必須在2006年財務年度結(jié)束前通過該法案的認證。限期正在逼近，如何在越來越有限的時間內(nèi)抓住主要問題，并且按照“SOX404”的要求完善公司的內(nèi)部控制，確保在2006年通過“SOX404”認證等等，這些是在美上市中國公司目前迫切關(guān)注的問題。
