關(guān)于企業(yè)合并的會計處理方法探討

    一、購買法與權(quán)益法的比較

    企業(yè)合并是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業(yè)的聯(lián)合，或一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)的控制權(quán)的行為。企業(yè)外部擴展既可以使企業(yè)得到迅速擴展而不加劇競爭，提高企業(yè)的長期獲利能力，大幅度地節(jié)約企業(yè)擴展的成本，又可以迅速提高企業(yè)的短期借款能力，而且，企業(yè)合并可能給有關(guān)方面帶來稅收上的好處，對合并企業(yè)的所有者來說，以其在原有企業(yè)的權(quán)益交換一家大公司的股份，而不是出售企業(yè)得到現(xiàn)金，可以免除稅收上的負擔。在被吸收合并的企業(yè)以前年度發(fā)生累計虧損的情況下，如果稅法允許將這種虧損抵消合并企業(yè)以前年度或以后年度的應(yīng)納稅所得，則企業(yè)合并會給合并企業(yè)帶來稅收上的好處，如果被合并企業(yè)長期虧損，將來不能獲得足夠的應(yīng)納稅所得，則該企業(yè)不可能獨自獲得這種稅收上的利益。對于企業(yè)管理者來說，可以通過企業(yè)合并擴大企業(yè)規(guī)模，從而提高他們的地位。

    在會計實務(wù)中，記錄企業(yè)合并的會計方法通常有購買法、權(quán)益結(jié)合法和新實體法。

    購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對購買企業(yè)的資產(chǎn)負債表項目進行重新估價，并按估價后的公平市價反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。即與購買一般資產(chǎn)一樣，買方應(yīng)按購買成本記賬。如果購買方支付的是現(xiàn)金，則其購買成本為實際付款額；如果購買方支付的是本公司債券性證券，則購買成本為未來金額的現(xiàn)值（債券的現(xiàn)值），購買成本還包括企業(yè)合并過程中發(fā)生的直接費用，如會計與咨詢費用；如果企業(yè)以發(fā)行股票的方式取得資產(chǎn)，應(yīng)按所發(fā)行股票或所取得資產(chǎn)的公允市價記賬，視二者哪個更為客觀而定。在確定了所購買企業(yè)的總成本后，必須將其分配到所取得的可辨認資產(chǎn)和所承擔的負債中，資產(chǎn)和負債都按購買日的公允價值記賬。如果支付的總成本高于資產(chǎn)和負債的總市價凈額（凈資產(chǎn)的公允市價），則其差額確認為商譽，并應(yīng)在一定期限內(nèi)攤銷。如果資產(chǎn)和負債的總市價凈額大于所支付的成本，則其差額是“負商譽”。負商譽的處理方法一般是按公允市價比例沖減非流動資產(chǎn)（長期股票投資與長期債券投資除外），以確定它們的分配金額。如果這種差額的總金額大于非流動資產(chǎn)的公允市價，而使非流動資產(chǎn)減為零，則剩余差額列為遞延貸項，并按一定期限分攤計入各期損益。

    權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結(jié)合在一起了，因此參與合并的企業(yè)各自的會計報表均保持原來的賬面價值。在吸收合并和新設(shè)合并方式下采用權(quán)益結(jié)合法，也需要在合并公司凈資產(chǎn)的市價基礎(chǔ)上，談判協(xié)商確定應(yīng)支付的股票數(shù)量。當股票的總價值小于被合并公司的投入資本時，雖然雙方的談判以被合并公司凈資產(chǎn)的市價為基礎(chǔ)，但市價并不在賬面中反映。如果被合并公司原來賬面上有商譽和可以向前結(jié)轉(zhuǎn)的納稅虧損，則發(fā)行股票公司的賬上也應(yīng)反映這些項目的賬面價值。當股票的總價值大于被合并公司的投入資本時，由于發(fā)行的股票必須按面值貸記股本賬戶，因此總面值超過被合并公司投入資本的差額，需要區(qū)分不同情況進行適當財務(wù)處理。如果發(fā)行股票的公司有足夠的股票溢價（資本公積）可以沖減，則沖減股票發(fā)行公司的股票溢價；如果發(fā)行股票的公司沒有足夠的股票溢價（資本公積）可以沖減，則沖減被合并公司的留存利潤；如果被合并公司的留存利潤仍不夠沖減，則沖減股票發(fā)行公司的留存利潤。

    新實體法是將企業(yè)合并視為完全新建一個企業(yè)，因而要求將參加合并的各企業(yè)的資產(chǎn)與負債項目均調(diào)整為公允價值，然后再合并相應(yīng)的賬戶或編制合并會計報表。

    在過去的會計實務(wù)中，較多使用購買法和權(quán)益結(jié)合法，而新實體法較少采用。隨著對會計信息質(zhì)量要求的提高，權(quán)益結(jié)合法的弊端越來越多地顯示出來，從而被美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）和國際會計準則委員會（IASB）禁止使用，而購買法和新實體法則被提倡使用。

    二、美國取消權(quán)益結(jié)合法的原因

    1999年4月21日，美國財務(wù)會計準則委員會（FASB）發(fā)布消息：全體委員一直投票表決取消權(quán)益結(jié)合法——聯(lián)營法。美國取消權(quán)益結(jié)合法的原因，歸結(jié)起來主要有以下幾個方面：1.權(quán)益結(jié)合法名不副實。權(quán)益結(jié)合法的反對者認為，一般情況下，如果企業(yè)合并涉及的雙（多）方之間的資產(chǎn)與權(quán)益之間或權(quán)益與權(quán)益之間交換，原則上不存在“權(quán)益結(jié)合”的概念。而且合并中談判的主體是參與企業(yè)的管理者而非股東，合并企業(yè)的股東在企業(yè)合并前后因頻繁的股票交易而不斷更替，“權(quán)益結(jié)合法”與事實不符，且權(quán)益結(jié)合法沒有反映合并談判中討價還價的交易結(jié)果。美國會計準則委員會第16號意見書（APB Opinion No.16）雖然對權(quán)益結(jié)合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業(yè)相對規(guī)模的要求，而不管合并后主體被誰控制�！秶�際會計準則第22號——企業(yè)合并（1998年修訂）》規(guī)定，僅當合并交易中無法辨認哪一方為購買方時，才能采用權(quán)益結(jié)合法。國際會計準則委員會（IASC）認為，在幾乎所有的企業(yè)合并中，總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能夠辨認出哪一個是購買企業(yè)。

    2.合并會計方法的選擇決定合并企業(yè)的價值。從理論上講，商譽費用（包括商譽攤銷費用和商譽的減值費用）是一種非現(xiàn)金費用，合并企業(yè)采用權(quán)益結(jié)合法時，其合并后的會計利潤通常高于購買法的會計利潤，但只要所得稅不受影響，二者并不導(dǎo)致現(xiàn)金流量的差異。因此在有效市場下，合并會計方法的選擇不影響合并企業(yè)的價值。但是即使美國的證券市場，也沒有達到強式有效。但實際表明采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)比采用購買法的企業(yè)具有權(quán)益估價優(yōu)勢，而做為財務(wù)報告的使用者，很難辨別不同的合并會計方法所產(chǎn)生的會計差異，這樣就使權(quán)益結(jié)合法的使用對經(jīng)濟資源的配置產(chǎn)生了負面的影響。

    3.權(quán)益結(jié)合法減少了主并企業(yè)股東的財富。由于權(quán)益結(jié)合法能帶來較高的會計利潤，在證券市場沒有達到強式有效的情況下，主并企業(yè)的管理者為了提高主并企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，會與被并企業(yè)的管理層合作，支付比成本法更高的購買溢價，從而，減少了主并企業(yè)股東的財富。

    三、國際會計準則改革趨勢之一——取消權(quán)益結(jié)合法

    2001年4月新成立的IASB，在主要圍繞企業(yè)合并等有關(guān)方面進行了討論。對于企業(yè)合并的準則，已于2002年4月末形成了初步結(jié)論——所有的企業(yè)合并均按購買法核算。雖然來自日本的IASB委員多次表達反對意見，認為在日本的許多企業(yè)合并中根本無法確定購買方和被購買方，強烈主張將權(quán)益結(jié)合法做為一種被選方法予以保留。IASB的其他成員也承認在特定情況下，確實無法辨認購買方和被購買方，但堅持在這種情況下應(yīng)當采用的是“全新開始法”（Fresh-start Method，將納入合并主體的合并各方看成是一個全新設(shè)立的主體，并按公允價值對合并各方的資產(chǎn)、負債和凈資產(chǎn)進行計量的一種方法），而不是權(quán)益結(jié)合法。

    四、我國企業(yè)合并的會計處理現(xiàn)狀

    在FASB和IASB行將取消權(quán)益結(jié)合法之際，1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并，拉開中國上市公司換股合并的序幕。之后，新潮實業(yè)、華光陶瓷、青島雙星等9家上市公司陸續(xù)宣布與另外9家非上市公司換股合并，并且這些合并均采用權(quán)益結(jié)合法。

    我國市場經(jīng)濟起步較晚，真正意義上的企業(yè)合并是近幾年才發(fā)生的。財政部發(fā)布的《合并會計報表暫行規(guī)定》（1995年）、《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（1997年）等會計規(guī)定從未提及“權(quán)益結(jié)合法”和“購買法”，但從現(xiàn)有的會計規(guī)范來看，我國允許企業(yè)采用的合并會計處理方法實質(zhì)上是購買法。但是采用購買法的首要條件是具有被并企業(yè)的公允價值，但是現(xiàn)階段我國換股合并不具備這個條件。

    1.我國證券市場最大的特點是占絕對控股地位的非流動國有股的存在。一般認為，證券市場（特別是A股）股票價格是對流通股的定價。即只有流通股有市場價值，而非流通股沒有價格。在換股合并中，被并公司的非流通股難以計量，同樣主并公司換出的非流通股也難以計價，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股，因此，換股合并中難以確定完善的公允價值。

    2.股票價格泡沫過高估計企業(yè)資產(chǎn)。中國證券市場起步較晚，但發(fā)展迅速，股市上股票價格泡沫一直存在，在換股合并中，主并企業(yè)換出的股票因市場估價錯誤而被高估的部分，并非資產(chǎn)而是一種損失，而在購買法下，被高估的部分計入合并商譽，當價格高估到相當程度時，商譽會計難以反映真實性。

    3.購買法在實際操作中，尚不具備完善的環(huán)境。我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展，注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，資產(chǎn)評估機構(gòu)管理不完善，因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性難以保證。且我國的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)目前只限于評估單項資產(chǎn)，而對公司整體價值的評估，由于具有很高的難度，在我國尚屬陌生領(lǐng)域，因而現(xiàn)有情況下，我國上市公司的換股合并中被并企業(yè)的公允價值難以通過評估獲得。所以，購買法在實際操作中我國尚不具備完善的環(huán)境。

    4.權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認。由于購買法實際上目前在中國行不通，而在實際業(yè)務(wù)中，換股合并對主并上市公司合并基準日所在年度每股收益和凈資產(chǎn)的影響很小，而且由于主并企業(yè)都是績優(yōu)股，合并前的凈資產(chǎn)收益率均滿足配股資格線的要求，因而不存在明顯的利潤操縱動機；從有關(guān)實際數(shù)據(jù)看，換股合并權(quán)益結(jié)合法也未改善主并企業(yè)的財務(wù)狀況（資產(chǎn)負債率、流動比率）。因而，權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認，我國目前已有十幾家企業(yè)采用了權(quán)益結(jié)合法，在實踐中也暴露出許多問題，歸納如下：（1）從實際業(yè)務(wù)來看我國參與合并的企業(yè)實際均能辨認出購買方，而這時使用的合并方法應(yīng)該是購買法，而不是權(quán)益結(jié)合法。因而，權(quán)益結(jié)合法在我國換股合并中的運用名不副實。

    （2）換股合并對主并公司的財務(wù)產(chǎn)生影響——主并公司的管理者利用權(quán)益結(jié)合法可以操縱利潤。從實證看，被并企業(yè)的總資產(chǎn)在評估后均有較大幅度的增減，而權(quán)益結(jié)合法無視這些增（減）值的存在，在賬面上不體現(xiàn)，這就暗藏著潛在的盈利或虧損，為主并企業(yè)日后的利潤操縱提供了相當?shù)目臻g。如其中流動資產(chǎn)的增值部分，正常情況下，合并后一年即可轉(zhuǎn)為利潤；為達到既定利潤，主并企業(yè)也可以出售或處置部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得即時利潤。此外，換股合并后被并企業(yè)的整體性出售將可能為主并企業(yè)帶來巨額的即時利潤。

    5.現(xiàn)行會計準則有待完善。由于我國尚未出臺會計準則規(guī)范合并后上市公司對被并企業(yè)或資產(chǎn)的處置行為，權(quán)益結(jié)合法的使用為上市公司合并后的利潤操縱提供了很大的空間，特別是在被并企業(yè)大幅度增值的情況下，主并企業(yè)僅通過處置資產(chǎn)就可以獲得一次性增值收益。這對經(jīng)濟資源的合理配置產(chǎn)生了不利影響。

    隨著市場經(jīng)濟的不斷完善，中國會計應(yīng)及早真正地與國際接軌，權(quán)益結(jié)合法的弊端在我國會越來越明顯露出來，而購買法則是較為長久、科學(xué)的方法。