【摘 要】有限合伙制作為一種“人合”和“資合”的企業(yè)制度，由于其能夠有效地解決風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)中的委托人—代理人之間由于信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇問題和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，近年來(lái)在風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域得到了空前的運(yùn)用。但是，在我國(guó)的風(fēng)投行業(yè)中，大多數(shù)仍以公司制而非有限合伙制來(lái)進(jìn)行企業(yè)的制度安排。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資的應(yīng)用障礙，這是一個(gè)值得思考的問題。文章就這個(gè)問題，進(jìn)行了相關(guān)方面的探討，并提出了一些建議和對(duì)策。

　　【關(guān)鍵詞】有限合伙制 稅收風(fēng)險(xiǎn) 投資者結(jié)構(gòu) 風(fēng)險(xiǎn)投資家市場(chǎng)

　　一、有限合伙制及其在我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資領(lǐng)域的應(yīng)用現(xiàn)狀

　　有限合伙（Limited Partnership）制是英美法系國(guó)家中一種十分重要的企業(yè)形式。它是指一個(gè)由兩個(gè)或兩個(gè)以上自然人和其他法人組成的經(jīng)營(yíng)商業(yè)、分享利益的團(tuán)體。在有限合伙制中包括普通合伙人（General Partner）和有限合伙人（Limited Partner）兩種合伙人。其中，普通合伙人負(fù)責(zé)合伙事業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，并且對(duì)有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任；而有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理有限的參與，對(duì)有限合伙的債務(wù)也僅以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。

　　作為一種“人合”和“資合”的企業(yè)制度，有限合伙制能夠有效地解決風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)中的委托人—代理人之間由于信息不對(duì)稱而產(chǎn)生的逆向選擇問題和道德風(fēng)險(xiǎn)問題，大大降低企業(yè)的代理成本和運(yùn)營(yíng)成本，并且能夠有效激勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)投資家努力工作等優(yōu)勢(shì)，現(xiàn)在已經(jīng)成為了國(guó)際上風(fēng)險(xiǎn)投資組織的主流模式。但是，我國(guó)在2006年8月新修訂的《合伙企業(yè)法》中明確和引入了“有限合伙企業(yè)”這一新的商業(yè)組織形式后，我國(guó)的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中大多數(shù)仍以公司制為主，采用有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資組織可謂鳳毛麟角。究竟是哪些因素造成了有限合伙制在我國(guó)的應(yīng)用和推廣，本文將從這個(gè)角度進(jìn)行探討。

　　二、阻礙有限合伙制應(yīng)用的幾個(gè)因素

　　1.稅收風(fēng)險(xiǎn)對(duì)有限合伙企業(yè)造成的負(fù)擔(dān)對(duì)于稅收方面的政策，各國(guó)的通行做法是只對(duì)法律上具有獨(dú)立主體資格的企業(yè)才征收企業(yè)所得稅。在國(guó)外，有限合伙制的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)作為非獨(dú)立主體資格的營(yíng)業(yè)組織，在稅收上享有直接課稅的待遇（flowthrough treatment），而投資人在風(fēng)險(xiǎn)投資組織具有盈利并且接受收益時(shí)，僅僅以分配額承擔(dān)納稅義務(wù)，繳納個(gè)人所得稅。這樣就避免了既要征收企業(yè)所得稅，又要繳納個(gè)人所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。由于這種運(yùn)營(yíng)成本上的降低，也是國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)大多采取有限合伙制而非公司制的主要原因之一。而我國(guó)的有限合伙制企業(yè)盡管不具有法律上的獨(dú)立主體資格，仍要面臨繳納企業(yè)所得稅的問題，而作為個(gè)人投資者同時(shí)還需要繳納個(gè)人所得稅。并且，目前我國(guó)有關(guān)的稅法，涉及到有限合伙納稅的解釋至少有3種～5種。根據(jù)合伙企業(yè)所得稅納稅細(xì)則來(lái)講，可能是35%，假如根據(jù)個(gè)人所得稅法，是20%.根據(jù)企業(yè)所得稅法是25%，參照美國(guó)（黑石）有限合伙人，納稅則是15%；而如果根據(jù)合伙企業(yè)法，是個(gè)人股，則無(wú)需納稅。

　　這樣，由于稅法規(guī)定上的混亂和解釋不清，國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)采取有限合伙制將面臨很大的風(fēng)險(xiǎn)。如果相關(guān)的稅收政策不能進(jìn)行調(diào)整，有限合伙制的企業(yè)仍將面臨雙重征稅的負(fù)擔(dān)，其制度的優(yōu)勢(shì)將大打折扣，影響其推廣。同時(shí)，由于這種高稅收政策，也勢(shì)必將我國(guó)龐大的民間閑置資本攔在了風(fēng)險(xiǎn)投資大門之外。

　　2.投資者結(jié)構(gòu)對(duì)選擇有限合伙制的限制發(fā)達(dá)國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)資本組織的演變過(guò)程中是一種很特殊的“逆向演變過(guò)程”，即一般的企業(yè)制度是從業(yè)主制到合伙制，再發(fā)展到有限公司制，最后演變?yōu)楣�眾公司；而風(fēng)險(xiǎn)投資組織是從公眾公司、有限責(zé)任公司發(fā)展到有限合伙制組織。在這樣的一個(gè)逆向演變過(guò)程中，我們認(rèn)為投資者結(jié)構(gòu)的變化對(duì)其產(chǎn)生了很大的影響。從最初的天使投資到現(xiàn)在的各種風(fēng)險(xiǎn)投資組織，風(fēng)險(xiǎn)投資的投資者從個(gè)人投資者轉(zhuǎn)變?yōu)槌墒斓臋C(jī)構(gòu)投資者，例如：在美國(guó)，最大的風(fēng)險(xiǎn)投資者是養(yǎng)老基金、各種保險(xiǎn)公司等等。擁有成熟投資理念和獲取信息充分的機(jī)構(gòu)投資者是有限合伙制能夠?qū)嵭械闹匾�原因。個(gè)人投資者盛行會(huì)導(dǎo)致分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)而造成“搭便車”問題，這樣會(huì)嚴(yán)重影響風(fēng)險(xiǎn)投資組織的治理效率；而當(dāng)投資者僅僅為有限個(gè)機(jī)構(gòu)投資者組成有限合伙人時(shí)，其治理效率無(wú)疑會(huì)提高。

　　在我國(guó)的投資者中，絕大部分是個(gè)人投資者，缺乏成熟的機(jī)構(gòu)投資者。并且，《合伙企業(yè)法》中規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。這種限制主要是出于對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的保護(hù)，以防國(guó)有資產(chǎn)流失。但是，這樣一來(lái)，我國(guó)的四大國(guó)有商業(yè)銀行、保險(xiǎn)基金和養(yǎng)老基金等雖是國(guó)內(nèi)大量閑散資金的主要匯集者， 其從事投資活動(dòng)就受到了法律的限制。同時(shí)，各種非金融機(jī)構(gòu)，如許多國(guó)有企業(yè)，由于其體制和盈利能力有限的問題，尚不具備投資風(fēng)險(xiǎn)事業(yè)的能力。再次，許多富裕的個(gè)人，要么投資理念趨于保守要么投機(jī)心理強(qiáng)，追求短期利益，均不能夠成為有限合作人。因此，在我國(guó)目前這樣的投資者結(jié)構(gòu)中，能夠成為合格的有限合伙人的機(jī)構(gòu)和個(gè)人少之又少，這對(duì)于我們選擇有限合作制無(wú)疑是一個(gè)很大的限制。3.風(fēng)險(xiǎn)投資家市場(chǎng)的不健全有限合伙制企業(yè)的最基本結(jié)構(gòu)就是包含了普通合伙人和有限合伙人。如果說(shuō)我國(guó)目前投資者結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀使得有限合伙人的選擇面臨困難，那么風(fēng)險(xiǎn)投資家的現(xiàn)狀就使得選擇合適的普通合伙人的情況更加嚴(yán)峻。在國(guó)外有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資的運(yùn)作中， 風(fēng)險(xiǎn)投資家起著關(guān)鍵作用。風(fēng)險(xiǎn)投資家作為普通合伙人，是風(fēng)險(xiǎn)資本的經(jīng)營(yíng)管理者，對(duì)企業(yè)虧損和債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。風(fēng)險(xiǎn)投資家的責(zé)任同風(fēng)險(xiǎn)資本的成敗緊密地結(jié)合在一起，這就對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家管理風(fēng)險(xiǎn)資本的綜合素質(zhì)提出了很高的要求。同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資家個(gè)人的聲譽(yù)和信用等問題也成為了投資者選擇的重要指標(biāo)，進(jìn)而影響企業(yè)的融資能力。再者，由于有限合伙制要求風(fēng)險(xiǎn)投資家的出資比例雖然僅為1%，但是其絕對(duì)數(shù)額很大。同時(shí)，根據(jù)張維迎（1994） 提出的一種“財(cái)富傳遞”理論，即認(rèn)為物質(zhì)資本作為信號(hào)可以反映個(gè)人的經(jīng)營(yíng)能力，因此，對(duì)于有限合伙制中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資家個(gè)人財(cái)富的高要求也有利于解決其甄別問題。

　　國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資較為發(fā)達(dá)的國(guó)家一般都建立了相對(duì)完善的風(fēng)險(xiǎn)投資家市場(chǎng)，擁有一批高素質(zhì)的專業(yè)化創(chuàng)業(yè)投資管理人才。而在我國(guó)，由于風(fēng)險(xiǎn)投資處于探索階段，發(fā)展時(shí)間比較短，國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的投資經(jīng)理人絕大多數(shù)只有幾年的從業(yè)經(jīng)歷，積累的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)較少，個(gè)人出資能力有限，甚至還有很大一部分創(chuàng)業(yè)投資管理人員是直接由政府部門任命，素質(zhì)不高，未能形成一個(gè)有效的風(fēng)險(xiǎn)投資家市場(chǎng)。因此，如何催生真正能凝聚財(cái)富、知識(shí)和管理智慧的普通合伙人市場(chǎng)，是我國(guó)采取有限合伙制對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本進(jìn)行管理需要解決的最迫切的問題。

　　三、建議和對(duì)策

　　上述三個(gè)方面的探討主要是從我國(guó)相關(guān)法律和資本市場(chǎng)的環(huán)境來(lái)進(jìn)行的，要真正實(shí)現(xiàn)有限合伙制的本土化必須從我國(guó)特有的社會(huì)制度和經(jīng)濟(jì)背景出發(fā)，積極探索這種制度的適應(yīng)方式。具體來(lái)說(shuō)，可以從下述幾個(gè)方面入手：

　　1.減輕有限合伙制企業(yè)的納稅負(fù)擔(dān)對(duì)稅法的解讀應(yīng)該有一個(gè)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)，有限合伙制企業(yè)不應(yīng)該再繳納企業(yè)所得稅，避免雙重納稅對(duì)企業(yè)造成的負(fù)擔(dān)。

　　2.放寬對(duì)有限合伙人的限制吸引有實(shí)力的有限合伙人，對(duì)現(xiàn)有的《保險(xiǎn)法》和《商業(yè)銀行法》進(jìn)行修訂，鼓勵(lì)各種保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)以及有實(shí)力的企業(yè)進(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)。

　　3.創(chuàng)造良好的社會(huì)條件進(jìn)一步加強(qiáng)整個(gè)社會(huì)的信用體系建設(shè)，發(fā)揮聲譽(yù)機(jī)制的作用，積極培養(yǎng)一大批職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資家市場(chǎng)，為有限合伙制風(fēng)投企業(yè)創(chuàng)造良好的社會(huì)環(huán)境。

　　參考文獻(xiàn)：

　　[1]張陸洋：風(fēng)險(xiǎn)投資導(dǎo)論：復(fù)旦大學(xué)出版社

　　[2]肖 陽(yáng) 李愛平：高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展與風(fēng)險(xiǎn)投資的治理機(jī)制風(fēng)險(xiǎn)投資導(dǎo)論。管理科學(xué)，2003年12月

　　[3]鄧金鑫 郭振國(guó)：中國(guó)創(chuàng)業(yè)投融資對(duì)接效率初探———基于創(chuàng)業(yè)投資公司委托代理問題的分析。中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)研究生學(xué)報(bào)，2006年第6期

　　[4]黃雅�。河邢藓匣镏频闹袊�(guó)本土化分析。財(cái)經(jīng)界（下半月刊）March，2006

　　[5]房漢廷：中國(guó)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展中的七大問題。中國(guó)科技論壇，第4期（2007年4月）