【摘要】本文論證了基于價(jià)值的公司治理和基于價(jià)值的管理控制。筆者認(rèn)為，基于價(jià)值的公司治理的核心是財(cái)務(wù)治理；基于價(jià)值的管理控制核心是財(cái)務(wù)控制；公司治理與管理控制是公司的兩大工作重點(diǎn)；財(cái)務(wù)治理與財(cái)務(wù)控制是公司財(cái)務(wù)的兩大重點(diǎn)任務(wù)。

　　一、引言

　　我國(guó)的經(jīng)濟(jì)體制改革和企業(yè)改革使企業(yè)經(jīng)營(yíng)方式經(jīng)歷了由產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)型向商品經(jīng)營(yíng)型的轉(zhuǎn)變，由商品經(jīng)營(yíng)型向資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型的轉(zhuǎn)變，再由資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型向資本經(jīng)營(yíng)型的轉(zhuǎn)變過(guò)程。這種轉(zhuǎn)變的結(jié)果就是企業(yè)經(jīng)營(yíng)中越來(lái)越認(rèn)識(shí)到價(jià)值的重要性及價(jià)值創(chuàng)造的重要性，并逐漸將追求價(jià)值創(chuàng)造作為企業(yè)的目標(biāo)。

　　隨著經(jīng)濟(jì)體制的改革，計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)代的管理理念和管理方式正逐漸被市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的管理理念和管理方式所取代。以外部監(jiān)督管理為主的管理理念與管理方式，正在向以內(nèi)部管理為主的管理理念與管理方式轉(zhuǎn)變。這種轉(zhuǎn)變的結(jié)果，使企業(yè)越來(lái)越認(rèn)識(shí)到公司治理與管理控制的重要性。

　　在這種經(jīng)營(yíng)理念和管理理念處于轉(zhuǎn)軌的時(shí)期，我國(guó)的企業(yè)發(fā)展還很不平衡，對(duì)價(jià)值創(chuàng)造的重要性以及對(duì)公司治理和管理控制的重要性的認(rèn)識(shí)還不統(tǒng)一。筆者站在價(jià)值管理的角度探討公司治理與管理控制問(wèn)題，旨在促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理理念的根本轉(zhuǎn)變。

　　二、基于價(jià)值的管理

　　基于價(jià)值的管理（VALUE BASED MANAGEMENT）簡(jiǎn)稱VBM，是20世紀(jì)90年代興起的一種企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理理念和管理方式。VBM的目標(biāo)是為股東創(chuàng)造價(jià)值。VBM使公司管理決策的核心與股東的利益協(xié)調(diào)一致，這樣，公司的管理活動(dòng)自然而然地創(chuàng)造了股東價(jià)值。影響股東價(jià)值的因素有許多，要為股東創(chuàng)造價(jià)值，就必須明確股東價(jià)值創(chuàng)造與各影響因素之間的關(guān)系。因此，基于價(jià)值的管理正是對(duì)影響或決定股東價(jià)值的關(guān)鍵因素進(jìn)行的管理，圖1反映了基于價(jià)值管理的三個(gè)重要方面。

　　在VBM中，為了使投資者支持股票價(jià)格，公司需要與投資者保持有效的聯(lián)系和進(jìn)行良好的溝通。這就需要投資者對(duì)與其關(guān)系重大的公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)和非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)有一個(gè)明確的理解。因此，公司的董事會(huì)和管理者必須正確處理與投資者的關(guān)系，盡可能使投資者得到相關(guān)、可靠的信息，包括財(cái)務(wù)信息和非財(cái)務(wù)信息。這些非財(cái)務(wù)信息給市場(chǎng)的印象對(duì)公司價(jià)值以及價(jià)值管理的水平都有著非常重要的影響。

　　在VBM中，為了理解整個(gè)公司的業(yè)務(wù)，需要進(jìn)行系統(tǒng)性的分析，包括清晰地了解公司所面對(duì)的市場(chǎng)、自身的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)以及對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的正確評(píng)價(jià)等。目的就在于開(kāi)發(fā)最優(yōu)戰(zhàn)略以利于為股東創(chuàng)造價(jià)值。正確的戰(zhàn)略選擇必然提高公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，進(jìn)而使公司在為股東創(chuàng)造價(jià)值方面有持久的、長(zhǎng)足的增長(zhǎng)。

　　為達(dá)到創(chuàng)造最大價(jià)值的目的而選擇公司戰(zhàn)略后，接下來(lái)的管理程序就是戰(zhàn)略的實(shí)施。這是VBM的關(guān)鍵一環(huán)。歷史資料表明，有相當(dāng)一部分公司就是在實(shí)施公司戰(zhàn)略這一環(huán)節(jié)失敗了。有效實(shí)施戰(zhàn)略的關(guān)鍵之處在于貫徹實(shí)施全面業(yè)績(jī)管理（IPM）。為了在公司經(jīng)營(yíng)中實(shí)施全面業(yè)績(jī)管理，需要建立一種與全面價(jià)值管理的其他重要因素結(jié)合起來(lái)的評(píng)估框架和信息體系。IPM的成功運(yùn)用有助于確保以統(tǒng)一的、易于理解的方式將戰(zhàn)略意圖轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)。

　　三、基于價(jià)值的公司治理

　　VBM的三個(gè)重要方面，實(shí)際上涉及到公司投資者、董事會(huì)和管理者三個(gè)主體的目標(biāo)、權(quán)利和責(zé)任的劃分與協(xié)調(diào)。公司為了實(shí)現(xiàn)價(jià)值管理的目標(biāo)，即創(chuàng)造股東價(jià)值，公司的投資者、董事會(huì)、管理層需要協(xié)調(diào)利益關(guān)系，共同努力，這正是公司治理的關(guān)鍵所在。

　　公司治理是公司的外部索取權(quán)人為了保障他們?cè)诠镜乃魅?quán)不受侵犯而以契約關(guān)系為基礎(chǔ)對(duì)整個(gè)公司進(jìn)行的控制。在基于價(jià)值的公司治理中，公司外部索取權(quán)人與公司的契約關(guān)系，主要是財(cái)務(wù)契約關(guān)系。公司的各種索取權(quán)人之間就公司事務(wù)簽訂的財(cái)務(wù)契約是公司治理的基礎(chǔ)，而外部索取權(quán)人對(duì)公司實(shí)施的財(cái)務(wù)控制是他們實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的主要手段。可見(jiàn)，在公司治理處理契約關(guān)系當(dāng)事人利益的過(guò)程中，財(cái)務(wù)關(guān)系是各種利益關(guān)系的核心；在基于價(jià)值的公司治理中，財(cái)務(wù)治理便成為公司治理的核心。

　　在財(cái)務(wù)治理中，各種索取權(quán)人之間的基本關(guān)系、利益沖突、治理機(jī)制是由財(cái)務(wù)契約確定的。這些契約通常包括與股權(quán)投資人簽訂的股權(quán)契約、與債權(quán)投資人簽訂的信貸契約、與管理者簽訂的報(bào)酬契約等。

　　股權(quán)契約是股東之間就公司相關(guān)問(wèn)題簽訂的契約，用以協(xié)調(diào)股東內(nèi)部的利益關(guān)系，在股權(quán)分散的情況下尤其要協(xié)調(diào)大股東與小股東之間的關(guān)系。股權(quán)契約規(guī)定了股東投入股權(quán)資本后，對(duì)公司有治理權(quán)，即在董事會(huì)中有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，就公司合并、分立、停業(yè)等重大決策有投票權(quán)；有出售和轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；當(dāng)公司發(fā)行新股時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)；對(duì)公司收益有剩余索取權(quán)。在股權(quán)高度分散的情況下，大部分股東并不參與公司事務(wù)的管理。這樣，公司的控制權(quán)就落入少數(shù)擁有較多股份的大股東手里，形成他們對(duì)公司的控制權(quán)大于收益權(quán)的權(quán)力結(jié)構(gòu)。那么，這些大股東就有能力，也有動(dòng)機(jī)，通過(guò)各種方式從其他股東向自己轉(zhuǎn)移財(cái)富。處于控制地位的大股東對(duì)小股東利益的侵占主要表現(xiàn)在：（1）直接侵占；（2）關(guān)聯(lián)方交易；（3）關(guān)聯(lián)方借款。因此，股權(quán)契約還通過(guò)規(guī)定一些附加條款，避免控制權(quán)與收益權(quán)的不對(duì)稱，以維護(hù)所有股東的權(quán)益。

　　信貸契約是債權(quán)人與股東和管理者之間就債務(wù)融資相關(guān)問(wèn)題簽訂的契約。它一般規(guī)定債權(quán)人將資金投入企業(yè)后，有固定收益索取權(quán)（包括本金和利息）；在企業(yè)沒(méi)有按期還本付息的情況下，債權(quán)人有清算擔(dān)保資產(chǎn)，甚至迫使企業(yè)破產(chǎn)進(jìn)而奪取企業(yè)控制權(quán)的權(quán)利。由于股東與債權(quán)人在控制權(quán)與收益權(quán)上的差異，債權(quán)人與股東和管理者之間也有潛在的利益沖突。股東和管理者就可能采取機(jī)會(huì)主義行為，試圖侵害債權(quán)人的利益。這表現(xiàn)在：（1）資產(chǎn)置換；（2）策略性違約；（3）債權(quán)稀釋；（4）債務(wù)懸置；（5）財(cái)富轉(zhuǎn)移。因此，信貸契約除了做出一些決定信貸關(guān)系本質(zhì)特征的一般規(guī)定之外，還要規(guī)定一些額外條款，以防止股東和管理者侵占債權(quán)人的利益。這些條款通?？梢苑譃槌兄Z條款和否定條款兩類，前者規(guī)定債務(wù)人必須遵守的行為；后者直接限制債務(wù)人損害債權(quán)人利益的行為。

　　報(bào)酬契約是股東與公司高層管理者之間簽訂的關(guān)于高層管理者權(quán)利和義務(wù)的契約。它一般規(guī)定當(dāng)管理者業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好時(shí)股東給予管理者的報(bào)酬，以及當(dāng)管理者業(yè)績(jī)表現(xiàn)很差時(shí)，將會(huì)受到的處罰（克扣獎(jiǎng)金，削減工資，甚至予以解雇等）。由于管理者在公司經(jīng)營(yíng)中有一定的決斷力，因此他在職消費(fèi)是否適當(dāng)缺乏明確的判斷標(biāo)準(zhǔn)。又由于管理者在信息分布中有優(yōu)勢(shì)，股東要驗(yàn)證管理者是否努力工作需要花費(fèi)監(jiān)督成本，甚至在有些情況下，這種監(jiān)督是不可能的。另外，在股權(quán)分散的情況下，管理者能夠運(yùn)用大股東用以侵占小股東利益的方式侵占所有股東的利益。因此，報(bào)酬契約中除了規(guī)定不同管理業(yè)績(jī)下管理者應(yīng)得的報(bào)酬之外，還要規(guī)定一些額外條款，限制管理者侵占股東利益的行為。這些條款與信貸契約的額外條款類似，可以分為承諾條款和否定條款。

　　四、基于價(jià)值的管理控制

　　公司的各種事務(wù)和運(yùn)行機(jī)制通?？梢苑譃閮蓚€(gè)層次，即公司治理和公司管理。公司管理是公司的管理者為實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)而以內(nèi)部管理控制系統(tǒng)為基礎(chǔ)對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行的管理。

　　管理控制的主體是管理者及公司中的其他成員。管理控制亦可稱為管理者對(duì)公司中各項(xiàng)管理活動(dòng)的控制，管理者是管理控制的主力軍。但是，管理控制中的管理者離不開(kāi)公司中的其他成員而孤立地進(jìn)行控制。管理控制的主體除管理者外，對(duì)上包括代表股東利益的董事會(huì)，對(duì)下包括代表職工利益的全體員工。

　　以管理者為主體的管理控制是指管理者影響公司中其他成員以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的過(guò)程。管理控制的目的是執(zhí)行戰(zhàn)略，從而使公司的目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)?；趦r(jià)值的管理控制，主要是指從公司目標(biāo)確定、公司戰(zhàn)略選擇到戰(zhàn)略執(zhí)行，都以創(chuàng)造股東價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值增值為目標(biāo)和導(dǎo)向，從而在管理控制全過(guò)程實(shí)施的價(jià)值管理。管理控制從程序看主要有五個(gè)步驟，它們都有著新的內(nèi)涵。

　　（一）基于價(jià)值的戰(zhàn)略目標(biāo)制定與分解。在基于價(jià)值管理情況下，公司的目標(biāo)一定是股東價(jià)值最大化，公司戰(zhàn)略選擇將以創(chuàng)造股東價(jià)值為導(dǎo)向。為保證戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，戰(zhàn)略目標(biāo)分解實(shí)際上是根據(jù)價(jià)值創(chuàng)造環(huán)節(jié)或價(jià)值鏈進(jìn)行的。通過(guò)戰(zhàn)略目標(biāo)分解來(lái)保證短期價(jià)值目標(biāo)與長(zhǎng)期價(jià)值目標(biāo)相協(xié)調(diào)，局部?jī)r(jià)值目標(biāo)與整體價(jià)值目標(biāo)相協(xié)調(diào)。

　?。ǘ┗趦r(jià)值的控制標(biāo)準(zhǔn)制定。在基于價(jià)值管理情況下，控制變量與控制標(biāo)準(zhǔn)的確定必須體現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造環(huán)節(jié)與價(jià)值目標(biāo)。如將資本增值、經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率等價(jià)值量及效率指標(biāo)作為控制的最重要的、最關(guān)鍵的指標(biāo)，將公司資本增值或股東價(jià)值創(chuàng)造作為控制的根本標(biāo)準(zhǔn)。在此基礎(chǔ)上，以財(cái)務(wù)預(yù)算為中心和導(dǎo)向，制定全面預(yù)算體系。

　?。ㄈ┗趦r(jià)值的管理控制報(bào)告。在基于價(jià)值管理情況下，管理控制報(bào)告要體現(xiàn)價(jià)值管理的特點(diǎn)，即以會(huì)計(jì)報(bào)告系統(tǒng)為中心，包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和管理會(huì)計(jì)報(bào)告；經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)報(bào)告作為管理控制報(bào)告系統(tǒng)的組成部分，一方面反映各業(yè)務(wù)的預(yù)算執(zhí)行情況，另一方面是對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充與說(shuō)明。

　　（四）基于價(jià)值的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)。在基于價(jià)值管理的情況下，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)應(yīng)主要體現(xiàn)在股東價(jià)值創(chuàng)造上，以是否為股東和企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值為評(píng)價(jià)的根本標(biāo)準(zhǔn)。評(píng)價(jià)指標(biāo)主要以價(jià)值量指標(biāo)為主，包括以價(jià)值量反映效率指標(biāo)和效果指標(biāo)。

　?。ㄎ澹┗趦r(jià)值的管理者報(bào)酬。在基于價(jià)值管理情況下，對(duì)管理者的激勵(lì)要與價(jià)值創(chuàng)造或資本增值相聯(lián)系，使管理者的收益與資本增值或經(jīng)濟(jì)效率掛起鉤來(lái)，使股東價(jià)值的增加與經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬成正比。

　　五、結(jié)論

　　通過(guò)對(duì)基于價(jià)值的管理、基于價(jià)值的公司治理和基于價(jià)值的管理控制的研究，可以明確基于價(jià)值管理與公司治理和管理控制的關(guān)系；同時(shí)明確基于價(jià)值的公司治理與管理控制之間的關(guān)系。

　　基于價(jià)值的管理與公司治理和管理控制的關(guān)系可用圖2表示如下。