公司治理結構是聯(lián)系企業(yè)內部以及外部各利害關系人的正式和非正式關系的制度安排，以便使各利害關系人在權利、責任和利益上相互制衡，實現(xiàn)企業(yè)效率和公平的合理統(tǒng)一。公司治理結構的相關利益主體包括外部利害關系人和內部利害關系人兩方面，主要由股東、經(jīng)理、債權人、債務人、員工，客戶等，涉及到出資者與經(jīng)營者、管理者與員工以及經(jīng)理與客戶的各個層次的激勵約束機制，因此，公司治理結構包括外部治理機制和內部治理機制兩個方面。外部治理機制是通過市場競爭形成的委托人之間和代理人之間激勵約束機制，當事人之間的市場競爭是形成委托人和代理人之間激勵約束機制的主要原因。內部治理機制是通過企業(yè)內部決策和執(zhí)行機制建立委托者和代理者之間的激勵約束機制。外部治理機制和內部治理機制是公司治理結構中相互聯(lián)系、相互依賴的兩方面，二者缺一不可。

　　一、外部審計與公司治理結構

　　(一)會計信息與公司治理結構

　　內部治理機制和外部治理機制要正常發(fā)揮作用，必須有真實可靠的會計信息為基礎。就內部治理機制而言，如果利用虛假的會計信息作為判斷標準對企業(yè)管理者進行約束和激勵，或者會高估或者會低估企業(yè)管理者的經(jīng)營管理能力和經(jīng)營業(yè)績，從而不是損害所有者的利益就是損害管理者的利益，那么這種約束和激勵機制就是無效的。在外部治理機制中，從信息觀的角度來看，會計信息常常是投資者決策的重要依據(jù)。資本市場上的決策者如果依靠錯誤的會計信息作出決策，必將導致資源配置的無效狀態(tài)。由此可見，會計信息的真實可靠至關重要。

　　(二)審計是提高會計信息可信性的有效手段

　　從審計職能來看，企業(yè)之所以聘請獨立的第三方對其提供的會計信息進行鑒證，其目的就是取信于會計信息使用者，審計是提高會計信息可信性的有效手段。它具有經(jīng)濟監(jiān)督、經(jīng)濟鑒證、經(jīng)濟評價等基本職能。執(zhí)行這些職能，審計和評價會計資料的真實性、正確性、完整性和公允性；審計和評價財務收支的合法性和合規(guī)性；審計和評價經(jīng)濟活動的效益性；審計和評價經(jīng)營決策、目標、計劃的先進性和可靠性；審計和評價內部控制制度的健全性和有效性等等，能規(guī)范企業(yè)管理者的經(jīng)濟行為，查處企業(yè)行為人弄虛作假等違法違紀行為，促使企業(yè)提供真實、合法、完整的會計信息，并完善內部控制制度，改進經(jīng)營管理，保證企業(yè)微觀經(jīng)營有序運行。審計雖然無法保證企業(yè)所提供的會計報表是真實、合法、完整的，但能夠持獨立、客觀、公正的立場對企業(yè)會計報表的公允性與合法性作出判斷，從而起到增強會計信息可信性的作用。

　　二、內部審計與公司治理結構

　　(一)內部審計是公司治理結構的一個重要方面

　　現(xiàn)代公司制企業(yè)的運行造成了職業(yè)的管理者階層和管理者市場，出現(xiàn)了所有權與經(jīng)營管理權的徹底分離。按照貝利和米恩斯的“控制權與所有權分離”的命題以及“管理者主導企業(yè)”假說，由于公司制企業(yè)中所有權的廣泛分離，企業(yè)的控制權轉移到管理者手中，職業(yè)管理者取代所有者控制了企業(yè)的經(jīng)營管理權，而企業(yè)的中小所有者已被貶到僅是資金提供者的地位。所有者成了委托人，管理者成了代理人，這樣企業(yè)便出現(xiàn)了委托代理關系。從經(jīng)濟學的理性假設出發(fā)，委托人和代理人具有不同的目標函數(shù)，于是產(chǎn)生了“代理人”問題——代理人具有道德風險，逆向選擇和搭便車等行為。公司治理所要解決問題是通過契約關系的制度安排來確保委托人的權益不受侵害。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規(guī)則、政策和組織實施程序，與公司治理及公司管理是密不可分的。良好的內部控制框架是公司法人主體正確處理各利益相關者關系，實現(xiàn)公司治理目標的重要保證。內部控制框架在公司制度安排中擔任內部管理監(jiān)控的角色，一個合理的內部控制制度是公司治理結構中的重要組成部分。按照COSO報告的定義，“內部控制是一個過程，它受董事會、公司管理當局和其他員工影響，它的目的在于對下列目標的實現(xiàn)提供合理的保證：經(jīng)營的有效性和有效率；財務報告的可信度；對現(xiàn)行法律和規(guī)章制度的遵守”。從這個定義可以看出，內部控制是一個受人影響的過程，而且只能期望它提供對一個實體的董事會和管理當局的合理保證。因此，內部控制也要調整以適應目標的實現(xiàn)。內部審計的目標是幫助組織的成員更好的恪盡職守，為了這個目的，內部審計為他們提供了與所檢查的活動有關的分析、評價、建議、咨詢及信息。為了實現(xiàn)其職責，內部審計的范圍必須包括：檢查和評價組織系統(tǒng)中內部控制有效性充足與否，完成所指派任務的成果質量如何。內部控制實際上是管理過程中計劃中、執(zhí)行和監(jiān)督的一部分，它與這些功能相輔相成。有效的內部控制制度對組織的成功至關重要，而內部審計則是內部控制制度不可或缺的重要組成部分。

　　(二)內部審計機構設置與科學定位

　　從公司治理的角度看，內部審計機構的職責不應僅僅局限于審核企業(yè)會計賬目，應擴展為稽查、評價內部控制制度是否完善，審查企業(yè)內部各組織機構執(zhí)行指定職能的效率和效果，并向企業(yè)最高管理部門提出建議和報告。在內部控制框架構建中，內部審計的作用在于監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營業(yè)務符合內部控制框架的要求，評價內部控制的有效性，提供完善內部控制和糾正錯弊的建議。目前，我國上市公司治理結構中仍存在許多問題，表現(xiàn)在：股東大會對董事會未能進行有效約束，委托人問題比較突出；董事會缺乏對經(jīng)理人員的有效約束；監(jiān)事會形同虛設；股東無法對公司進行外部監(jiān)督等等。公司治理結構不明確，職責不清，也直接影響到了內部審計的獨立性。因此，要保證內部審計的獨立性，首先必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，規(guī)范公司法人治理結構，明確各自職責，創(chuàng)造良好的控制環(huán)境。筆者認為，內部審計機構的設置應因人而異。對于規(guī)模大、經(jīng)濟業(yè)務復雜的企業(yè)，應同時設置審計委員會和審計部，其他企業(yè)則應根據(jù)成本效益原則選擇同時設置審計委員會和審計部或僅設置審計部。對于同時設置審計委員會和審計部的企業(yè)，應注意的是審計委員會是蘸事會的一個下屬分支，一般由外部非執(zhí)行董事組成，這保證了其具有較強的獨立性；它對董事會負責，業(yè)務上受監(jiān)事會的指導，這又保證了其具有較高的權威性。對于僅設立審計部的企業(yè)，應當注意的是審計部應當對董事會負責并在業(yè)務上受監(jiān)事會指導。從公司治理實踐看，審計部(審計委員會)對董事會負責這一制度安排，能有效減輕董事會職權弱化、內部人為控制現(xiàn)象嚴重的局面。另外，在業(yè)務上接受監(jiān)事會指導能夠在一定程度上產(chǎn)生對董事會的制衡。

　　(三)內部審計機構的工作人員配置

　　人員素質的優(yōu)劣對審計質量起著至關重要的作用，內部審計部門應當通過各種途徑，加強內部審計人員的客觀性教育，加強團隊人員業(yè)務水平的培養(yǎng)，進行績效考核，切實提高審計質量。

　　目前，大部分公司內部審計人員與實際需要還有一定的差距。一方面，專業(yè)素質較低，學習能力差；另一方面，專業(yè)結構單一，內部審計人員主要來源于財務專業(yè)，缺乏IT審計、管理審計、內部咨詢等必要的能力，無法適應內部審計的發(fā)展。隨著內部審計環(huán)境、審計目標、審計職能、審計范圍、審計對象等審計要素的不斷變化，內部審計工作不再需要只會查賬的會計人，而需要掌握現(xiàn)代知識與技術方法的綜合素質人才。今后應有針對性地配置多種專業(yè)的內部審計人員，并加強后續(xù)教育與培訓，提高內部審計人員素質。為內部審計的增值服務功能得到盡量的彰顯創(chuàng)造條件，為公司良好運行起到保駕護航的作用。