眾所周知，一個(gè)沒有免疫系統(tǒng)、或免疫力偏低的生命體是不可能健康成長的，而內(nèi)部控制就是企業(yè)“生命體”的免疫系統(tǒng)。因此，欲使城市商業(yè)銀行這一新生的特殊企業(yè)不斷成長壯大，就必須在大力拓展各項(xiàng)業(yè)務(wù)的同時(shí)，更加有效地推進(jìn)其自身免疫系統(tǒng)──內(nèi)部控制建設(shè)，以保證城市商業(yè)銀行的穩(wěn)健發(fā)展。

　　一、城市商業(yè)銀行建立健全內(nèi)部控制制度的必要性

　　城市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制指為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機(jī)制。以確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；確保商業(yè)銀行的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實(shí)施和充分實(shí)現(xiàn)；確保風(fēng)險(xiǎn)管理體系的有效性；確保業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他管理信息的及時(shí)、真實(shí)和完整為目標(biāo)。為此，城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制制度必須保證在各級部門和各級人員中得到正確且充分地貫徹執(zhí)行，以有效杜絕內(nèi)部人員的違規(guī)操作、內(nèi)部欺詐與犯罪行為。

　　1、城市商業(yè)銀行的定位

　　城市商業(yè)銀行是中國特定歷史條件下金融改革的產(chǎn)物。它承擔(dān)了支持地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，特別是支持中小企業(yè)的重?fù)?dān)。欲使城市商業(yè)銀行這一新生的特殊企業(yè)不斷成長壯大，就必須在大力拓展業(yè)務(wù)的同時(shí)，更加有效地推進(jìn)內(nèi)部控制制度的建立健全，以保證城市商業(yè)銀行的穩(wěn)健發(fā)展。

　　2、城市商業(yè)銀行的發(fā)展需要

　　商業(yè)銀行特殊的經(jīng)營對象—貨幣資金，特殊的經(jīng)營方式—信用中介，決定了商業(yè)銀行經(jīng)營活動“高負(fù)債”的基本特征及其在國民經(jīng)濟(jì)體系中的特殊地位。建立并不斷完善內(nèi)部控制，既是城市商業(yè)銀行在追求自身經(jīng)濟(jì)利益過程中安全穩(wěn)健運(yùn)行的可靠保證，更關(guān)系到保障存款人利益，保障市場體系正常有序地運(yùn)行和國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展。商業(yè)銀行內(nèi)部控制機(jī)制不論是對決策層的權(quán)力控制，組織設(shè)置中的權(quán)力制衡，還是操作層的崗位監(jiān)督，都不是新課題。但巴林銀行的倒閉、大和銀行的被兼并，以及近年來，金融系統(tǒng)的假按揭、內(nèi)外部勾結(jié)轉(zhuǎn)移資金、員工監(jiān)守自盜等案件屢有發(fā)生，一次又一次以令人觸目驚心的事實(shí)揭示了商業(yè)銀行經(jīng)營活動中的巨大風(fēng)險(xiǎn)，如何建立規(guī)范、系統(tǒng)、可靠的商業(yè)銀行內(nèi)部控制系統(tǒng)，有效地防范商業(yè)銀行巨大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)對城市商業(yè)銀行則顯得更為至關(guān)重要。

　　3、城市商業(yè)銀行已初步建立內(nèi)部控制體系
　　城市商業(yè)銀行在原城市信用社基礎(chǔ)上組建，人員素質(zhì)較低、經(jīng)營管理水平不高、風(fēng)險(xiǎn)高度較集中，內(nèi)控體系基礎(chǔ)薄弱，但經(jīng)過近十年的發(fā)展，隨著人員素質(zhì)、經(jīng)營管理水平的不斷提高，內(nèi)部控制體系得到了初步建立，防范風(fēng)險(xiǎn)的能力得到不斷增強(qiáng)。在《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、中國人民銀行下發(fā)的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》、銀監(jiān)會下發(fā)的《商業(yè)銀行集團(tuán)客戶授信業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》等法律、法規(guī)和指導(dǎo)性文件的推動下，城市商業(yè)銀行把加強(qiáng)內(nèi)部建設(shè)作為一項(xiàng)重要工作來抓，在建立健全資金管理、信貸管理、財(cái)務(wù)管理、審計(jì)監(jiān)督等內(nèi)部控制制度方面開展了大量的工作，收到了良好效果。

　?。?）加強(qiáng)資金管理，提高資金使用、經(jīng)營效益。按“統(tǒng)一計(jì)劃、兩級經(jīng)營、比例管理、適時(shí)調(diào)節(jié)、歸口調(diào)劑、綜合平衡”的原則，建立資金、負(fù)債比例、債券業(yè)務(wù)、利率、存款、現(xiàn)金、票據(jù)貼現(xiàn)等方面管理規(guī)定。初步實(shí)現(xiàn)了資金的安全性、流動性和盈利性的統(tǒng)一。

　?。?）實(shí)行審貸分離，完善貸款風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制。城市商業(yè)銀行為了防范信貸風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)了對信貸工作的管理力度，不斷健全信貸風(fēng)險(xiǎn)管理制度。一是成立貸款審查委員會并制定其工作規(guī)則，實(shí)行嚴(yán)格的審貸分離，采取集體評審的方法，避免人情貸款，降低決策風(fēng)險(xiǎn)；二是加強(qiáng)貸款審批權(quán)限管理，根據(jù)分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)狀況、貸款種類，分別下達(dá)貸款的審批權(quán)限，促進(jìn)信貸資金的優(yōu)化配置；三是根據(jù)不同的貸款種類，制定相應(yīng)的操作規(guī)程，使每筆貸款的發(fā)放做到程序化和規(guī)范化。

　?。?）強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理，健全會計(jì)內(nèi)部控制制度。為強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理，規(guī)范會計(jì)操作，防范會計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，采取了“一級對外、二級經(jīng)營”的財(cái)務(wù)管理體制。一級對外指城市商業(yè)銀行的稅收統(tǒng)一由總部進(jìn)行繳納；固定資產(chǎn)、租賃費(fèi)、鈔幣運(yùn)送費(fèi)等固定費(fèi)用統(tǒng)一由總部列支，集中管理；大宗物品統(tǒng)一由總部進(jìn)行采購。二級經(jīng)營指城市商業(yè)銀行的各支機(jī)構(gòu)獨(dú)立對外辦理各項(xiàng)業(yè)務(wù)，各支機(jī)構(gòu)實(shí)行指標(biāo)控制下的費(fèi)用開支。

　?。?）提高審計(jì)地位，內(nèi)部審計(jì)權(quán)威得到加強(qiáng)。一是堅(jiān)持集中審計(jì)、下審一級的原則，保證審計(jì)活動能夠獨(dú)立公正地進(jìn)行；二是完善審計(jì)組織體系，充實(shí)審計(jì)隊(duì)伍；三是規(guī)范審計(jì)程序，擴(kuò)大審計(jì)范圍，完善審計(jì)手段。

　　二、當(dāng)前城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制中存在的問題

　　中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會副主席唐雙寧指出，我國商業(yè)銀行目前在內(nèi)部控制方面存在銀行公司法人治理結(jié)構(gòu)有待進(jìn)一步完善；銀行尚未真正建立內(nèi)控文化；控制分散與控制不足并存；部分基層機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度執(zhí)行情況不容樂觀，有章不循、違規(guī)操作的現(xiàn)象依然存在；銀行分支機(jī)構(gòu)內(nèi)控制度的檢查、評價(jià)不足等5個(gè)急需要解決的問題。城市商業(yè)銀行在市場化運(yùn)行的實(shí)踐中，與建立規(guī)范化商業(yè)銀行的高標(biāo)準(zhǔn)相比，內(nèi)部控制建設(shè)仍然存在明顯不足，迫切需要加以改進(jìn)。主要表現(xiàn)在：

　　1、對內(nèi)控制度的認(rèn)識不到位，違規(guī)經(jīng)營時(shí)有發(fā)生。有的城市商業(yè)銀行把內(nèi)部控制簡單地理解為各種規(guī)章制度的制定、裝訂、匯總，認(rèn)為做了整章建制方面的工作，就等于建立了內(nèi)控機(jī)制；有的城市商業(yè)銀行在把握內(nèi)控與管理、內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控與發(fā)展的關(guān)系等問題上，認(rèn)識有偏差，把加強(qiáng)內(nèi)控與發(fā)展和效益對立起來，在業(yè)務(wù)拓展和風(fēng)險(xiǎn)防范的抉擇中，側(cè)重于抓規(guī)模、抓效益，不切實(shí)際地求得資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，造成違規(guī)違章現(xiàn)象發(fā)生，以致資產(chǎn)質(zhì)量低下。

　　2、對分支機(jī)構(gòu)的控制不力，管理還有漏洞。有的城市商業(yè)銀行支行的負(fù)責(zé)人長期沒有交流和輪換，使這些支行存在的問題難以及時(shí)被發(fā)現(xiàn)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)加大。有的城市商業(yè)銀行對分支機(jī)構(gòu)的管理，往往是任務(wù)、指標(biāo)布置的較多，對完成任務(wù)的過程和手段檢查不夠，對執(zhí)行金融方針政策的檢查較少。

　　3、法人治理結(jié)構(gòu)不完善，缺乏監(jiān)督制約機(jī)制。有的城市商業(yè)銀行董事會與經(jīng)營班子、法人代表與經(jīng)營負(fù)責(zé)人合二為一，不符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》要求，這實(shí)際上導(dǎo)致銀行內(nèi)部制約機(jī)制的失效；有的董事長與行長職責(zé)不清，權(quán)責(zé)不明，造成董事長直接經(jīng)營，行長沒有相應(yīng)權(quán)力，或者行長權(quán)力過大，缺少董事會約束；有的股東大會及監(jiān)事會形同虛設(shè)，沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用。

　　4、稽核機(jī)制不建全，影響內(nèi)部控制的有效落實(shí)。有的城市商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門力量薄弱，人員素質(zhì)不高，不能起到查錯防漏、糾正違規(guī)、強(qiáng)化管理、控制風(fēng)險(xiǎn)的作用。有的內(nèi)部稽核體制不順，本身沒有處理問題權(quán)，有的問題得不到真實(shí)反映，使一些問題被積壓下來，而且對一些有章不循、建章操作的行為沒有相應(yīng)的制約措施。

　　5、現(xiàn)行的內(nèi)控制度不健全，不適應(yīng)業(yè)務(wù)營運(yùn)發(fā)展的需要。有的城市商業(yè)銀行在實(shí)現(xiàn)管理和經(jīng)營的有效性目標(biāo)方面，其沿用的內(nèi)部控制規(guī)章還是過去的指標(biāo)考核辦法，考核指標(biāo)在數(shù)量上每年雖然的所變動，但考核的內(nèi)容和方法明顯陳舊，導(dǎo)致一些支行從自身利益出發(fā)，置各種制約于不顧，違章操作。有的分支機(jī)構(gòu)搶拉客戶，亂用核算科目，篡改賬表等問題，都說明了內(nèi)控制度與業(yè)務(wù)發(fā)展不同步問題。

　　6、風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng)不健全，對內(nèi)部控制的評價(jià)與監(jiān)督不夠。風(fēng)險(xiǎn)控制是金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制中的一個(gè)難點(diǎn)，目前城市商業(yè)銀行以整體風(fēng)險(xiǎn)控制為目標(biāo)的資產(chǎn)負(fù)債比例管理尚處于軟約束階段，以局部風(fēng)險(xiǎn)控制為內(nèi)涵的授權(quán)分責(zé)管理還執(zhí)行不嚴(yán)格，缺乏具體風(fēng)險(xiǎn)評估及控制為核心的信貸風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)控、交易風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)控的手段，管理制度和評估方法也極不完善。

　　三、建立健全城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制的方法

　　1、建立城市商業(yè)銀行有效內(nèi)部控制

　　城市商業(yè)銀行有效內(nèi)部控制（無時(shí)不控、無處不控、無事不控、無人不控）要做到“一二三四五”。一是要培育一種在全行上下得到溝通、講究誠信、勤勉盡責(zé)、排斥利益沖突的控制文化。二是要破除兩個(gè)誤區(qū)：（1）以運(yùn)動式的檢查監(jiān)督代替連續(xù)性的內(nèi)部控制，（2）以內(nèi)部控制規(guī)章制度代替內(nèi)部控制。三是要確立內(nèi)部控制的三大目標(biāo)，構(gòu)筑三位一體的內(nèi)部控制體系，具體而言，就是要確立經(jīng)營的效率和效果、財(cái)務(wù)信息的可靠性和完整性以及遵循法律規(guī)章這三大控制目標(biāo)，構(gòu)筑前臺監(jiān)控、中臺監(jiān)督和后臺評價(jià)的三位一體的內(nèi)部控制體系。四是要建設(shè)好前臺監(jiān)督、內(nèi)部控制、內(nèi)部稽核和風(fēng)險(xiǎn)管理委員會四支內(nèi)部控制監(jiān)督隊(duì)伍。由于基層網(wǎng)點(diǎn)復(fù)核人員配備不充分，可將事后監(jiān)督關(guān)口前移到一線進(jìn)行事前預(yù)防性控制；內(nèi)部控制應(yīng)實(shí)行集約化管理，整合會計(jì)、清算、儲蓄、信用卡、信貸、科技等各項(xiàng)監(jiān)督檢查職能，進(jìn)行檢查性控制和指導(dǎo)性控制；內(nèi)部稽核對內(nèi)部控制的效果進(jìn)行獨(dú)立的后評價(jià)，起到糾正性控制作用；風(fēng)險(xiǎn)管理委員會負(fù)責(zé)對銀行的全面風(fēng)險(xiǎn)管理，是內(nèi)部控制的最高決策機(jī)構(gòu)，發(fā)揮戰(zhàn)略性控制作用。五是要建立內(nèi)部控制五要素的分析評價(jià)框架，學(xué)會運(yùn)用管理層的監(jiān)督和控制文化、風(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)和評估、控制活動和職責(zé)分離、信息交流和溝通以及監(jiān)督活動和糾正缺陷這五大要素對城市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況進(jìn)行分析和評價(jià)。

　　2、構(gòu)建“以人為本”的城市商業(yè)銀行內(nèi)部控制體系

　　在現(xiàn)代公司制下，以保護(hù)資產(chǎn)和查錯防弊為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制，明顯不能滿足需要。這種內(nèi)控職責(zé)不僅僅包括財(cái)產(chǎn)的安全完整和會計(jì)資料的真實(shí)可靠，還將促進(jìn)單位貫徹其經(jīng)營方針及提高經(jīng)營效率納入其中，這是公司治理結(jié)構(gòu)對內(nèi)部控制提出的新要求。因此，商業(yè)銀行的內(nèi)部控制構(gòu)建思路是：明確各控制成分之間的相互關(guān)系，建立以控制環(huán)境為基礎(chǔ)、風(fēng)險(xiǎn)評估為依據(jù)、控制活動為手段、信息與溝通為載體，監(jiān)督與控制為保證的內(nèi)部控制整體框架。

　?。?）以“人本主義”作為構(gòu)建內(nèi)部控制機(jī)制的信條，營造良好的內(nèi)控管理文化氛圍。具體表現(xiàn)在內(nèi)部環(huán)境的控制，包括領(lǐng)導(dǎo)班子與組織機(jī)構(gòu)控制、人力資源管理、安全保衛(wèi)及法規(guī)管理、信息系統(tǒng)控制等方面，既要重視正式約束的建設(shè)，也要充分考慮非正式約束的作用。從內(nèi)控管理降低銀行風(fēng)險(xiǎn)的角度看，好的非正式約束有助于人們價(jià)值觀念、道德規(guī)范的形成，自覺約束人們的行為，減少制度對其的強(qiáng)制性。從而節(jié)約銀行運(yùn)行中處理磨擦的費(fèi)用和正式約束制度成本的支出，避免出現(xiàn)再好的正式約束制度由于沒有非正式約束的配合導(dǎo)致“好看不中用”尷尬局面。

　　（2）以“風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)”為依據(jù)，通過建立內(nèi)控評價(jià)管理辦法推動內(nèi)控管理工作有序開展。

　　a.制度建設(shè)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)部控制制度建設(shè)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，首先要遵循國家的金融監(jiān)管政策法律法規(guī)；二是遵循“控制論”的基本原理，既要具有完整性和有機(jī)結(jié)合性，又要以“有效控制”為原則，通過對信用風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等有效監(jiān)測分析、有效控制銀行經(jīng)營活動；三是遵循電子技術(shù)的程序化和科學(xué)化原則，將內(nèi)控資料規(guī)范存儲和積累，便于監(jiān)測、分析和評價(jià)工作的順利開展。

　　b.制度執(zhí)行評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

　　內(nèi)控制度執(zhí)行評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)包括內(nèi)控環(huán)境、內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)識別、內(nèi)控活動的有效性、內(nèi)控信息的交流反饋。一是內(nèi)控環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)，包括：內(nèi)控執(zhí)行人員的價(jià)值觀和道德觀是否完整可靠；內(nèi)控激勵約束機(jī)制的作用程度是否達(dá)到預(yù)期目的；各級管理層的內(nèi)控意識是否牢固樹立；內(nèi)控人員的內(nèi)控能力是否與其責(zé)任相匹配；內(nèi)控用人機(jī)制是否健全有效；內(nèi)控管理層和監(jiān)督層對內(nèi)控是否給予了充分的關(guān)注等。二是內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)識別標(biāo)準(zhǔn)，包括：內(nèi)控管理的總體目標(biāo)和分項(xiàng)目標(biāo)是否明確，二者的關(guān)聯(lián)程度如何，各級管理層為確保整體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的參與情況和承擔(dān)責(zé)任是否清晰、明確；是否建立了對內(nèi)部和外部內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測和識別機(jī)制，即內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測是否透徹和恰當(dāng)，內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)評價(jià)概率和頻率依據(jù)是否準(zhǔn)確可靠，是否建立了內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)測和識別的反應(yīng)機(jī)制。三是內(nèi)控活動的有效性標(biāo)準(zhǔn)，包括：銀行的每項(xiàng)經(jīng)營和管理是否都設(shè)有恰當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控活動；內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制活動是否保證內(nèi)控指令得到全面的執(zhí)行；通過內(nèi)控活動的實(shí)施是否及時(shí)有效地化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。四是內(nèi)控信息的及時(shí)反饋標(biāo)準(zhǔn)，包括：是否建立了各種有效的內(nèi)控信息交流反饋系統(tǒng)，即內(nèi)控系統(tǒng)崗位員工通過內(nèi)控責(zé)任的履行，發(fā)現(xiàn)可疑和不軌行為是否及時(shí)將信息傳遞給管理層，管理層是否將內(nèi)控信息以一定方式及時(shí)轉(zhuǎn)達(dá)給有關(guān)人員有效履行其內(nèi)控職責(zé)，達(dá)到內(nèi)控的預(yù)期效果；內(nèi)部控制系統(tǒng)當(dāng)中每位員工和每個(gè)內(nèi)控管理部門所負(fù)有的內(nèi)控管理信息的交流職責(zé)、交流渠道、交流方式、交流時(shí)間是否真正明確；內(nèi)控信息的上傳下達(dá)和橫向交流手段與方式是否切實(shí)可行、及時(shí)有效等。

　　c.內(nèi)控制度保障評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)

　　一是是否建立和設(shè)置了適時(shí)跟蹤評價(jià)反饋內(nèi)控情況的渠道和工作程序以及組織保障措施。二是內(nèi)控體系中各個(gè)職能部門之間的內(nèi)控制約關(guān)系是否建立和運(yùn)轉(zhuǎn)有效。三是內(nèi)控制度的缺陷是否得到及時(shí)的發(fā)現(xiàn)和糾正。四是隨著銀行業(yè)務(wù)的不斷拓展和品種的創(chuàng)新，內(nèi)部控制制度、程序和政策是否得到了及時(shí)的調(diào)整、修正和完善。

　?。?）以“高效信息溝通”為依托，通過電子化信息交流渠道的安全運(yùn)轉(zhuǎn)，保證銀行內(nèi)控體系有效運(yùn)作。通過建立風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告制度保證風(fēng)險(xiǎn)管理的信息溝通，保證決策層能夠通過內(nèi)控評價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，對內(nèi)控狀況進(jìn)行檢查評價(jià)，對風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測報(bào)告進(jìn)行整理分析，做出有分析依據(jù)的判斷決策；執(zhí)行層在責(zé)任劃分和權(quán)限內(nèi)履行風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控管理職責(zé)監(jiān)督檢查層通過對決策管理層和執(zhí)行層工作的事后再監(jiān)督與檢查，對違規(guī)違紀(jì)行為進(jìn)行處罰。

　　只有形成內(nèi)控管理有標(biāo)準(zhǔn)、部門設(shè)置有制約、操作有制度、崗位有職責(zé)、過程有監(jiān)控、風(fēng)險(xiǎn)有監(jiān)測、工作有評價(jià)、事后有考核的全面有效內(nèi)控制度體系，才能確保城市商業(yè)銀行實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)。