目前，在我國的合資企業(yè)中發(fā)生的外商增資擴股事件，在排除外商運用轉移價格等手段惡意制造增資的因素外，這種現(xiàn)象應該屬于一種正常的資本經營行為，從資本追求利潤的天性來說是無可厚非的。但在一定的條件下，如現(xiàn)行會計核算體系對企業(yè)自創(chuàng)商譽的規(guī)定，就會造成我方利潤在外商增資擴股后發(fā)生嚴重流失。但對于此規(guī)定在我方利潤流失過程中究竟是如何發(fā)生作用的具體論述卻所見不多。

　　一、自創(chuàng)商譽及其內容、特性

　　1.自創(chuàng)商譽

　　在會計核算中商譽被分為企業(yè)外購商譽和企業(yè)自創(chuàng)商譽。由于本文所舉案例不涉及企業(yè)外購商譽，因此只對自創(chuàng)商譽進行分析。自創(chuàng)商譽在美國被稱為Internally developed goodwill，它是指企業(yè)在經營過程中積累起來的不需要一次性支付任何款項給某人的，使企業(yè)獲得未來超額利潤的無形經濟資源。自創(chuàng)商譽屬于企業(yè)無形資產范疇，并且是無形資產中最無形的資產。

　　2.自創(chuàng)商譽的內容

　　美國財務會計準則委員會60年代發(fā)表的第10號會計研究論文集（RSNO.10）將商譽的構成內容總結為15個方面：（1）優(yōu)秀的管理隊伍（2）出眾的銷售經理或組織（3）競爭對手管理體制上的弱點（4）有效的廣告（5）秘密制造工藝（6）良好的勞資關系（7）卓越的信用等級（8）高瞻遠矚的人員培訓計劃（9）通過向慈善活動捐款或派員工參與公益活動而建立的崇高社會威望（10）競爭對手經營的不景氣（11）與另一家公司的良好關系（12）戰(zhàn)略性的地理位置（13）才能或資源的發(fā)現(xiàn)（14）有利的稅收條件（15）與政府的良好關系。

　　3.自創(chuàng)商譽具有以下特性

　?。?）自創(chuàng)商譽具有不確定性和難以計量性。自創(chuàng)商譽為企業(yè)創(chuàng)造的收益經常波動，有的年份多，有的年份少甚至沒有，因此具有不確定性，進而導致難以計量。

　?。?）自創(chuàng)商譽無法同企業(yè)整體脫離并單獨用于交換。自創(chuàng)商譽，是企業(yè)在持續(xù)經營中日積月累各種優(yōu)勢的結果，因此它是與企業(yè)整體聯(lián)系在一起的，脫離了企業(yè)這個主體，商譽就缺乏賴以依附的主體，更無法用于交換。

　?。?）自創(chuàng)商譽是影響企業(yè)獲利能力的重要因素。如果一個企業(yè)擁有良好的正商譽，那么它在可確認資產與同行業(yè)“硬件”條件相同的企業(yè)一樣多時，就會得到更多的收益，即獲取超額利潤。

　?。?）自創(chuàng)商譽沒有法定的有效期限，企業(yè)的其他產權性無形資產都有法定期限，而自創(chuàng)商譽卻相反，它一經取得就會長期存在，在企業(yè)的經營過程中永遠發(fā)揮作用。

　　二、企業(yè)自創(chuàng)商譽的會計規(guī)定對我方利潤流失影響的案例分析

　　1.自創(chuàng)商譽的會計規(guī)定

　　由于企業(yè)自創(chuàng)商譽的特點—存在不確定性、難以計量性等等。如前文所述，因此現(xiàn)行會計核算體系對其有特殊規(guī)定《國際會計難則第38號—無形資產》：為培育企業(yè)自創(chuàng)商譽而投入的資金在當期不能被本金化，不能作為無形資產入賬，只能計入當期損益—管理費用。但可以在企業(yè)被收購或控股合并時，將企業(yè)整體評估價值與可辨認凈資產公充值之差額視為自創(chuàng)商譽這項無形資產的價值，予以資本化，成為企業(yè)資產的一部分。

　　2.自創(chuàng)商譽的會計規(guī)定對我方利潤流失影響的案例分析

　　目前在我國合資企業(yè)中頻頻出現(xiàn)外商增資擴股事件?，F(xiàn)舉一案例，某跨國公司投資1咖萬美元與我國沿海一企業(yè)成立合資企業(yè)，雙方各占50％股權。企業(yè)為爭取高市場占有率投人大量的廣告費用和促銷費用，結果企業(yè)市場占有率連年上升，但經營業(yè)績卻呈虧損狀態(tài)，第三年末企業(yè)資本總額降為期初投資的一半左右，雙方股本金均降為500萬美元。為了企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，外方要求追加投資而中方卻無力籌資，外方于是順利增資500萬美元。使股權比例升為2／3，中方降為1／3，而該企業(yè)從第五年起便大量盈利，中方雖利益受損卻無計可施。

　　通過案例我們可以看出在外商增資擴股前，不僅企業(yè)產品處于引入階段，企業(yè)自身也正處于起步階段。因此企業(yè)除了為其產品投人大量的廣告費、促銷費外，還要將大筆資金用于員工培訓、社會贊助等事項，以達到提高管理人員和銷售人員整體素質、贏得良好社會聲譽的目的。從商譽的角度來看，企業(yè)的這些資金客觀上都是在從不同的方面培育著企業(yè)自創(chuàng)商譽這項無形資產，涉及范圍包括前文所述商譽內容的（1）、（2）、（4）、（6）、（8）、（9）、（15）等項，企業(yè)因此而提高了在未來獲取超額利潤的能力。分析到這，也許有人會提出疑問，企業(yè)在虧損時是否真正具有有價值的商譽？對于這個問題我們應該辨證的來看，如案例中的企業(yè)其前期的虧損不能歸咎于決策的失誤，經營不善或是技術落后以及產品質量下降等因素，而是由于其在前期投入太多造成，但正因為此企業(yè)卻為日后的盈利打下了堅實的基礎。這樣就形成了一個此消被長的過程——在帳面可確認資產減少的同時不可辨認的企業(yè)自創(chuàng)商譽這項無形資產卻悄悄形成。因此它的虧損不是絕對虧損而只是一種局部虧損，是為了贏得整體利益而作出的暫時調整，企業(yè)在此期間已的確培養(yǎng)出具有價值的自創(chuàng)商譽這項無形資產。

　　但是由于自創(chuàng)商譽的特殊會計規(guī)定（看前文），企業(yè)培育自創(chuàng)商譽所投資金在當期不能以無形資產入帳，只能計為生產成本開支，這就有可能導致企業(yè)在品牌知名度、市場占有率步步提升時出現(xiàn)大幅度虧損、資產迅速縮減的情況，本案例就屬于這種情況。為了使企業(yè)能夠正常運轉，雙方此時就必須增資，但這時的中方可能在與外商合作之前就欠下大筆債務，根本沒有能力增資，只能由外商一方單獨增資。增資后因要重新明確股權，得對企業(yè)現(xiàn)有總資產進行評估，但計量的范圍只能是已確認入帳的資產，很明顯自創(chuàng)商譽這部分資產不能夠被計量進去。這就意味著企業(yè)總資產被低估，我方股本金被低估，根據這些數(shù)據制定的雙方新股權比例對我方來說是不公平的，增資后我方所占股份將小于實際應得股份。

　　我方股份被低估將導致在未來期間，我方合理利潤的流失，流失的方式主要有兩種（1）在經營期間由于所持股份被低估，因此應分得的經營利潤也就相應減少，而且數(shù)額巨大。因為與產品生命周期理論相似，合資企業(yè)生命周期理論認為：合資企業(yè)從建立到終止的全過程，在時間上可以分為成長期（籌建、試營業(yè)階段）、成熟期、終止期三個階段。合資企業(yè)進入成熟期的一個顯著特征便是企業(yè)成長期的大量投入因進入回報期而使利潤呈不斷上升趨勢，如案例中，企業(yè)在成長期，投入的大量費用提高了市場占有率，使其發(fā)展前景良好，因此外商增資擴股后，企業(yè)迅速進入成熟期，獲得大量利潤。但此時我方股權比例已大大縮減且低于實際比例，因此只能承受巨額的利潤損失卻無可奈何。（2）在未來，當企業(yè)被收購或控股合并時，其商譽會被資本化，成為企業(yè)正式資產。但是由于所持有的不公平股份，我方也只能以不公平的比例分得由這部分資產帶來的收益，而這部分收益卻傾注了我方前期大量的心血。

　　三、防范措施

　　對上述問題進行防范的最好辦法就是在評估總資產時將企業(yè)自創(chuàng)商譽這項無形資產計人總資產。計量商譽的方法有多種，但由于本案例的特殊情況，企業(yè)在增資前一直處于虧損狀態(tài)，因此我們在計量時就得放棄以企業(yè)過去年度所獲超額利潤為依據的計量方法，而采用超額收益折現(xiàn)法：即把企業(yè)估計年份內可預測的超額收益依次折現(xiàn)，其折現(xiàn)價值之和為商譽的價值，其公式如下：

　　P＝∑ Ft（1＋R）（—t次方）

　　其中：

　　P＝商譽價值

　　Ft＝企業(yè)第t年超額收益

　　R＝折現(xiàn)率

　　T＝年份

　　這種方法的計算建立于對未來超額收益的基礎上，其局限是未來獲取超額收益能力以及折現(xiàn)率的預測，易受人為因素的控制和操縱，其結果缺乏可驗證性。因此在取得相關數(shù)據時應慎之又慎，最好向專業(yè)咨詢公司征求意見。

　　實際上，如果把解決問題的辦法僅局限于將企業(yè)自創(chuàng)商譽價值加入總資產的評估并對其進行有效計量上是很消極的，我們應從更多的方面作好積極的準備。

　　（1）企業(yè)決策者在合資之前，應對日后的外商增資擴股情況有所預見，并加以深思。不要押上企業(yè)的全部家當，甚至負債經營，因為風險是必然的而收獲是相對的。而且還要準備好外商增資時我方進行融資的渠道，防患于未來。

　　（2）合資雙方本著戰(zhàn)略合作態(tài)度，共同擬定合資企業(yè)的股權政策，在合作協(xié)議和合同中規(guī)定企業(yè)在幾年內不得增資，企業(yè)發(fā)展所需資金應通過銀行貸款或發(fā)行公司債券，融資租賃等手段取得。

　　（3）在企業(yè)合作協(xié)議和合同中規(guī)定企業(yè)在增資時，應將自創(chuàng)商譽價值作為無形資產加入企業(yè)總資產的評估中，并擬定好計量方式。

　　四、結論

　　通過文中分析我們可以看出，在本案例情況下，現(xiàn)行會計核算體系對商譽及其核算方式的規(guī)定只能造成對多增資者的偏贈和對少增資者的刮剝，我方利潤在外商增資擴股后將必然發(fā)生流失。從宏觀上來看，這種情況還造成國有資產的流失，由于每年都會發(fā)生大量的合資企業(yè)增資擴股事件，所以通過這種方式流失的國有資產數(shù)額是驚人的，應該引起社會的注意。