內(nèi)容提要：本文通過(guò)回顧權(quán)益集合法在美國(guó)的發(fā)展歷程及其會(huì)計(jì)處理，陳述了權(quán)益集合法的特點(diǎn)、分析了權(quán)益集合法的利弊，為業(yè)界思考相關(guān)的問(wèn)題提供參考。

　　關(guān)鍵詞：權(quán)益集合法 并購(gòu) 企業(yè)合并

　　經(jīng)歷了60年的爭(zhēng)議，權(quán)益集合法注1于2001年6月終止了在FASB的合法地位。但在我國(guó)權(quán)益集合法有方興未艾之勢(shì)，如1998年10月清華同方合并魯穎電子，中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)首次批準(zhǔn)了權(quán)益集合法在我國(guó)的應(yīng)用，之后一年多的時(shí)間里，相繼有10家上市公司換股合并非上市公司時(shí)，無(wú)一例外地采用了權(quán)益集合法。本文試通過(guò)回顧權(quán)益集合法在美國(guó)半個(gè)多世紀(jì)發(fā)生發(fā)展的歷程，為業(yè)界內(nèi)外思考相關(guān)的問(wèn)題提供參考，將來(lái)權(quán)益集合法是否為我國(guó)采用尚未可知，但“以史鑒今”，理論界實(shí)務(wù)界都不應(yīng)完全地棄之不顧。

　　一、企業(yè)并購(gòu)是權(quán)益集合法滋生的土壤

       提到權(quán)益集合法，不能不談企業(yè)并購(gòu)（M＆A）。企業(yè)并購(gòu)是企業(yè)合并（merger）與企業(yè)購(gòu)并（acquisition）的合稱，權(quán)益集合法就是在企業(yè)并購(gòu)過(guò)程中產(chǎn)生的一種會(huì)計(jì)處理方法。企業(yè)并購(gòu)的原因很多：如加速成長(zhǎng)，降低成本及減少風(fēng)險(xiǎn)；所得稅因素；產(chǎn)生立即利潤(rùn)（instant earnings）等等。美國(guó)在過(guò)去一百年來(lái)曾發(fā)生四次企業(yè)并購(gòu)浪潮：

　　第一次：19世紀(jì)90年代（1898－1902），年平均發(fā)生360家次；

　　第二次：20世紀(jì)20年代（1920－1929），年平均發(fā)生680家次，后期增加到900家次；

　　第三次：20世紀(jì)60年代，年平均發(fā)生1062家次，尤其是在1965－1969年間，年平均發(fā)生1642家次；

　　第四次合并浪潮發(fā)生于20世紀(jì)80年代，尤其是末期，這可能與1980年里根政府對(duì)反托拉斯政策的放寬有關(guān)。因?yàn)槊绹?guó)政府有時(shí)反對(duì)大企業(yè)權(quán)力的集中，企業(yè)合并經(jīng)常受到聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)或司法部反壟斷局的挑戰(zhàn)。如《克萊頓法（Clayton Act）》第七章的條款規(guī)定：在本國(guó)的任何企業(yè)，如果收購(gòu)可能會(huì)嚴(yán)重削弱競(jìng)爭(zhēng)或蓄意制造壟斷，那么任何從事商業(yè)活動(dòng)的公司不能直接或間接地獲得另一家從事商業(yè)活動(dòng)的公司的全部或任何部分的股份；受聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)管轄的任何公司不能獲得其他公司的全部或部分資產(chǎn)。

　　二、權(quán)益集合法的產(chǎn)生

       采用權(quán)益集合法始于20世紀(jì)40年代的公用事業(yè)，由于公用事業(yè)的計(jì)費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)通常準(zhǔn)許公司賺取一定程度的投資報(bào)酬率，而該投資報(bào)酬率是以資產(chǎn)為基礎(chǔ)來(lái)計(jì)算的，因此公用事業(yè)都希望能采用購(gòu)買法使合并資產(chǎn)按市價(jià)入帳，以獲得較高的利潤(rùn)。因而1943年政府強(qiáng)制規(guī)定，兩公司合并時(shí)計(jì)算費(fèi)率，應(yīng)以賬面價(jià)值作為計(jì)算資產(chǎn)的基礎(chǔ)。這直接導(dǎo)致了權(quán)益集合法的產(chǎn)生及應(yīng)用。

　　權(quán)益集合法最早由AICPA在《會(huì)計(jì)研究公告第40號(hào)》（ARB No. 40）“企業(yè)合并”中批準(zhǔn)。權(quán)益集合法的假設(shè)前提是，新股發(fā)行企業(yè)與被并企業(yè)采用股東換股方式的企業(yè)合并，在本質(zhì)上看成現(xiàn)存股東權(quán)益的合并比看成資產(chǎn)收購(gòu)或資本籌措更為合理。在規(guī)模相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)間以交換普通股實(shí)施的合并中，現(xiàn)存股東權(quán)益的合并表現(xiàn)得尤為明顯。合并后這些參并企業(yè)股東和管理當(dāng)局象在原企業(yè)中一樣繼續(xù)保持他們的利益和活動(dòng)。

　　三、權(quán)益集合法的基本會(huì)計(jì)處理

       在權(quán)益集合法下，如由甲公司發(fā)行股票來(lái)?yè)Q取乙公司的股票，換股后兩個(gè)會(huì)計(jì)個(gè)體則合而為一，原乙公司的股東成為甲公司的股東繼續(xù)存在。因此兩個(gè)公司的合并是實(shí)質(zhì)及形式的合并，實(shí)質(zhì)上沒(méi)有類似資產(chǎn)買賣的交易發(fā)生，從而資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益的入賬不以市價(jià)為基礎(chǔ)，而以乙公司原來(lái)的帳面價(jià)值為基礎(chǔ)。至于合并時(shí)發(fā)生的直接費(fèi)用，因不是原來(lái)歷史成本的一部分，自然也不能作為并購(gòu)成本的一部分，應(yīng)作為合并的費(fèi)用來(lái)處理�？梢�(jiàn)，采用權(quán)益集合法在合并后并不產(chǎn)生并購(gòu)商譽(yù)，未來(lái)也不存在商譽(yù)攤銷的問(wèn)題。例：甲公司以發(fā)行股票方式交換乙公司的全部股票，且符合權(quán)益集合法的適用條件。甲公司股票每股市價(jià)48元，雙方認(rèn)可的乙公司凈資產(chǎn)為1，320，000元，乙公司資產(chǎn)2，100，000元，負(fù)債900，000元，股東權(quán)益1，200，000元，其中股本250，000元（面值10元），資本公積200，000元，留存收益750，000元。

　　采用權(quán)益集合法，應(yīng)按乙公司股東權(quán)益的賬面價(jià)值轉(zhuǎn)入甲公司，全部轉(zhuǎn)入金額為1，200，000元。由于甲公司應(yīng)發(fā)行股票27，500股（1，320，000元/48元）以換取乙公司的股票，故轉(zhuǎn)入股本應(yīng)按275.000元入賬，剩下資本公積的入賬金額為：175，000元（250，000元＋200，000元－275，000元）。經(jīng)上述分析，甲公司可作分錄如下：

　　借：資產(chǎn)　　2，100，000

           貸：負(fù)債　　　　900，000

                  股本　　　　275，000

                  資本公積　　175，000

                  留存收益　　750，000

       合并產(chǎn)生的直接費(fèi)用不能作為成本，可作分錄如下：

　　借：費(fèi)用　　10，000

           貸：銀行存款　　10，000

       本例中新發(fā)行的股票面額總值小于被合并公司原資本總額（275，000＜450，000）。若大于，則按程度依次減少資本公積和留存收益來(lái)彌補(bǔ)差額。

　　四、FASB對(duì)采用權(quán)益集合法的嚴(yán)格限制

       由于固定資產(chǎn)賬面價(jià)值可能比市價(jià)低，采用權(quán)益集合法計(jì)算的折舊費(fèi)用可能低于購(gòu)買法的折舊費(fèi)，損益表上就可能出現(xiàn)較高的利潤(rùn)。同時(shí)采用權(quán)益集合法時(shí)，須將合并雙方的股東權(quán)益部分直接相加，所以當(dāng)雙方均有相當(dāng)?shù)牧舸媸找鏁r(shí)，合并后股東權(quán)益就比較高，而且留存收益又相對(duì)降低了企事業(yè)的杠桿比例，因此許多公司都樂(lè)于采用權(quán)益集合法。

　　然而ARB No.40幾乎沒(méi)有提供判斷是否可以采用權(quán)益集合法的標(biāo)準(zhǔn)，后來(lái)取而代之的ARB No.48仍然允許權(quán)益集合法用于大多數(shù)有關(guān)交換普通股的合并，也沒(méi)有提供采用該法的明確判斷準(zhǔn)則，因此，20世紀(jì)五、六十年代，美國(guó)許多公司在合并時(shí)都采用了權(quán)益集合法（盡管事實(shí)上并不是原有股東權(quán)益的合并），各種處理方法紛紛出籠。例如，有的先購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)，然后化整為零出售，形成立即利潤(rùn)；有的利用股票交換方式，合并其他公司，以抬高每股賬面盈余，造成權(quán)益集合法的濫用。

　　針對(duì)于此，美國(guó)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)原則委員會(huì)（FASB）于1970年發(fā)布第16號(hào)意見(jiàn)書(shū)（APB Opinion No.16），設(shè)定12項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，以限制權(quán)益集合法的濫用。該意見(jiàn)書(shū)特別聲明，企業(yè)不得選擇權(quán)益集合法或購(gòu)買法，企業(yè)合并一旦符合這十二款規(guī)定，則必須采用權(quán)益集合法，否則采用購(gòu)買法。當(dāng)甲公司發(fā)行股票合并乙公司時(shí)，該意見(jiàn)書(shū)稱甲公司為發(fā)行者（issuer），稱乙公司為合并者（combiner）。這十二款標(biāo)準(zhǔn)可分為三大類，簡(jiǎn)要介紹如下：

　　1、合并公司的屬性條款1　在合并計(jì)劃開(kāi)始日（initiation date）的前兩年內(nèi)，合并一方不能為另一方的子公司或部門。

　　條款2　合并公司在合并前必須相互獨(dú)立。

　　2、合并的方式條款3　合并必須在一次交易內(nèi)完成，或根據(jù)合并計(jì)劃的規(guī)定，在合并開(kāi)始日后一年內(nèi)完成。

　　條款4　合并開(kāi)始日后，發(fā)行者必須發(fā)行股票，以換取被合并者的全部資產(chǎn)或90%以上流通在外的普通股股票。

　　條款5　合并開(kāi)始日前兩年至合并完成日，合并公司不得因蓄意合并而改變其股東權(quán)益。

　　條款6　合并開(kāi)始日前兩年至合并完成日期間發(fā)放的現(xiàn)金股利不得高于正常水準(zhǔn)。

　　條款7　被合并公司原有股東之間的持股比率在合并后應(yīng)保持不變。

　　條款8　被合并公司原有股東所取得的股票，必須可以行使股權(quán)，不得剝奪或限制其權(quán)力的行使。

　　條款9　合并協(xié)議不得含有以合并完成日后事件為條件的或有付款。

　　3、不得為有計(jì)劃之期后交易（Absence of Planned Subsequent Transaction）

　　為了防止以期后交易達(dá)到利用購(gòu)買法的目的，APB No. 16特別指出，合并協(xié)議中明確規(guī)定或隱含下列條件時(shí)，不得作為權(quán)益集合法來(lái)處理：

　　條款10　發(fā)行者同意購(gòu)回或注銷因合并而發(fā)行的股票。

　　條款11　同意在財(cái)務(wù)上資助被合并公司的一部分股東。

　　條款12　計(jì)劃在合并完成日兩年內(nèi)處分合并公司的重要資產(chǎn)。

　　這12條條款中，第4款的規(guī)定尤為苛刻。下列情況的換股不包括在換股數(shù)之內(nèi)：

　�。�1）企業(yè)合并發(fā)起日之前獲得的股份以及在發(fā)起日由發(fā)行企業(yè)或它的子公司持有的股份；

　�。�2）企業(yè)合并發(fā)起日之后由發(fā)行企業(yè)或它的子公司獲得的非用于交換的股份；

　�。�3）企業(yè)合并完成日仍在流通的被并企業(yè)的股份。

　　此外，企業(yè)合并之前由被并企業(yè)持有或獲得的發(fā)行企業(yè)的任何普通股都必須考慮在內(nèi)。在計(jì)算是否達(dá)到90%以上的換股比例時(shí)，發(fā)行企業(yè)的這些股份可作為被并企業(yè)的股份。為說(shuō)明“90%可投票普通股準(zhǔn)則”的應(yīng)用，假定A公司和B公司換股合并，合并發(fā)起日前A公司持有B公司7500股普通股，B公司持有A公司6000股普通股；B公司共有股票100000股，其中庫(kù)存股500股；合并發(fā)起日后A公司購(gòu)入B公司1000股；A公司計(jì)劃用可投票普通股的每1.5股與B公司的1股流通股交換�！�90%的要求”計(jì)算如下：

　　B公司發(fā)行的全部股份 　 100000減：庫(kù)存股 　　 500合并時(shí)B公司全部的流通股 　 99500減：合并前A公司擁有B公司的股份 7500合并后A公司購(gòu)入B公司的股份 1000合并前B公司擁有的A公司股票折算的B公司股票 4000注2小計(jì) 125000合并時(shí)B公司用于交換A公司股票的有效股數(shù) 87000“90%的要求”的應(yīng)用：99500*90%=89550這樣，B公司重新確認(rèn)的有效交換股數(shù)（87000）小于B公司全部流通股的90%（89550），則這一合并即使?jié)M足其他十一項(xiàng)的規(guī)定，也不能采用權(quán)益集合法。

　　五、權(quán)益集合法對(duì)報(bào)表的影響

       本文試通過(guò)與購(gòu)買法的比較中揭示權(quán)益集合法對(duì)報(bào)表的影響。具體內(nèi)容表示如下：

　　影響項(xiàng)目 購(gòu)買法對(duì)報(bào)表的影響 權(quán)益集合法對(duì)報(bào)表的影響資產(chǎn)負(fù)債項(xiàng)目 被合并公司的資產(chǎn)、負(fù)債以合并時(shí)的市價(jià)轉(zhuǎn)入合并公司，收購(gòu)公司本身既有的資產(chǎn)、負(fù)債維持其歷史成本。 被合并公司資產(chǎn)、負(fù)債仍以原歷史成本轉(zhuǎn)入發(fā)行公司。

　　股東權(quán)益項(xiàng)目 若以現(xiàn)金或以發(fā)行股票之外的方式合并，合并后股東權(quán)益不因合并而變動(dòng)，若以發(fā)行股票方式合并，發(fā)行公司合并后股東權(quán)益增加的部分，為新發(fā)行股份的市價(jià)總額。 被合并公司的資本總額轉(zhuǎn)入成為發(fā)行公司資本的一部分，留存收益亦轉(zhuǎn)入為發(fā)行公司的留存收益，若其留存收益為正數(shù)，發(fā)行公司的留存收益因此而增加，產(chǎn)生立即盈余（instant retained earnings）。

　　損益表項(xiàng)目 若合并在期中完成，收購(gòu)公司年底計(jì)算損益時(shí)，除自己原有的損益外，還包括被合并公司合并日后所發(fā)生的損益。 因無(wú)交易發(fā)生，兩合并公司視為自始合并，合并年度的損益包括被合并公司全年的損益。

　　六、權(quán)益集合法在財(cái)務(wù)報(bào)表上的表達(dá)

       APB No.20“會(huì)計(jì)變動(dòng)”中認(rèn)為，權(quán)益集合法的合并，產(chǎn)生會(huì)計(jì)個(gè)體的變動(dòng)，故比較財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)將前一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表重新編制（restate），以便于與本年度報(bào)表相比較。不過(guò)實(shí)務(wù)上若被合并公司規(guī)模很小，影響不大，依據(jù)重要性原則也可以不重新編制報(bào)表，但應(yīng)在附注一加以說(shuō)明。

　　財(cái)務(wù)報(bào)表附注一般上應(yīng)說(shuō)明如下事項(xiàng)：

　　1、被合并公司的名稱、簡(jiǎn)介；

　　2、說(shuō)明會(huì)計(jì)上采用權(quán)益集合法；

　　3、因股票交換而新發(fā)行的股票數(shù)量；

　　4、兩公司合并前各自的收入、凈利、非常項(xiàng)目及股東權(quán)益的變動(dòng)等；

　　5、因會(huì)計(jì)程序變動(dòng)涉及凈資產(chǎn)及凈利的調(diào)整；

　　6、因合并導(dǎo)致一方會(huì)計(jì)期間變動(dòng)時(shí)產(chǎn)生的影響；

　　7、發(fā)行公司以前年度的收入、凈利與合并后重編的以前年度報(bào)表數(shù)據(jù)的差異的調(diào)節(jié)說(shuō)明。

　　若合并后處分資產(chǎn)，產(chǎn)生了重大損益，應(yīng)在損益表上分別列示，作為非常項(xiàng)目處理。

　　七、權(quán)益集合法下編制合并報(bào)表

       權(quán)益集合法下，母公司擁有子公司90%以上的股權(quán)，自然應(yīng)該編制合并報(bào)表。采用權(quán)益集合法，母公司的投資科目按子公司凈賬面價(jià)值的應(yīng)享有份額入賬，不產(chǎn)生并購(gòu)溢價(jià)問(wèn)題，亦即不論母公司所發(fā)行新股的全部市價(jià)低于或高于母公司對(duì)子公司凈資產(chǎn)賬面價(jià)值的應(yīng)享有份額，一律以后者入賬。那么合并日工作底稿的沖銷分錄就非常簡(jiǎn)單，只須將投資科目與應(yīng)享有的子公司凈資產(chǎn)份額（即股東權(quán)益部分）互相對(duì)沖即可。假設(shè)甲公司擁有乙公司90%的股權(quán)，乙公司股東權(quán)益不變，仍為1，200，000元，其中股本250，000元（面值10元），資本公積200，000元，留存收益750，000元。沖銷分錄如下：

　　借：股本－乙公司　　　�。�250，000＊90%）225，000

              資本公積－乙公司　　（200，000＊90%）180，000

              留存收益－乙公司　�。�750，000＊90%）675，000

              貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資－乙公司　　　　　　　　　1，080，000

       合并以后年度工作底稿的編制包括兩種沖銷分錄，第一種是將當(dāng)年影響投資科目的分錄沖回至期初余額（含凈利、股利發(fā)放的影響），第二種是將投資科目的剩余額與所據(jù)有的子公司股東權(quán)益對(duì)沖，避免重復(fù)計(jì)算。會(huì)計(jì)分錄略。

　　八、對(duì)權(quán)益集合法的批評(píng)及廢止

       權(quán)益集合法在其應(yīng)用過(guò)程中不斷遭受到各方的批評(píng)，反對(duì)采用權(quán)益集合法的理由總結(jié)如下：

　�。�1）企業(yè)合并是討價(jià)還價(jià)的公平交易的結(jié)果，這一交易是以各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值而不是賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，所以按公允價(jià)值記賬是合理的。

　�。�2）APB No.16確立了權(quán)益集合法的詳細(xì)框架，但這種方法是建立在值得懷疑的假定之上的。該法假設(shè)，涉及換股的合并導(dǎo)致了股東權(quán)益的合并而不是資產(chǎn)收購(gòu)，這在會(huì)計(jì)理論中難以找到依據(jù)。

　　以現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或負(fù)債等代價(jià)形式所實(shí)施的企業(yè)合并，總是按購(gòu)買法來(lái)處理，將企業(yè)合并的代價(jià)改為發(fā)行股票，僅僅是改變了代價(jià)的形式，不應(yīng)當(dāng)改變會(huì)計(jì)處理的方法，因?yàn)楣善敝皇呛喜⒋鷥r(jià)的一種，仍應(yīng)以公允價(jià)值計(jì)價(jià)為宜。

　�。�3）用于企業(yè)合并中交換的發(fā)行企業(yè)普通股的公允價(jià)值在權(quán)益集合法中沒(méi)有清晰的披露，APB No.16要求的披露局限于說(shuō)明在權(quán)益集合法合并中發(fā)行的普通股數(shù)量。

　�。�4）權(quán)益集合法下被并企業(yè)的資產(chǎn)不使用收購(gòu)成本入賬，沒(méi)有堅(jiān)持處理取得資產(chǎn)的傳統(tǒng)會(huì)計(jì)原則。

　�。�5）企業(yè)管理部門可能利用權(quán)益集合法，通過(guò)在年末合并其他盈利部門，以及盡早出售并入資產(chǎn)等方式來(lái)增加利潤(rùn)。

　�。�6）資產(chǎn)價(jià)值失真導(dǎo)致在權(quán)益集合法合并后，每個(gè)會(huì)計(jì)期間反映的利潤(rùn)失真。

　　FASB認(rèn)識(shí)到權(quán)益集合法合并中令人不滿的狀況，成立不久即對(duì)這一課題進(jìn)行研究，并出版了長(zhǎng)篇FASB討論備忘錄“有關(guān)企業(yè)合并會(huì)計(jì)和購(gòu)得無(wú)形資產(chǎn)問(wèn)題的分析”，但后來(lái)“由于這一課題并不比其他現(xiàn)存的和潛在的問(wèn)題更為急迫”注3，又把它從議事日程中取消。

　　20世紀(jì)90年代，企業(yè)并購(gòu)規(guī)模越來(lái)越大，涉及的金額也越來(lái)越大，合并領(lǐng)域成為SEC所面對(duì)的最棘手問(wèn)題之一，SEC大約一半的時(shí)間和精力都用于合并會(huì)計(jì)問(wèn)題的處理，僅僅為判斷特定企業(yè)是否符合權(quán)益集合法的標(biāo)準(zhǔn)就耗費(fèi)了大量的審查資源。這種經(jīng)濟(jì)發(fā)展和環(huán)境變化的現(xiàn)實(shí)促使FASB在1996年不得不重新考慮企業(yè)合并的會(huì)計(jì)問(wèn)題。1999年9月，F(xiàn)ASB以《征求意見(jiàn)稿》的形式，提出了取消權(quán)益集合法，以購(gòu)買法作為企業(yè)編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表的唯一方法的建議，并于2001年6月發(fā)布的第141號(hào)準(zhǔn)則公告中正式通過(guò)了這一建議。

　　權(quán)益集合法的存在與一定的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境有密切的關(guān)系，在美國(guó)雖然已被取消，但只要在中國(guó)有其適用的階段、狀況，仍然可以為我所用，譬如有利于企業(yè)集團(tuán)的建立，有利于合并后企業(yè)文化的整合等等。同時(shí)我們應(yīng)當(dāng)注意到我國(guó)尚無(wú)會(huì)計(jì)處理指南的現(xiàn)實(shí)，立足國(guó)情予以制定完善。

　　注1：權(quán)益集合法（pooling-of -interest method），又譯為權(quán)益結(jié)合法，權(quán)益聯(lián)營(yíng)法等，本文采用權(quán)益集合法的名稱。

　　注2：6000/1.5=4000.注3：1994年AICPA出版的《會(huì)計(jì)趨勢(shì)與技術(shù)》（第48版）表明，過(guò)去4年調(diào)查的600個(gè)企業(yè)合并中只有8%的合并使用了權(quán)益集合法。

　　參考書(shū)目：

　　1.《Advanced Accounting》，F(xiàn)loyd.A.Beams. 2.Status Report， FASB （Stamford： Apr.10，1981）。

　　3.2001年FASB第141號(hào)準(zhǔn)則公告《企業(yè)合并》。

　　4.《現(xiàn)代高級(jí)會(huì)計(jì)》，（美）約翰。拉森著，張文賢主譯。

　　5.《高級(jí)會(huì)計(jì)學(xué)》，鄭丁旺，林美花。

　　6.《清華同方換股合并山東魯穎的案例分析》，陳信元。