我國(guó)證監(jiān)會(huì)在其頒布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》中，明確要求上市公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事制度的建立為我國(guó)上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)提供了可能。而審計(jì)委員會(huì)在美國(guó)等西方國(guó)家已有半個(gè)多世紀(jì)的歷史，積累了大量而豐富的經(jīng)驗(yàn)?；仡櫼幌旅绹?guó)審計(jì)委員會(huì)制度的建設(shè)歷程，必能得到一些啟示，以推動(dòng)我國(guó)公司治理的發(fā)展。

　　一、審計(jì)委員會(huì)制度的萌芽階段

　　1940年，美國(guó)發(fā)生了震驚資本市場(chǎng)的“Mekesson ＆Robbins”舞弊案，使得社會(huì)公眾開(kāi)始對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性及其專(zhuān)業(yè)勝任能力產(chǎn)生了懷疑。于是，證券交易理事會(huì)（證券交易委員會(huì)SEC的前身）馬上在其發(fā)布的一系列會(huì)計(jì)文告中，建議由董事會(huì)設(shè)立一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。該委員會(huì)由非執(zhí)行董事組成，代表股東負(fù)責(zé)挑選審計(jì)公司會(huì)計(jì)報(bào)表的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，參與洽談審計(jì)范圍與合同，以增強(qiáng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性，避免類(lèi)似案件的再次發(fā)生。這一利用專(zhuān)門(mén)委員會(huì)來(lái)彌補(bǔ)外部審計(jì)監(jiān)督功能缺陷的制度安排便是審計(jì)委員會(huì)制度的最初淵源。緊接著，紐約證券交易所（NYSE）和美國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)（AICPA）也發(fā)布了公告，支持建立審計(jì)委員會(huì)的建議。

　　然而，剛開(kāi)始審計(jì)委員會(huì)制度并沒(méi)有得到足夠的重視。直到20世紀(jì)70年代，水門(mén)事件的發(fā)生暴露了上市公司中各項(xiàng)含糊基金以及各種政治捐贈(zèng)和海外賄賂等不法行為，才開(kāi)始引起了人們對(duì)審計(jì)委員會(huì)角色與責(zé)任的廣泛討論。1972年，SEC對(duì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)有了明確的規(guī)定，要求所有上市公司設(shè)立由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)，并于1974年進(jìn)一步要求所有上市公司必須在招股說(shuō)明書(shū)中說(shuō)明董事會(huì)是否設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。

　　作為積極響應(yīng)，同年美國(guó)三大證券交易機(jī)構(gòu)紛紛對(duì)上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行規(guī)范。紐約證券交易所強(qiáng)制要求所有在該所上市的公司必須設(shè)立全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)；納斯達(dá)克（NASDAQ）要求上市公司必須設(shè)立由大多數(shù)獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)；美國(guó)證券交易所也建議所有上市公司設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。但此時(shí)僅有證券交易機(jī)構(gòu)的強(qiáng)制要求，尚未有行政部門(mén)法令上的限制。

　　二、審計(jì)委員會(huì)制度的發(fā)展階段

　　雖然SEC與美國(guó)三大證券交易機(jī)構(gòu)強(qiáng)制要求上市公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但對(duì)于審計(jì)委員會(huì)的職能與責(zé)任及如何開(kāi)展活動(dòng)，一直都沒(méi)有明確規(guī)定。隨著董事會(huì)參與公司治理需求的日益增加，特別是牽涉到董事會(huì)的法律訴訟案的頻繁發(fā)生，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)非法行為監(jiān)管的意識(shí)越來(lái)越強(qiáng)。董事會(huì)職責(zé)的不斷擴(kuò)大，推動(dòng)了審計(jì)委員會(huì)監(jiān)管的立法。

　　1977年，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)制定了外國(guó)公司賄賂慣例法（FCPA）以加強(qiáng)對(duì)公司的治理。根據(jù)FCPA的規(guī)定，審計(jì)委員會(huì)有權(quán)調(diào)查公司對(duì)外國(guó)企業(yè)的非法支付和非法捐贈(zèng)。在調(diào)查完畢之后，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)撰寫(xiě)詳細(xì)的報(bào)告，說(shuō)明公司的可疑交易，并將這些問(wèn)題向SEC匯報(bào)。

　　1987年，負(fù)責(zé)全國(guó)舞弊財(cái)務(wù)報(bào)告的瑞德威委員會(huì)在其著名的《全美虛假財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)的報(bào)告》中，對(duì)減少舞弊事件的程序提出了建議，其中對(duì)提高審計(jì)委員會(huì)職責(zé)履行的有效性提出了下列指導(dǎo)性意見(jiàn)：

　　1.SEC應(yīng)該強(qiáng)制命令所有上市公司都必須成立全部由外部獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)。

　　2.所有公開(kāi)上市的公司應(yīng)對(duì)其審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)在章程中進(jìn)行書(shū)面告示，董事會(huì)成員應(yīng)被批準(zhǔn)并定期復(fù)核審計(jì)委員會(huì)的章程，必要時(shí)對(duì)其加以修正。

　　3.對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告體系及內(nèi)部控制制度應(yīng)有充分的了解，隨時(shí)注意并擔(dān)負(fù)起有效監(jiān)督的職責(zé)。

　　4.每年應(yīng)復(fù)核公司管理當(dāng)局營(yíng)運(yùn)活動(dòng)所制定的計(jì)劃，并監(jiān)督公司道德準(zhǔn)則的遵循情況。

　　5.應(yīng)與高層管理人員共同確保內(nèi)部審計(jì)人員參與了公司會(huì)計(jì)報(bào)表的編制過(guò)程，并妥善地協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)人員與外部審計(jì)人員之間的工作。

　　6.應(yīng)有足夠的資源與授權(quán)范圍，以完成或委托外界專(zhuān)家協(xié)助完成任務(wù)。

　　7.SEC應(yīng)要求在公司向股東披露的年度會(huì)計(jì)報(bào)告中包含審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)及其履行情況進(jìn)行詳細(xì)披露。

　　8.應(yīng)復(fù)核管理當(dāng)局對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的獨(dú)立性考慮的因素，與管理當(dāng)局一起共同協(xié)助注冊(cè)會(huì)計(jì)師保持其獨(dú)立性。

　　9.年度開(kāi)始時(shí)，應(yīng)復(fù)核管理當(dāng)局聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供管理咨詢(xún)服務(wù)的計(jì)劃，并對(duì)非審計(jì)服務(wù)的形式及預(yù)計(jì)費(fèi)用加以估計(jì)。

　　10.當(dāng)管理當(dāng)局對(duì)重大會(huì)計(jì)政策有所調(diào)整時(shí)，應(yīng)及時(shí)告知審計(jì)委員會(huì)。

　　11.應(yīng)對(duì)公司季度和年度財(cái)務(wù)報(bào)告的編制過(guò)程擔(dān)負(fù)起監(jiān)督責(zé)任。

　　三、審計(jì)委員會(huì)制度的確立階段

　　1993年3月，SEC下屬的公眾監(jiān)督委員會(huì)（POB）認(rèn)為，在很多情況下，審計(jì)委員會(huì)不能適當(dāng)?shù)芈男新氊?zé)，甚至不能理解其職責(zé)。因此，POB對(duì)審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)作了進(jìn)一步的規(guī)范，認(rèn)為審計(jì)委員會(huì)應(yīng)負(fù)擔(dān)起下列職責(zé)：

　　1.評(píng)價(jià)年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

　　2.與管理當(dāng)局和獨(dú)立審計(jì)師就年度會(huì)計(jì)報(bào)表事宜進(jìn)行協(xié)商。

　　3.從獨(dú)立審計(jì)師那里獲取有關(guān)其在審計(jì)準(zhǔn)則的要求下開(kāi)展審計(jì)工作的信息。

　　4.評(píng)價(jià)會(huì)計(jì)報(bào)表是否完整，是否與他們所了解的信息一致。

　　5.評(píng)價(jià)會(huì)計(jì)報(bào)表是否遵循了恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)準(zhǔn)則。

　　每年審計(jì)委員會(huì)還應(yīng)向SEC提交一份審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，說(shuō)明審計(jì)委員會(huì)在職責(zé)及該年度職責(zé)的履行情況。

　　1999年2月，在SEC全力支持下成立的藍(lán)帶委員會(huì)（BRC）發(fā)布了《對(duì)改進(jìn)公司審計(jì)委員會(huì)有效性的報(bào)告與建議》（簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)帶報(bào)告”）。該報(bào)告旨在使審計(jì)委員會(huì)成為投資者利益和公司誠(chéng)信的最后監(jiān)督者，并要求上市公司將其以正式的形式寫(xiě)入公司章程中。這些建議包括：

　　1.審計(jì)委員會(huì)成員必須獨(dú)立于公司，否則他們?cè)诼男新氊?zé)時(shí)會(huì)受到來(lái)自公司管理層方面的干擾。

　　2.審計(jì)委員會(huì)必須完全由獨(dú)立董事組成，但同時(shí)也允許NYSE和NASDAQ保留各自關(guān)于審計(jì)委員會(huì)組成的規(guī)定。

　　3.審計(jì)委員會(huì)必須至少由三名董事組成，每位董事都掌握一定的財(cái)務(wù)知識(shí)，并且至少有一名董事具有會(huì)計(jì)或相關(guān)方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)。

　　4.要求每一家上市公司的審計(jì)委員會(huì)必須有經(jīng)過(guò)董事會(huì)全體成員批準(zhǔn)的正式的書(shū)面章程，并每年對(duì)審計(jì)委員會(huì)章程進(jìn)行評(píng)估。

　　5.要求在公司年報(bào)中披露審計(jì)委員會(huì)章程的執(zhí)行情況以及章程的修改情況。

　　6.要求在上市公司審計(jì)委員會(huì)章程中指明審計(jì)委員會(huì)代表股東利益，它具有遴選、評(píng)估、更換外部審計(jì)師的權(quán)力。

　　7.上市公司審計(jì)委員會(huì)必須保證外部審計(jì)師的獨(dú)立性，同時(shí)有責(zé)任就影響外部審計(jì)師獨(dú)立性和客觀性的事項(xiàng)與其進(jìn)行溝通。

　　8.內(nèi)部審計(jì)師和外部審計(jì)師都應(yīng)該和審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行充分的交流，所有在內(nèi)部和外部審計(jì)過(guò)程中遇到的問(wèn)題都應(yīng)在審計(jì)委員會(huì)會(huì)議上詳細(xì)討論。

　　9.要求在上市公司年報(bào)中必須包含審計(jì)委員會(huì)報(bào)告，對(duì)有關(guān)審計(jì)委員會(huì)職責(zé)的履行情況進(jìn)行披露。

　　10.外部審計(jì)師應(yīng)和審計(jì)委員會(huì)（或至少是審計(jì)委員會(huì)主席）及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人就審計(jì)問(wèn)題進(jìn)行私下或電話交流。

　　藍(lán)帶報(bào)告成為美國(guó)審計(jì)委員會(huì)建設(shè)過(guò)程中的一個(gè)里程碑式的報(bào)告，它確立了審計(jì)委員會(huì)制度的基本規(guī)范。這些建議后來(lái)被NYSE與NASDAQ采納。不久，SEC發(fā)布了一系列會(huì)計(jì)文告，也完全采納了藍(lán)帶委員會(huì)的建議，并修改其規(guī)則，要求在NYSE、NASDAQ及美國(guó)證券交易所掛牌交易的上市公司依此設(shè)立審計(jì)委員會(huì)并進(jìn)行披露。

　　四、審計(jì)委員會(huì)制度的完善階段

　　安然公司的破產(chǎn)使得幾個(gè)月內(nèi)數(shù)百億美元的股票市值化為烏有，投資者蒙受了巨大的損失，同時(shí)引爆了信息披露和公司治理中潛藏的“地雷”。安然公司擁有17名非執(zhí)行董事，且皆為國(guó)際知名人士，然而他們對(duì)于安然公司的非法行為無(wú)動(dòng)于衷。因此，作為美國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的三個(gè)重要支柱-公司管理層、審計(jì)委員會(huì)、外部審計(jì)師-之一的審計(jì)委員會(huì)受到了公眾的普遍懷疑。

　　為了挽回廣大投資者對(duì)美國(guó)公司治理機(jī)制的信心，布什總統(tǒng)于2002年7月30日簽署了《2002薩賓納斯-奧克斯萊法案》（SOA）。該法案進(jìn)一步加強(qiáng)了審計(jì)委員會(huì)制度在公司治理中的作用，同時(shí)對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員資格的要求也更加嚴(yán)格。該法案規(guī)定審計(jì)委員會(huì)必須全部由獨(dú)立董事組成，從而第一次以聯(lián)邦法的形式規(guī)定審計(jì)委員會(huì)的組成人員資格。法案中“獨(dú)立”的標(biāo)準(zhǔn)是：①除了董事津貼、審計(jì)委員會(huì)津貼之外，不接受公司給予的咨詢(xún)費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)及補(bǔ)償金等形式的報(bào)酬； ②審計(jì)委員會(huì)成員不能為所屬公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的“關(guān)聯(lián)人士”。

　　法案也賦予審計(jì)委員會(huì)更大的職能：①公司內(nèi)部審計(jì)直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作情況，審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)處理內(nèi)部審計(jì)和管理層之間的分歧；②審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)建立一定的程序，以接受、存放和處理有關(guān)公司的投訴，并確保雇員能夠進(jìn)行匿名或者保密的投訴，全權(quán)負(fù)責(zé)對(duì)外部審計(jì)的聘用、解聘、監(jiān)管和報(bào)酬事項(xiàng)；③審計(jì)委員會(huì)有權(quán)聘用獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師，并直接負(fù)責(zé)聘用公司的獨(dú)立審計(jì)師，并決定給獨(dú)立審計(jì)師的報(bào)酬，獨(dú)立審計(jì)師被要求直接向?qū)徲?jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)；④審計(jì)委員會(huì)至少要有一名具有相應(yīng)學(xué)識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的“財(cái)務(wù)專(zhuān)家”，必須披露審計(jì)委員會(huì)中專(zhuān)家的數(shù)量和名稱(chēng)，并證明其在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中確實(shí)具有獨(dú)立的地位。