一、負商譽的影響因素分析

　　目前會計界將“購買成本小于被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額”理解為負商譽，那么形成負商譽的原因何在呢？筆者認為主要有以下幾點：

　　1.交易費用因素。美國著名會計學家亨德里克森在其《會計理論》一書中認為，負商譽在邏輯上是不存在的。他認為：如果企業(yè)的整體交易價格低于其各單項可辨認資產(chǎn)的公允價值之和時，則該企業(yè)的業(yè)主就會選擇將資產(chǎn)分項出售，而不是將企業(yè)整體出售。如果沒有交易費用的話，無疑他的結論是正確的，但考慮交易費用的因素后，就值得商榷。根據(jù)產(chǎn)權經(jīng)濟學的理論，企業(yè)進行產(chǎn)權交易活動需要發(fā)生一定的交易費用，這些費用包括效益前的信息搜集、與對手談判、執(zhí)行合約、監(jiān)督履約、違約制裁等一系列的必要支出。由于交易費用的存在，使得出售資產(chǎn)的真實收益就不能用該資產(chǎn)的公允價值來衡量，而還要考慮該資產(chǎn)的公允價值與交易費用之差。當被收購企業(yè)的資產(chǎn)采用分項出售時，由于每筆交易都需要發(fā)生一定的交易費用，交易費用的總額較大，而在企業(yè)整體出售時，只需要進行一次交易活動，因而發(fā)生的交易費用較少。盡管分項出售的價格可能會高于整體出售的價格，但當分項出售比整體出售的價差收益小于過多的交易費用開支時，被收購企業(yè)的所有者必然會選擇整體出售的方案，這樣就產(chǎn)生了購買成本低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的價差。

　　2.貨幣資金時間價值因素。當被收購企業(yè)準備中止經(jīng)營活動而從事其他投資時，及時回籠資金成為必要。為了避免喪失新投資機會的收益，節(jié)約資金成本，可能會采用低價整體出售企業(yè)。如果采用分項出售資產(chǎn)，資產(chǎn)的變現(xiàn)時間較長，這樣業(yè)主就可能喪失良好的投資機會，承擔更大的貨幣時間價值，蒙受更大的損失。因此當業(yè)主的機會收益較大，而分項出售超過整體出售的差額較小時，業(yè)主會選擇以低于凈資產(chǎn)公允價值的價格將企業(yè)整體出售。

　　3.單項資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值小于其公允價值。企業(yè)每項資產(chǎn)的公允價值是將企業(yè)作為一個整體時對資產(chǎn)的評估價值，而企業(yè)有些資產(chǎn)（如專用生產(chǎn)線）一旦拆開出售，其價值將大為降低，甚至毫無價值。正是基于這一點，使得業(yè)主無法將企業(yè)的資產(chǎn)分開出售。

　　4.被收購企業(yè)存在不利條件。由于被收購企業(yè)可能存在一些賬面上未能反映的不利因素，這些不利因素將導致未來盈利能力的下降。如被收購企業(yè)擁有大量的退休職工，積欠大量的退休費等，因此收購企業(yè)可能會要求被收購企業(yè)以低于凈資產(chǎn)公允價值的價格轉讓，在價格上取得被收購企業(yè)一定的讓步，以彌補未來的隱性支出。

　　此外，被收購企業(yè)的業(yè)主急于轉讓的心理、交易雙方談判的技巧等因素，都可能使負商譽成為現(xiàn)實。由于形成負商譽的因素是多方面的，人們很難具體確定究竟是哪些因素引起的，可以說是綜合因素作用的結果。因此，對負商譽做出明確的定義是比較困難的，目前許多權威的會計機構都回避了這一問題。如國際會計準則委員會的《國際會計準則第22號-企業(yè)合并》指出：“在交易中，購買企業(yè)在購入的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值中的權益金額超過其購買成本的部分，應確認為負商譽。”這個文件也只給出了負商譽的計量方法，并沒有對什么是負商譽做出明確的解釋。筆者認為，企業(yè)兼并中購買成本低于所購得可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，不能采用“負商譽”一詞來概括。因為人們?nèi)菀装选柏撋套u”理解為“商譽”的對應概念，盡管目前關于商譽的本質(zhì)尚有爭議，而商譽作為一項無形資產(chǎn)基本上已成為會計界的共識�！柏撋套u”的確認就意味著企業(yè)有負資產(chǎn)，但資產(chǎn)不可能存在負值，因此“負商譽”一詞與基本的會計理論相悖，應予取消。

　　二、負商譽的性質(zhì)及其處理方法

　　對購買成本低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額的認識和會計處理，目前的爭議較大，缺乏統(tǒng)一的認識。比較有代表性的觀點有：

　　1.負商譽是一種負債。這種觀點將負商譽視為一種負債，是“兼并企業(yè)替被兼并企業(yè)承擔的未來的資產(chǎn)貶值或收益減少的責任”。一個企業(yè)之所以以低于公允價值的價格轉讓，是因為合并后購買企業(yè)必須承擔被購買企業(yè)的隱性成本（或隱性負債），從而導致未來經(jīng)濟資源的付出，負商譽就體現(xiàn)為一種未來的負債�！柏撋套u的價值正是對購買企業(yè)未來損失的一種事前補償�！边@種觀點較好地解釋了由于被購買企業(yè)存在隱性負債時所形成的購買價低于所購得可辨認凈資產(chǎn)公允價值差額的現(xiàn)象，但對其他原因引起的負商譽卻沒有作出合理的解釋。根據(jù)我國《企業(yè)會計制度》的規(guī)定：負債是指過去的交易、事項形成的現(xiàn)時義務，履行該義務預期會導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)。負債的基本特征之一是債務的消失需要債務人以債權人可以接受的方式來償還，或者債權人放棄債權。而負商譽的發(fā)生是因為企業(yè)在購買過程中所形成的一種價差，這種價差沒有哪一方對其有要求權，它既不需要將來付出資產(chǎn)或勞務，也無需借新債來償還，它不具有負債的內(nèi)在屬性。

　　2.負商譽是購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽。這種觀點認為，被購買企業(yè)之所以愿意以低于可辨認凈資產(chǎn)公允價值的價格出售，是因為收購企業(yè)具有知名的品牌、良好的銷售網(wǎng)絡、較高的市場占有率、先進的管理經(jīng)驗等未入賬的無形資產(chǎn)，被購買企業(yè)為了獲得購買企業(yè)的這些優(yōu)勢，愿意以較低的價格吸引購買企業(yè)的注意。所以，“收購中表現(xiàn)出來的負商譽只是收購公司自創(chuàng)商譽的轉化形式，負商譽的存在基礎一定是收購公司的自創(chuàng)商譽”�！八�之所以表現(xiàn)為負商譽，是因為收購公司的商譽未入賬�！边@種觀點采用購買過程中的負商譽來確定商譽的價值，否定了商譽的客觀性，與現(xiàn)行不確認自創(chuàng)商譽的會計慣例相矛盾。因為如果將購并中形成的負商譽價值作為購買企業(yè)的自創(chuàng)商譽價值入賬，那么一個企業(yè)的自創(chuàng)商譽價值的大小將取決于該企業(yè)低價購買其他企業(yè)的次數(shù)和形成的負商譽價值的大小，這與商譽的本質(zhì)是矛盾的。

　　3.負商譽是被購買企業(yè)資產(chǎn)的高估價值。這種觀點認為，導致購買成本低于被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值差額的主要原因是：被購買企業(yè)的非貨幣性資產(chǎn)（或非流動性資產(chǎn)）存在價值的高估，因此主張將負商譽先等比例沖銷企業(yè)購入的各項非貨幣性資產(chǎn)的價值，沖銷后的余額列作遞延收益，在規(guī)定的有效期限內(nèi)平均攤銷，或立即確認為收益。這種觀點受到美國和國際會計準則委員會的推崇。這種處理方法的優(yōu)點是避免了虛計資產(chǎn)和負債價值，符合謹慎性原則的要求。其缺陷是：只將負商譽理解為資產(chǎn)價值的高估，否定了其他因素對負商譽的影響。如果將負商譽按比例沖減被購買企業(yè)的非貨幣性資產(chǎn)（或非流動性資產(chǎn)）的公允價值，那么沖減后的價值既不代表資產(chǎn)的公允價值，也不代表其歷史成本，會計信息的可理解性降低，在以后的經(jīng)營期間，被購買企業(yè)將以較低的資產(chǎn)攤銷費用與其收入相配比，導致利潤虛增。這種處理方法的實質(zhì)是將負商譽的攤銷與資產(chǎn)的使用年限和折舊方法聯(lián)系在一起，其結果是同一個項目采用了不同的攤銷方法進行處理，違背了會計的一慣性原則。

　　4.負商譽表現(xiàn)為負值的商譽。這種觀點認為，負商譽和商譽都是企業(yè)合并購買法下一攬子購買價格與其凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，只不過一個表現(xiàn)為負值，一個表現(xiàn)為正值，其本質(zhì)都是一樣的，都是企業(yè)未來超額盈利能力的反映，因為購買企業(yè)之所以愿意以低于凈資產(chǎn)公允價值的金額購買另一個企業(yè)，也是為了獲得高于購入企業(yè)凈資產(chǎn)可能帶來的平均水平以上的超額收益，而不是為了獲得低于社會平均的利潤水平。因此，將負商譽理解為以購買企業(yè)為取得被購企業(yè)的全部凈資產(chǎn)所支付價格低于其公允價值的差額來體現(xiàn)的企業(yè)未來超額收益能力。這種觀點把負商譽理解為商譽的對應概念，是一種負值的商譽，它不僅承認了負商譽的存在，也將商譽資產(chǎn)區(qū)分為：正商譽和負商譽，理論上難以成立。

　　5.負商譽是一種利得。這種觀點認為，購買企業(yè)以低于被購買企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的價格完成兼并，對購買企業(yè)來說無疑是獲得了一種利得，即購買企業(yè)以較少的資金換來了較多的凈資產(chǎn)，這個差額是進行資產(chǎn)交易過程中的節(jié)約，是一種利得。有人主張將這一利得作為一項遞延收益，并分期進行攤銷。這種觀點實際上是將負商譽理解為投資的折價，并采用與一般的股票投資和債券投資相同的會計處理方法。這種觀點較好地反映了由于購買企業(yè)存在的隱性負債、非公平交易等原因形成的負商譽。但是，將負商譽作為遞延收益，分期攤入各期收益，必將使各期的收益總額增加，導致財務報表的使用者產(chǎn)生盲目樂觀，也為企業(yè)的管理者人為地調(diào)節(jié)利潤創(chuàng)造了便利，同時還會使企業(yè)在未來沒有現(xiàn)金流入的情況下，增加企業(yè)的稅負。此外，根據(jù)負商譽利得分期攤銷所產(chǎn)生的會計信息是否有用，未攤銷遞延收益的性質(zhì)是什么，在會計報表中是作為負債項目列示還是作為所有者權益項目列示等問題，還存在很大的爭議，這些都可能降低會計信息的可理解性。

　　以上眾多觀點中，筆者比較贊成“負商譽是一種利得”的觀點，但不贊成其攤銷處理方法。因此，建議取消“負商譽”的名稱，在會計處理上采用以下方法：

　�。�1）購買企業(yè)兼并被購買企業(yè)后，被購買企業(yè)被取消了法人資格。在這種情況下，購買企業(yè)按所購得資產(chǎn)和負債的公允價值入賬，同時將購買成本低于所購得可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額在收購當期全部確認為利得。但由于這種利得與企業(yè)正常的經(jīng)營活動無關，應與企業(yè)正常經(jīng)營活動所形成的收益分開來反映，可以在現(xiàn)有的利潤表中單獨反映，也可以通過增設新的報表（如“利得和損失表”）來加以解決。

　　（2）購買企業(yè)兼并被購買企業(yè)后，被購買企業(yè)仍然保留著法人資格。在這種情況下，購買企業(yè)將按購買成本的金額作為長期股權投資核算，并按權益法核算未來的投資收益，賬面上不再出現(xiàn)負商譽。而被購買企業(yè)由于兼并業(yè)務的發(fā)生，將產(chǎn)生新的計價基礎，其資產(chǎn)、負債應按公允價值重新入賬，凈資產(chǎn)公允價值與其原賬面價值的差額作為資本公積計入被購買企業(yè)的所有者權益中。會計期末被購買企業(yè)的會計報表與購買企業(yè)的會計報表進行合并。在編制合并會計報表時，通過購買企業(yè)應編制長期股權投資與被購買企業(yè)所有者權益的抵消分錄，其抵消的余額應為購買成本低于被購買企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，此差額即為利得，然后將這一項利得單獨反映在合并利潤表中。��