從1995年以來，全球跨國(guó)并購浪潮風(fēng)起云涌，到2000年進(jìn)入高潮，近幾年則回歸步入調(diào)整期?？鐕?guó)并購額從1990年的1866億美元增加到2000年1.1萬億美元，跨國(guó)并購額占全球直接投資的比重從1995年的57%上升到2000年的85%.近三年來年跨國(guó)并購總額比2000年有所下降，但跨國(guó)并購在國(guó)際直接投資中的主體地位并未動(dòng)搖。誰是跨國(guó)并購的東道國(guó)和母國(guó)，是跨國(guó)兼并還是跨國(guó)收購，是金融性還是戰(zhàn)略性并購，是橫向、混合還是縱向跨國(guó)并購等問題，是全球跨國(guó)并購的基本問題，對(duì)這些問題進(jìn)行一個(gè)基本的總結(jié)是必要的。

　　一、跨國(guó)并購的母國(guó)、東道國(guó)是如何確定的

　　這是跨國(guó)并購中頗有爭(zhēng)議的問題，下面分別討論：

　?。?）X國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）Y國(guó)的國(guó)內(nèi)企業(yè)，這里的母國(guó)和東道國(guó)的關(guān)系是清楚的。如英國(guó)石油（British Petroleum Co PLC）并購美國(guó)阿莫科，母國(guó)是英國(guó)，東道國(guó)是美國(guó)。

　?。?）X國(guó)的國(guó)內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）設(shè)在X國(guó)的外國(guó)子公司。北京的雪花公司的中方股東買回美國(guó)惠爾普的雪花的股權(quán)以及上海家化公司斥巨資收購?fù)夥焦蓹?quán)是這種情況的兩個(gè)例子。在跨國(guó)并購統(tǒng)計(jì)中，這些跨國(guó)并購的東道國(guó)和母國(guó)都算中國(guó)，其原因在于這些合資公司都是在中國(guó)注冊(cè)的法人，因此屬于中國(guó)企業(yè)。

　?。?）X國(guó)的國(guó)內(nèi)企業(yè)A收購（或兼并）設(shè)在Y國(guó)的外國(guó)企業(yè)。加拿大的Seagram Co Ltd公司以58億美元買下了日本在美國(guó)的子公司MCI，在加拿大公司的這次并購中，母國(guó)是加拿大，東道國(guó)是美國(guó)，而不是日本，盡管MCI并購前是日本松下的子公司。

　?。?）X國(guó)的外國(guó)子公司A收購（或兼并）Y國(guó)的國(guó)內(nèi)企業(yè)。澳大利亞上市公司Medical Rsc.Int Ltd是香港中策的子公司，它收購了中國(guó)煙臺(tái)藥業(yè)和無錫藥業(yè)的部分股權(quán)。Medical Rsc.Int Ltd在中國(guó)的并購行為中，一般認(rèn)為，母國(guó)是澳大利亞，東道國(guó)是中國(guó)。

　?。?）X國(guó)的外國(guó)子公司A收購（或兼并）設(shè)在X國(guó)的另一家外國(guó)子公司。英國(guó)的British Petroleum在美國(guó)的子公司BP America并購了英國(guó)的British Petro公司在美國(guó)的子公司Standard Oil Co公司。由于英國(guó)兩家公司的子公司都在美國(guó)注冊(cè)，屬于美國(guó)法人，因此，跨國(guó)并購統(tǒng)計(jì)認(rèn)為，這里的跨國(guó)并購的東道國(guó)和母國(guó)都是美國(guó)。

　?。?）X國(guó)的外國(guó)子公司A收購（或兼并）X國(guó)的國(guó)內(nèi)企業(yè)。一個(gè)例子是Wal-Mart Stores（UK）Ltd公司以108億美元并購了英國(guó)的ASDA Group公司。由于Wal-Mart Stores（UK）Ltd是美國(guó)Wal-MartStores在英國(guó)的一家子公司，屬于英國(guó)法人，所以東道國(guó)和母國(guó)都是英國(guó)。

　?。?）在X國(guó)（或地區(qū)）注冊(cè)的外國(guó)子公司A收購（或兼并）在Y國(guó)注冊(cè)的外國(guó)子公司B.由于A是X國(guó)法人，B是Y國(guó)法人，所以母國(guó)是X，東道國(guó)是Y國(guó)。

　　第（2）、（5）、（6）種類型很特殊，它屬于跨國(guó)并購，但它的母國(guó)和東道國(guó)都是同一個(gè)國(guó)家。當(dāng)然，這里的母國(guó)和東道國(guó)的概念都不是終極的。東道國(guó)和母國(guó)都為同一個(gè)國(guó)家的跨國(guó)并購并非罕見。在跨國(guó)并購的高峰期2000年，這樣的跨國(guó)并購年發(fā)生數(shù)量已經(jīng)超過了1000件，年并購價(jià)值超過600億美元。母國(guó)和東道國(guó)是同一國(guó)家的交易很像國(guó)內(nèi)并購，但實(shí)際上這些并購的最終收益人卻是來自各個(gè)國(guó)家，這些看起來是國(guó)內(nèi)并購的交易的影響已經(jīng)超出了公司的注冊(cè)地的范圍。這給我們一個(gè)啟示：關(guān)于在中國(guó)注冊(cè)的具有獨(dú)立法人地位的三資企業(yè)（外國(guó)子公司），如果它進(jìn)行并購的話，它在國(guó)際上是代表中國(guó)進(jìn)行并購。從這個(gè)角度看，你能說它不是民族企業(yè)嗎？所以，在全球化日益深化的今天，民族企業(yè)與非民族企業(yè)的爭(zhēng)論多少顯得有些過時(shí)了，如何為我所用才是最重要的應(yīng)對(duì)方式。

　　二、如何鑒定跨國(guó)兼并與跨國(guó)收購

　　很多人把跨國(guó)兼并與跨國(guó)收購混為一談，實(shí)際上它們僅僅是跨國(guó)并購的兩種不同的形式。跨國(guó)并購（Cross-border Mergers  Acquisitions）可以分為兩大類：跨國(guó)兼并（Cross-border Mcrgers）和跨國(guó)收購（Cross-border Acquisitions）。跨國(guó)兼并是指在當(dāng)?shù)鼗驀?guó)外企業(yè)的資產(chǎn)或運(yùn)營(yíng)活動(dòng)被融入一個(gè)新的實(shí)體或并入已經(jīng)存在的企業(yè)?？鐕?guó)收購是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬?guó)附屬企業(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。在跨國(guó)兼并中，被并公司的法律實(shí)體地位已不復(fù)存在。而在跨國(guó)收購中，被購公司的法律實(shí)體地位還存在?；蛘哒f，跨國(guó)兼并的最終結(jié)果是兩個(gè)或兩個(gè)以上的法人合并成為一個(gè)法人；而跨國(guó)收購的最終結(jié)果不是改變法人的數(shù)量，而是改變被收購企業(yè)的所有權(quán)歸屬。在總的跨國(guó)并購交易次數(shù)中，只有不到3%的數(shù)量屬于合并（mergers），盡管許多交易在名義上仍冠名為合并；其余的都屬于收購性質(zhì)（acqusitions）。

　　跨國(guó)兼并又分為兩種類型：跨國(guó)合并和跨國(guó)吸收兼并?？鐕?guó)合并（Cross-border Consolidation），或者譯為跨國(guó)新設(shè)兼并或跨國(guó)平等合并，是指兩個(gè)公司并為一體，既不存在誰吃掉誰的問題，也沒有被并方和兼并方的區(qū)別。并購后，雙方的法律實(shí)體地位都不存在，而以新的名稱取而代之。這種并購一般采取換股收購的方式進(jìn)行，而且往往屬于友好并購。英國(guó)石油和美國(guó)阿莫科公司平等并購后，雙方的法律實(shí)體地位都不存在了，而以新的公司名稱英國(guó)石油-阿莫科公司（BP-Amoco）取而代之。德國(guó)戴姆勒－奔馳和美國(guó)的克萊斯勒的合并也是這樣，雙方實(shí)行平等合并，合并后的公司名稱為戴姆勒－克萊斯勒公司。采取這種形式對(duì)那些特大型的雙方實(shí)力相當(dāng)?shù)目鐕?guó)合并具有很大的吸引力。如果一方為兼并方另一方為被并方的話，很可能受到來自各方的壓力，尤其是被并方的國(guó)家的壓力。當(dāng)民族主義的情緒泛濫時(shí)，這種交易很可能失敗。在跨國(guó)吸收兼并中，有主并公司和被并公司，主并公司存續(xù)下來，被并方則喪失了法律上的實(shí)體地位。并購后，主并方承擔(dān)被并方的債權(quán)和債務(wù)。這種并購多出現(xiàn)在實(shí)力相差懸殊的并購交易中。

　　跨國(guó)收購是指在已經(jīng)存在的當(dāng)?shù)睾屯鈬?guó)附屬企業(yè)獲得占有控制權(quán)的份額。對(duì)這里的控制權(quán)在各國(guó)有不同的理解。在中國(guó)，一般認(rèn)為，在一家公司中，占有51%的股權(quán)才有控制權(quán)。但對(duì)跨國(guó)收購來說，有時(shí)獲得不到51%的股權(quán)也可以說是獲得了控制權(quán)。甚至有時(shí)候，只要獲得了10%以上的股權(quán)就是跨國(guó)收購。當(dāng)然，也有些獲得了10%以上股權(quán)的投資并非跨國(guó)收購，如資產(chǎn)組合投資。資產(chǎn)組合投資的目的并非是想獲得控制權(quán)，而是想獲得一種金融性收益。為什么存在資產(chǎn)組合的跨國(guó)投資呢？主要是因?yàn)椋焊?jìng)爭(zhēng)性企業(yè)所面臨的機(jī)遇變化在各企業(yè)和各國(guó)之間是互不相同的。一個(gè)不愿冒風(fēng)險(xiǎn)的投資者總是想使自己的資產(chǎn)組合多樣化，以便能包括具有種種不相關(guān)機(jī)遇的各種資產(chǎn)。資產(chǎn)組合可以帶來同樣的預(yù)期平均收益，卻可少冒一些風(fēng)險(xiǎn)，因此，那些不愿冒風(fēng)險(xiǎn)的投資者會(huì)把自己資產(chǎn)組合的一小部分投放到許多企業(yè)。

　　包含10%以上股權(quán)的跨國(guó)并購包括三種類型：全面收購（100%）、少數(shù)股權(quán)收購（10-49%）、多數(shù)股權(quán)收購（50-99%）。全面收購與跨國(guó)吸收兼并是十分相似的，唯一的區(qū)別在于：全面收購還保存有被收購的公司的法律實(shí)體；而跨國(guó)吸收兼并則消滅了被收購的公司的法律實(shí)體。全面收購后的被并企業(yè)成為母公司的全資子公司。在跨國(guó)收購中，全面收購占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，約占總跨國(guó)并購交易數(shù)的65%左右。由于全面收購后的子公司是一個(gè)具有獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，因而可以將風(fēng)險(xiǎn)控制在一定的限度內(nèi)，有時(shí)候，它還可以獲得在東道國(guó)的融資便利。即使東道國(guó)出現(xiàn)什么政治風(fēng)險(xiǎn)，母公司也可能只有很小的損失。在全球跨國(guó)收購中，多數(shù)股權(quán)收購所占的比例在10-20%之間。多數(shù)股權(quán)收購的主要作法是：在已經(jīng)存在的外國(guó)合資企業(yè)中，外方的母公司增加資本。通過增加資本來稀釋另一方的股權(quán)，從而獲得了更大的控制權(quán)。經(jīng)常發(fā)生的情況是，外方由合資參股變?yōu)楹腺Y控股。由過去的少數(shù)股權(quán)收購變?yōu)槎鄶?shù)股權(quán)收購。少數(shù)股權(quán)收購所占的比例在10%左右，少數(shù)股權(quán)收購主要是為了達(dá)成一些戰(zhàn)略性聯(lián)盟而結(jié)成的。

　　三、為什么金融性跨國(guó)并購表現(xiàn)并不出色

　　從跨國(guó)并購的動(dòng)機(jī)看，跨國(guó)并購可以分為追求短期金融收益的并購和追求長(zhǎng)期利益的戰(zhàn)略性并購。追求短期金融收益的并購主要有那些杠桿收購公司（當(dāng)然并非所有的杠桿收購都是追求短期金融收益的）和那些風(fēng)險(xiǎn)投資公司的收購。戰(zhàn)略性并購包括尋求市場(chǎng)型并購和尋求效率型并購等。金融性并購具有投機(jī)色彩基于這種動(dòng)機(jī)的購買者往往采取“搭便車”的形式，多半先出資購買另一國(guó)的企業(yè)，然后，或者對(duì)其稍加整改之后整體或部分的轉(zhuǎn)賣給境外其他買方；或者將其改造包裝到海外上市，拋售股票套現(xiàn)，牟取利益，有時(shí)候，金融資本的這種跨國(guó)并購，不改變它所擁有的股權(quán)企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)，也不關(guān)心企業(yè)的長(zhǎng)期的研究與發(fā)展。如中策進(jìn)行的一系列并購行為便帶有很強(qiáng)的金融性并購的色彩。

　　從交易額來說，金融性跨國(guó)并購每年都在幾百億美元左右，從來沒有超過1000億美元，而且在整個(gè)跨國(guó)并購呈現(xiàn)急劇增長(zhǎng)時(shí)期（1995-2000年），金融性跨國(guó)并購增長(zhǎng)也十分緩慢。而戰(zhàn)略性跨國(guó)并購卻從1987年的不到1000億美元迅速上升到高峰期2000年8000多億美元?？梢哉f，跨國(guó)并購增長(zhǎng)的驅(qū)動(dòng)力不是追求短期金融收益的金融性跨國(guó)并購，而是以追求長(zhǎng)期利益為動(dòng)機(jī)的戰(zhàn)略性跨國(guó)并購。追求短期金融收益的跨國(guó)并購曾經(jīng)在1992年前后占總的跨國(guó)并購的比例最大。尤其是在1992年，追求短期金融收益的跨國(guó)并購在總并購中的比例達(dá)到了歷史最高水平，為22%.而在1988年，這一比率僅僅為不到5%.從1992年后，追求短期金融收益的金融買家們?cè)诳鐕?guó)并購中的表現(xiàn)并不出色。金融性跨國(guó)并購占整個(gè)跨國(guó)并購的比例從1992年的22%下降到2000年的不到8%.從1992年起一直到2002年，在追求短期金融收益的跨國(guó)并購一步步減少的同時(shí)，戰(zhàn)略性跨國(guó)并購卻呈上升趨勢(shì)。平均來看，追求市場(chǎng)和效率的戰(zhàn)略性并購占了跨國(guó)并購的90%左右，占了絕對(duì)多數(shù)。為什么金融性并購在跨國(guó)并購中難以行得通？第一，跨國(guó)并購不像國(guó)內(nèi)并購，金融性并購會(huì)受到東道國(guó)的一系列管制。在必要的時(shí)候，東道國(guó)可以較容易地取消一項(xiàng)金融性并購。第二，金融性并購主要發(fā)生在美國(guó)，在其他國(guó)家比較少見，但跨國(guó)金融性并購即使在美國(guó)也不受歡迎，更不用說其他國(guó)家。第三，金融性并購具有投機(jī)的色彩。如果允許大規(guī)模的金融性并購，很容易出現(xiàn)金融危機(jī)，所以每個(gè)東道國(guó)對(duì)此都保持有足夠的警惕。第四，金融性并購必須有發(fā)達(dá)的證券市場(chǎng)，以便它退出時(shí)有退出渠道。由于大多數(shù)國(guó)家的證券市場(chǎng)還沒有達(dá)到金融性并購的要求，金融買價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)很大，故金融買家對(duì)跨國(guó)的金融性并購缺乏興趣。戰(zhàn)略性并購主要是由跨國(guó)公司進(jìn)行的，反映了跨國(guó)公司通過跨國(guó)并購追求長(zhǎng)期效益的動(dòng)機(jī)。

　　四、橫向、混合和縱向跨國(guó)并購的各自地位如何

　　跨國(guó)并購按其功能劃分，可以分為橫向跨國(guó)并購、縱向跨國(guó)并購和混合跨國(guó)并購。橫向跨國(guó)并購（Horizontal M M M

　　這三種形式的跨國(guó)并購的重要性是隨著時(shí)間的推移而不斷變化的。從跨國(guó)并購的數(shù)量來看，橫向跨國(guó)并購在整個(gè)跨國(guó)并購交易中占有特殊的地位。橫向跨國(guó)并購數(shù)量在整個(gè)交易中占的比例一直在50%以上。橫向跨國(guó)并購占據(jù)重要地位反映了跨國(guó)公司的擴(kuò)張主要是在其占有優(yōu)勢(shì)地位的領(lǐng)域，并且擴(kuò)張無疑是以市場(chǎng)占領(lǐng)作為動(dòng)機(jī)。從跨國(guó)并購的數(shù)量來看，混合跨國(guó)并購居于第二位?；旌峡鐕?guó)并購在20世紀(jì)八十年代后期曾經(jīng)占據(jù)重要地位，主要是因?yàn)樵S多金融買家參與了許多杠桿收購。許多金融買家發(fā)現(xiàn)，在股市上，一些企業(yè)的股票被嚴(yán)重低估，即托賓q值偏低，于是他們通過發(fā)行所謂的垃圾債券來籌集大量的資金，用發(fā)盤收購的方式將一些價(jià)值低估的大企業(yè)買下來，然后將其中的一些非核心業(yè)務(wù)剝離。部分金融買家甚至沒有自己的核心業(yè)務(wù)，他們對(duì)并購后的企業(yè)通過短期的經(jīng)營(yíng)后，再使企業(yè)上市，獲取高的股價(jià)，然后再將企業(yè)賣掉。隨著1987年美國(guó)股市暴跌后，混合跨國(guó)并購數(shù)量在整個(gè)跨國(guó)并購中占的比例有所降低，總的來說，它在整個(gè)全球跨國(guó)并購中的比例在40%上下?？v向跨國(guó)并購數(shù)量在整個(gè)跨國(guó)并購中占的比例最低，占的比例卻從來沒有超過10%.