為了規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等業(yè)務(wù)的會計處理，真實反映上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，財政部于2001年12月21日發(fā)布了《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》），要求上市公司自《規(guī)定》發(fā)布之日起執(zhí)行。在臨近會計年度終了，發(fā)布《規(guī)定》并明令即日實施，具有格外的含意。本文試就此談幾點看法。

　　一、《規(guī)定》出臺的背景及意義

　　由于政府部門對上市公司監(jiān)管力度加大，許多上市公司為了籌資的便利、達到規(guī)避ST或PT處理等目標，利用法律制度、會計制度上的漏洞，進行了一些旨在操縱利潤的關(guān)聯(lián)交易。如果這些關(guān)聯(lián)交易以市價作為交易的定價原則，則不會對交易的雙方產(chǎn)生異常影響，這也是一種正常的企業(yè)行為。但是，如果交易價格與市場價格相比差距甚遠，則就有失公允了。這類關(guān)聯(lián)交易的實質(zhì)是在正常業(yè)務(wù)的形式之下進行的利潤操縱，其結(jié)果便是造成會計信息質(zhì)量的低劣，損害了廣大投資者、債權(quán)人的合法權(quán)益，擾亂了資本市場的秩序。以2000年的年報資料為例，截止2001年4月21日，滬深兩市公布2000年年報的1018家A股上市公司中，發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易行為的有949家，占總數(shù)的93..%，其中有214家公司在資本經(jīng)營活動中發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，占總數(shù)的21%。大股東或者其他關(guān)聯(lián)方通過購買債權(quán)、贈予資產(chǎn)、購買不良資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等形式對上市公司進行重組，對上市公司該年利潤的貢獻約占到二成左右。ST深華寶2000年實現(xiàn)凈利潤27147萬元，每股收益0.87元，不僅一舉告別ST，而且以高達79.2%的凈資產(chǎn)收益率成為當時兩市的第一績優(yōu)股。華寶的“秘密武器”就是出售不良資產(chǎn)，其屬下兩家子公司賬面凈資產(chǎn)為-27028萬元，經(jīng)評估后為-27806萬元，而華寶以20元的價格將它們出讓給自己的第一、第二兩大股東，不僅卸掉沉重的包袱，而且獲得了2.7億元左右的利潤。
　　
　　《規(guī)定》指出，上市公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易，如果沒有確鑿證據(jù)表明交易價格是公允的，則對于顯失公允的交易價格部分，一律不得確認為當期利潤，應(yīng)當作為資本公積處理。因此，《規(guī)定》的發(fā)布，是對利用關(guān)聯(lián)方交易進行利潤操縱的封堵，是對《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的有效補充，它合理地貫徹了“實質(zhì)重于形式”原則，對于真實反映上市公司與關(guān)聯(lián)方之間交易的經(jīng)濟實質(zhì)，提高上市公司的會計信息質(zhì)量，促進中介機構(gòu)更加有效地進行社會審計，保護廣大投資者的合法權(quán)益等，都具有重要現(xiàn)實意義。

　　二、《規(guī)定》的出臺對上市公司的影響

　　關(guān)聯(lián)交易會計處理新規(guī)定的實施將對三類公司造成較大的沖擊：一類是在2002年打算再融資的公司。根據(jù)《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，無論是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、配股或是增發(fā)新股，對于公司盈利的連續(xù)性均有一定的要求，這樣原本指望通過資產(chǎn)重組來保住再融資資格的，將因此難遂其愿。第二類是上年度已有虧損紀錄的公司。《規(guī)定》的出臺，部分公司將會“兩連虧”。第三類就是近期準備通過資產(chǎn)重組來扭轉(zhuǎn)退市命運的“T”族公司。由于這類公司中大部分為扭虧而正在進行或?qū)⒁M行關(guān)聯(lián)交易，眼下其努力可能前功盡棄。

　　三、《規(guī)定》中一些尚待明確的問題

　　1、“非正常商品銷售及其它銷售”與“正常商品銷售”的區(qū)分問題?！兑?guī)定》指出，“非正常商品銷售及其它銷售，是指除正常商品銷售以外的商品銷售、轉(zhuǎn)移應(yīng)收債權(quán)、出售其它資產(chǎn)等?！笨紤]到其它資產(chǎn)指的是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等，那么非正常商品銷售指的是什么呢？關(guān)聯(lián)方不需要的商品，質(zhì)量不合格的次品，抑或是其它的情況？不得而知。由于在會計處理上，資本公積所確認的數(shù)額在正常銷售和非正常銷售上有所區(qū)別，從而利潤的確定數(shù)額也受到影響。所以上市公司年報最終所確定的利潤也就具有了靈活性。

　　2、“關(guān)聯(lián)方”界定問題?！兑?guī)定》最后一款表明，1997年發(fā)布的《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》是判斷關(guān)聯(lián)方的主要依據(jù)。但是，依據(jù)會計準則的條款來判斷《規(guī)定》所指的監(jiān)控范圍在執(zhí)行過程中可能會產(chǎn)生不同的理解。其原因在于最近相繼出臺的規(guī)則、規(guī)章對“關(guān)聯(lián)方”的界定已突破了會計準則的范圍。以兩個交易所最新的股票上市規(guī)則為例，其在“關(guān)聯(lián)法人”、“關(guān)聯(lián)自然人”之外明確提出“潛在關(guān)聯(lián)人”的概念，即與上市公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議的也屬于關(guān)聯(lián)方。此外，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》對關(guān)聯(lián)交易的界定也有新的規(guī)定，“如交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權(quán)事宜，或因向上市公司推薦董事達成默契，可能導致公司實際控制權(quán)發(fā)生變化的”，也在關(guān)聯(lián)交易的范疇之內(nèi)。顯而易見，以實際控制權(quán)是否轉(zhuǎn)移的標準來界定，關(guān)聯(lián)交易的范疇又有所擴大。因此，對關(guān)聯(lián)方界定標準的差異可能會導致《規(guī)定》對上市公司影響范圍的不同。另外，證監(jiān)會的《通知》于2002年1月1日生效，與財政部的《規(guī)定》有一個時間差。因此，如何界定在此期間發(fā)生交易的性質(zhì)，也是一個難題。

　　3、“交易完成”的理解問題?！兑?guī)定》對關(guān)聯(lián)方交易會計處理采取了“未來適用”的方法，由于其生效日為2001年12月21日，因此在此之前已完成關(guān)聯(lián)交易的，其會計處理仍遵循原有準則規(guī)定，而尚未完成交易的，將按照《規(guī)定》的有關(guān)條款處理。但是，如何理解“交易完成”呢？是以股權(quán)過戶或是工商登記變更為“交易完成”的充要條件，還是以錢款到賬為依據(jù)，或者是其它確定標準？這種標準在執(zhí)行過程中又如何來保證其客觀真實性？《規(guī)定》對此未作詳細說明。筆者認為，根據(jù)民事法律的一般規(guī)定，應(yīng)以“登記過戶”作為交易完成的唯一標準，即在2001年12月21日前登記過戶的，以原會計準則入賬，反之按新規(guī)定處理。

　　4、“關(guān)聯(lián)交易差價”明細科目性質(zhì)的界定問題?！兑?guī)定》在第一款中指出，“在‘資本公積’科目下單獨設(shè)置‘關(guān)聯(lián)交易差價’明細科目進行核算，這部分差價不得用于轉(zhuǎn)增資本或彌補虧損?！笨紤]到目前已有上市公司通過資本公積彌補虧損的先例，因而該明細科目規(guī)定不得補虧不難理解，其目的在于避免由于規(guī)則的不全面使上市公司走向利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的老路。筆者認為，該明細科目規(guī)定不能轉(zhuǎn)增資本似有不妥，關(guān)聯(lián)方交易差價部分雖然不具有公允性，但確為公司所控制，在其計入資本公積后，若有現(xiàn)金資產(chǎn)做保證，則非一般資本公積準備項目可比。而且如果關(guān)聯(lián)差價部分形成的資本公積轉(zhuǎn)增資本之后，除股東權(quán)益結(jié)構(gòu)有所變化外，公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量都受影響甚小，對投資者和債權(quán)人的影響也不大。反之，若該部分資本公積不能轉(zhuǎn)增資本，則該明細科目將永久掛在賬面上，從而有悖于規(guī)定制訂的初衷和經(jīng)濟活動的本質(zhì)。