我國近年來掀起了企業(yè)購并的熱潮，使中國會計界也開始面對多年來國際上合并會計理論和實務(wù)中最重要且最為有趣的爭論主題：是使用“購買法”還是使用“權(quán)益結(jié)合法”。本文將就我國企業(yè)會計合并現(xiàn)狀，以及合并會計處理方法的選擇等問題作一些探討。

    我國企業(yè)合并現(xiàn)狀及問題

    一、我國企業(yè)合并的會計處理現(xiàn)狀

    1.企業(yè)合并會計準則尚處于征求意見階段。

    我國1996年發(fā)布的企業(yè)合并具體會計準則征求意見稿，明確企業(yè)合并的兩種會計處理方法購買法與權(quán)益結(jié)合法，并初步規(guī)定了權(quán)益結(jié)合法的適用條件。但到目前為此，該準則尚未正式發(fā)布，這給了企業(yè)選擇會計處理方法的空間。

    2.我國允許企業(yè)采用的合并會計處理方法實質(zhì)上是購買法。

    從財政部發(fā)布的《合并會計報表暫行規(guī)定》（1995年）、《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》（1997年）來看，這些會計規(guī)定雖從未提及“權(quán)益結(jié)合法”和“購買法”，但從其實質(zhì)上看允許使用的是購買法。

    3.權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認。

    1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并，拉開中國上市公司換股合并的序幕。之后，新潮實業(yè)、正虹飼料、華光陶瓷、大眾科創(chuàng)、青島雙星、龍電股份、寧夏恒力、亞盛實業(yè)、同濟科技等上市公司，以及最近的TCL通訊換股合并均采用權(quán)益結(jié)合法。

    二、我國企業(yè)合并在會計處理中出現(xiàn)的問題

    1.使用購買法時，被并企業(yè)的公允價值難以確定。

    （1）非流動國有股的存在影響被并企業(yè)公允價值的確定。我國證券市場最大的特點是占絕對控股地位的非流動國有股的存在。一般認為，證券市場（特別是A股）股票價格是對流通股的定價。即只有流通股有市場價值，而非流通股沒有價格。因此在合并中，被并公司的非流通股難以計量，同樣主并公司換出的非流通股也難以計價，而我國的上市公司的股票絕大部分是占絕對控股地位的非流動國有股，因此，被并企業(yè)的公允價值難以確定。

    （2）資產(chǎn)評估業(yè)的不完善影響被并企業(yè)公允價值的確定。我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展，注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，資產(chǎn)評估機構(gòu)管理不完善，因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性難以保證。且我國的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)目前只限于評估單項資產(chǎn)，而對公司整體價值的評估，由于具有很高的難度，在我國尚屬陌生領(lǐng)域，因而現(xiàn)有情況下，我國上市公司的換股合并中被并企業(yè)的公允價值難以通過評估獲得。

    2.主并企業(yè)的管理者使用權(quán)益結(jié)合法操縱利潤。

    從實證看，被并企業(yè)的總資產(chǎn)在評估后均有較大幅度的增減，而權(quán)益結(jié)合法無視這些增（減）值的存在，在賬面上不體現(xiàn)，這就暗藏著潛在的盈利或虧損，為主并企業(yè)日后的利潤操縱提供了相當?shù)目臻g，如其中流動資產(chǎn)的增值部分，正常情況下，合并后一年即可轉(zhuǎn)為利潤；為達到既定利潤，主并企業(yè)也可以出售或處置部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得即時利潤。此外，換股合并后被并企業(yè)的整體性出售將可能為主并企業(yè)帶來巨額的即時利潤。

    3.權(quán)益結(jié)合法導(dǎo)致企業(yè)價值低估，甚至出現(xiàn)折價發(fā)行現(xiàn)象。

    由于使用權(quán)益結(jié)合法時，是以賬面價值為主要計量手段，在許多案例中這使合并后企業(yè)的價值被低估，在有些特殊情況下，甚至可能導(dǎo)致出現(xiàn)折價發(fā)行的現(xiàn)象。在TCL集團換股合并案中，就出現(xiàn)了流通股入賬價值低于面值的情況。我國《公司法》第131條規(guī)定：“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！彼?，由權(quán)益結(jié)合法所導(dǎo)致的折價發(fā)行與現(xiàn)行的公司法相沖突。

    利弊分析

    購買法的利弊。購買法的優(yōu)點有：其采用公允價值核算，更能反映企業(yè)合并是討價還價的公平交易的結(jié)果。其缺點在于：計價基礎(chǔ)不一致，購買企業(yè)的資產(chǎn)和負債是按照賬面價值，而被并企業(yè)的資產(chǎn)和負債卻以公允價值來計價，只確認被并企業(yè)的商譽，而不確認購買企業(yè)的商譽；另外資產(chǎn)和負債的公允價值的可靠性不高；最后商譽攤銷也會減少購買企業(yè)合并之后的利潤。

    權(quán)益法的利弊。權(quán)益法的優(yōu)點有：符合歷史成本原則和持續(xù)經(jīng)營觀念；易于操作，由于直接按賬面價值合并報表，因而比購買法下須先確定公允價值要簡單易行；有利于促進企業(yè)合并的進行。其缺點在于：缺乏明確合理的概念基礎(chǔ)，易導(dǎo)致濫用；管理當局可以通過年底的合并，盡快出售并入的資產(chǎn)即可迅速增加利潤，為操縱盈余提供了可能；不能反映合并的經(jīng)濟實質(zhì)。

    建議

    1.盡快頒布企業(yè)合并會計準則，規(guī)范企業(yè)合并會計處理。

    到目前為止，我國財政部還沒有頒布《企業(yè)合并》準則，實務(wù)中仍主要參照財政部頒布的《合并會計報表暫行規(guī)定》和《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》，隨著環(huán)境的變化與合并業(yè)務(wù)的增多，特別是換股合并業(yè)務(wù)的出現(xiàn)，以及由于采用不同的會計方法處理企業(yè)合并會產(chǎn)生顯著的差異，因此，企業(yè)往往從自身利益出發(fā)來選擇會計處理方法，因此上述規(guī)定已不能適應(yīng)現(xiàn)實發(fā)展的需要，合并業(yè)務(wù)的會計處理急待規(guī)范。

    2.盡快完善公允價值形成機制，使公允價值能有效確定。

    公允價值計量屬性是國際上最主要的計量屬性之一。我國在近些年制訂的許多會計準則中也普遍使用了這一計量屬性。但由于我國公允價值形成機制的不完善，使得這一計量屬性在實際使用過程中遇到許多問題，以至于財政部會計司后來又對《非貨幣性交易》及《債務(wù)重組》中使用公允價值進行了調(diào)整，轉(zhuǎn)回使用賬面價值。在購買法的使用中也需要使用公允價值，因此也會遇到上述同樣的問題。如何解決這一難題是當今會計理論界與實務(wù)界都在思索的問題。

    但不管我國的國情如何，我們必須清楚地知道一點，即公允價值和購買法是發(fā)展的大趨勢，是當今國際上的主流觀點。我們不能因為在我國現(xiàn)階段實際使用過程中出現(xiàn)的一些不規(guī)范行為而否認它們在理論上的合理性以及在實踐中積極采用。此外，我國目前正處于與國際接軌的進程中，對于不完善的現(xiàn)實情況應(yīng)采用積極改革措施，不應(yīng)采用回避的態(tài)度。因此，盡快完善我國公允價值形成機制，使公允價值能有效確定，并被社會認可是會計界的責任，也是我們?nèi)鐣呢熑巍?br>
    3.我國應(yīng)如何應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法？

    盡管目前權(quán)益結(jié)合法的存在有其合理的一面，但弊端也是顯而易見的。我們應(yīng)該設(shè)計一種更為適合我國目前國情的企業(yè)合并會計處理方法，對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用予以限制，不能使合并會計方法的選擇出現(xiàn)無序局面。鑒于此，在制定企業(yè)合并會計準則時，可從以下幾個方面考慮：

    （1）應(yīng)對購買法和權(quán)益結(jié)合法的適用條件進行嚴格的規(guī)定，保持它們之間的互斥關(guān)系。即一旦企業(yè)符合權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定條件，就只能用權(quán)益結(jié)合法，不能用購買法；反之，就只能用購買法。IAS22和APB16都規(guī)定這兩種方法要保持互斥關(guān)系。這樣可以避免產(chǎn)生類似“格雷姆法則”、“劣幣驅(qū)逐良幣"經(jīng)濟后果，使較不適合的會計方法驅(qū)逐較適合的會計方法。

    （2）要使應(yīng)用條件具有可操作性。我國在制定企業(yè)合并準則時，可以更多地參照APB16的有關(guān)規(guī)定，確定一些具體的數(shù)量標準限制條件，盡量減少不必要的主觀判斷，以提高可操作性。

    （3）使用權(quán)益結(jié)合法必須要得到監(jiān)管部門的批準，避免人為操作利潤，擾亂資本市場。

    （4）合理確定權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用范圍。目前，我國企業(yè)兼并市場情況復(fù)雜，既有為國有企業(yè)脫貧解困而由政府主導(dǎo)的“拉朗配”，又有為了擴大市場占有率、優(yōu)化資源配置的市場化行為。因此，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用范圍不能一概而論，而應(yīng)有所區(qū)別。從目前我國企業(yè)合并市場看，基本可以把它分為上市公司和非上市公司兩部分。對非上市公司，政策可適當寬松，而對上市公司則應(yīng)從嚴要求，以為將來與國際接軌做準備。

    4.要充分發(fā)揮監(jiān)督機制的作用。

    我國正處在從計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌階段。表現(xiàn)在會計信息上，一方面隨著改革開放的不斷深入和市場經(jīng)濟的進一步發(fā)展，會計涉及的范圍不斷擴展，會計業(yè)務(wù)處理日趨復(fù)雜，投資者、債權(quán)人和社會公眾等對會計信息披露的時效、范圍、質(zhì)量的要求越來越高；另一方面，由于法制觀念淡薄和監(jiān)督機制不健全，一些組織和個人受到利益的驅(qū)使，鉆法律、法規(guī)、準則的空子，造假賬、編假報表，欺騙國家和投資者。為了保證會計信息質(zhì)量，我們必須加強監(jiān)督機制。需要證券監(jiān)督部門、產(chǎn)權(quán)交易市場、會計及資產(chǎn)評估事務(wù)所、投資銀行等各相關(guān)部門的相互配合。同時應(yīng)完善相關(guān)法律制度，加強各部門的監(jiān)管力度。只有這樣才能保證企業(yè)合并會計處理方法不被濫用。