會計(jì)造假一直是令投資者憤怒、監(jiān)管層頭痛的問題。全球資本市場發(fā)生的眾多公司丑聞事件使2002年成為丑聞之年。依靠完善的法律體系和強(qiáng)大的糾錯機(jī)制，美國監(jiān)管層迅速反應(yīng)，制定出一系列的法案和改革措施，2002年成為美國自1933年以來的最重要的監(jiān)管年。各項(xiàng)法案及措施的核心是會計(jì)改革，改革的結(jié)果將對資本市場的發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。借鑒美國會計(jì)改革的經(jīng)驗(yàn)和成果，通過完善立法和法規(guī)體系、加大監(jiān)管和懲罰力度，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)、規(guī)范注冊會計(jì)師隊(duì)伍，將有助于規(guī)范我國上市公司的信息披露，維護(hù)證券市場的健康發(fā)展。

　　一、2002年國內(nèi)外會計(jì)丑聞回顧

　　剛剛過去的2002年，無論在國內(nèi)還是國外，都是名副其實(shí)的上市公司丑聞之年。在美國，2001年末的安然事件余波尚未平息，2002年又接連爆出Global Crossing、Adelphia、世界通信（Worldcom）和施樂公司的財(cái)務(wù)舞弊事件。在歐洲則是韋維迪環(huán)球打破沉默，承認(rèn)自己在財(cái)務(wù)處理上有問題。澳洲則傳出澳大利亞電訊（Telstra Co.）接受政府調(diào)查的新聞。在國內(nèi)，2001年揭露出的銀廣夏、藍(lán)田股份、麥科特的問題尚在查處，2002年中又有世紀(jì)星源、內(nèi)蒙宏峰、縱橫國際、ST春都、珠峰摩托公司接受中國證監(jiān)會的調(diào)查。上市公司會計(jì)舞弊現(xiàn)象已經(jīng)跨越國界，成為世界性的難題。

　　舞弊不僅導(dǎo)致公司股票價(jià)格的崩潰，造成投資者的巨額損失，公司自身也遭受毀滅性打擊，不是被破產(chǎn)清算，就是陷入困境，更重要的是將數(shù)十年辛苦積累的信譽(yù)毀于一旦。與此相連的是，為舞弊公司提供審計(jì)服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所也一并跌入深淵——無論是曾為全球“五大”事務(wù)所之首的安達(dá)信，還是國內(nèi)的業(yè)界翹楚中天勤，均成為陪葬品。

　　所有這些國內(nèi)外丑聞的共同點(diǎn)是會計(jì)舞弊，由此，會計(jì)改革成為公司治理與資本市場改革的焦點(diǎn)。國外特別是美國監(jiān)管政策一年來的發(fā)展表明：防止上市公司舞弊必須進(jìn)行會計(jì)改革。

　　二、美國在2002年的監(jiān)管努力及會計(jì)改革

　　美國的資本市場在市場規(guī)模、透明度、效率和監(jiān)管方面，一直被作為全球的典范，其會計(jì)制度與信息披露等相關(guān)機(jī)制的嚴(yán)謹(jǐn)、可靠歷來為各國推崇，并被廣泛借鑒、模仿。雖然出現(xiàn)了安然等舞弊事件，但它仍是目前世界上運(yùn)作方式最為先進(jìn)的市場，特別是在公司丑聞發(fā)生后，靈活的反應(yīng)機(jī)制以及強(qiáng)大的自我糾錯能力充分體現(xiàn)了美國資本市場的高效與先進(jìn)。美國的會計(jì)改革經(jīng)驗(yàn)，將對完善我國上市公司信息披露體系具有十分重要的借鑒意義。

　　2002年4月，美國眾議院通過了奧克斯利提出的會計(jì)改革法案。根據(jù)該法案，將在美國證監(jiān)會（SEC）的領(lǐng)導(dǎo)下建立一個(gè)民間的會計(jì)監(jiān)督委員會，該委員會具有限制審計(jì)企業(yè)向其審計(jì)客戶提供咨詢服務(wù)的權(quán)利。

　　2002年7月，美國參眾兩院通過了更為嚴(yán)厲的薩班斯會計(jì)監(jiān)督法案，其要點(diǎn)包括3個(gè)方面：（1）會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)與監(jiān)督；（2）對“文件銷毀罪”等公司犯罪作出更嚴(yán)厲的刑罰規(guī)定；（3）對于財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)性公司高級管理人員具有責(zé)任。

　　法案在會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)與監(jiān)督方面，一是建立新的監(jiān)管機(jī)構(gòu)：即在美國證監(jiān)會（SEC）下設(shè)一個(gè)獨(dú)立運(yùn)作的監(jiān)管局，專門監(jiān)管會計(jì)行業(yè)。這一機(jī)構(gòu)的誕生標(biāo)志著美國注冊會計(jì)師業(yè)“自我監(jiān)管”的歷史的結(jié)終；二是明文禁止會計(jì)師事務(wù)所對其審計(jì)的上市公司提供某些非審計(jì)咨詢業(yè)務(wù)，這最終導(dǎo)致原“五大”事務(wù)所的咨詢部門的分立；三是要求建立審計(jì)師輪換制，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)每5年替換審計(jì)或負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)的審計(jì)合伙人。

　　三、美國會計(jì)改革措施對我國的啟示

　　在安然事件發(fā)生以前，國際五大會計(jì)師事務(wù)所依靠悠久的歷史、一流的人才和全球的資源和豐富的經(jīng)驗(yàn)，在國內(nèi)享有很高的聲譽(yù)。為解決層出不窮的虛假財(cái)務(wù)信息披露的難題，監(jiān)管部門一度曾寄希望于國際會計(jì)師事務(wù)所。但是，安然事件及其后不斷暴露出的公司丑聞使人們認(rèn)識到，沒有完善的法律環(huán)境、科學(xué)的制度安排，即便是信譽(yù)卓著的“五大”會計(jì)師事務(wù)所也會喪失立場，違背自己的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。所以，要想規(guī)范上市公司的信息披露，關(guān)鍵還在于建立完善的法律體系、加大監(jiān)管力度、提高注冊會計(jì)師的獨(dú)立性、完善上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)。參考美國會計(jì)改革的做法，我國應(yīng)當(dāng)對以下四個(gè)方面進(jìn)行完善：

　　1.完善會計(jì)準(zhǔn)則和上市公司信息披露制度

　　一套嚴(yán)謹(jǐn)科學(xué)的會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)是上市公司會計(jì)處理和信息披露的基礎(chǔ)，也是監(jiān)管的基礎(chǔ)。目前我國上市公司會計(jì)及信息披露的規(guī)范體系由兩個(gè)層次構(gòu)成：第一個(gè)層次是《公司法》、《證券法》、《會計(jì)法》以及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)；經(jīng)二個(gè)層次則是由財(cái)政部制定的會計(jì)制度及會計(jì)準(zhǔn)則、證監(jiān)會制定的《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)范。隨著國際化程度的不斷深入，我國的跨國公司已經(jīng)開始形成一定規(guī)模，而且有相當(dāng)一批企業(yè)進(jìn)入美國、香港等地的資本市場，同時(shí)擁有A股、H股、N股的上市公司日益增多，這種情況下，對我國會計(jì)準(zhǔn)則與國際接軌的問題愈發(fā)顯得迫切。同時(shí)，不同市場的信息披露規(guī)范有較大的區(qū)別，但總的來說，國外市場比國內(nèi)的規(guī)范更為全面和嚴(yán)格，有股東權(quán)益平等的情況下，國內(nèi)的信息披露規(guī)范應(yīng)當(dāng)與國際接軌，完善我國的信息披露制度。

　　隨著我國資本市場國際化和創(chuàng)新化程度的提高，金融衍生工具將不可避免走上舞臺，并對會計(jì)規(guī)范提出更高要求。金融產(chǎn)品創(chuàng)新層出不窮，為防止公司采用安然的手段，通過復(fù)雜的金融工具交易逃避監(jiān)管，應(yīng)當(dāng)抓緊對金融衍生工具的研究，制定相應(yīng)會計(jì)準(zhǔn)則以及披露準(zhǔn)則，規(guī)范公司行為。

　　2.完善法律體系，加大監(jiān)管力度

　　面對不斷變化、不斷創(chuàng)新、復(fù)雜程度愈來愈高的資本市場，法律總是顯得滯后。為適應(yīng)市場出現(xiàn)的新情況，必須不斷出臺新的規(guī)范，提高監(jiān)管的水平。在薩班斯的會計(jì)監(jiān)督法案之前，美國對公司犯罪的規(guī)定已經(jīng)十分詳細(xì)，但為了加強(qiáng)對會計(jì)舞弊的監(jiān)管，該法案特別對諸如銷毀文件等具體犯罪進(jìn)行了更為嚴(yán)厲的處罰。

　　我國在《會計(jì)法》、《公司法》、《證券法》、《刑法》等法律中對會計(jì)舞弊進(jìn)行了規(guī)定，其中《刑法》在修訂時(shí)作出專門的規(guī)定。我國目前已基本建立起針對會計(jì)舞弊犯罪的法律體系。由于我國的法律體系與英美法系的差異，在新情況面前，法律的制定或修訂時(shí)間很長，反應(yīng)機(jī)制不靈活，行政法規(guī)和靈活的監(jiān)管機(jī)制在相當(dāng)長的時(shí)間里是非常重要的。所以，雖然證監(jiān)會將逐步將監(jiān)管的力量交給市場，但是，至少在目前國內(nèi)不成熟的資本市場狀況下，需要一個(gè)強(qiáng)有力的監(jiān)管來約束上市公司的造假行為。2002年監(jiān)管層出臺一系列的措施，并加強(qiáng)查處大案要案的力度，但總體上看，一方面法規(guī)需要進(jìn)一步完善，另一方面，監(jiān)管力量的薄弱使懲罰的力度大打折扣。

　　3.改革注冊會計(jì)師管理體制，完善獨(dú)立審計(jì)監(jiān)管體系

　　1933年以后，美國的注冊會計(jì)師行業(yè)采取“受監(jiān)管的自我管制”架構(gòu)，即證監(jiān)會對國會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表規(guī)則的制定，在利益上獨(dú)立于會計(jì)師事務(wù)所和上市公司。規(guī)則的制定權(quán)被委托給美國注冊會計(jì)師協(xié)會和財(cái)務(wù)會計(jì)準(zhǔn)則委員會，證監(jiān)會只保留最終監(jiān)督權(quán)和否決權(quán)。行業(yè)自我管制的責(zé)任，由會計(jì)行業(yè)內(nèi)部成立的AICPA負(fù)責(zé)。SEC負(fù)責(zé)監(jiān)督行業(yè)自律。

　　相比之下，我國的注冊會計(jì)師行業(yè)管理部門是財(cái)政部。根據(jù)《注冊會計(jì)師法》的規(guī)定，國務(wù)院財(cái)政部門和各省、自治區(qū)、直轄市人民政府的財(cái)政部門，依法對注冊會計(jì)師、會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師協(xié)會各進(jìn)行監(jiān)督、指導(dǎo)。

　　政府對于注冊會計(jì)師行業(yè)的監(jiān)督和行業(yè)自律，有很多的弊端。例如，在處理政府和協(xié)會關(guān)系的問題上，各地出現(xiàn)了兩種極端。一種是協(xié)會成員主要由政府官員組成，協(xié)會基本喪失獨(dú)立性。另一種是政府基本放棄對協(xié)會的適當(dāng)管理，放任協(xié)會“自律”，使協(xié)會成了少數(shù)人把持的獨(dú)立王國，成了新的利益集團(tuán)，從而出現(xiàn)嚴(yán)重的尋租現(xiàn)象。前者造成行政干預(yù)嚴(yán)重，會計(jì)師事務(wù)所喪失獨(dú)立性，經(jīng)常在政府或少數(shù)政府官員的旨意下做出違反職業(yè)原則的事情。相當(dāng)多的地方上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊而能通過審計(jì)與此有密切關(guān)系。后者則使會計(jì)師事務(wù)所失去行業(yè)管理，對利益的追求超過了對獨(dú)立性的堅(jiān)持。

　　當(dāng)然中國有自己的國情，無法照搬美國的做法，但就目前的行業(yè)監(jiān)管狀況看，財(cái)政部已經(jīng)陷于兩難的境地，放權(quán)則亂，收權(quán)則死，而且要承受公眾和輿論的壓力，同時(shí)滋生尋租腐敗現(xiàn)象。建立一個(gè)在嚴(yán)格監(jiān)管下的獨(dú)立的民間管理機(jī)構(gòu)是中國注冊會計(jì)師行業(yè)的出路。

　　4.完善公司治理結(jié)構(gòu)，改革審計(jì)運(yùn)作機(jī)制

　　為防止會計(jì)舞弊，應(yīng)在公司治理結(jié)構(gòu)中設(shè)計(jì)良好的內(nèi)部財(cái)務(wù)監(jiān)督體制，即把財(cái)務(wù)監(jiān)督提高到上市公司董事會層面。管理層和董事會在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性上應(yīng)當(dāng)承擔(dān)更為重要的責(zé)任。在美國，證監(jiān)會已經(jīng)要求上市公司的季度財(cái)務(wù)報(bào)告上，除了公司的外部審計(jì)，首席執(zhí)行官也要簽字。我國應(yīng)當(dāng)建立管理層和公司治理的行為更多對財(cái)務(wù)報(bào)告負(fù)責(zé)的體制。在安然事件中，由于管理層和董事會并沒有對財(cái)務(wù)報(bào)告給予恰當(dāng)?shù)年P(guān)注，同時(shí)公司表外財(cái)務(wù)以及關(guān)聯(lián)交易也沒有被充分披露，最終投資者損失慘痛。

　　應(yīng)當(dāng)建立并加強(qiáng)董事會領(lǐng)導(dǎo)下的審計(jì)委員會制度。審計(jì)委員會由獨(dú)立董事構(gòu)成，負(fù)責(zé)對公司進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督。委員會獨(dú)立于公司管理當(dāng)局之外，并由其聘請會計(jì)師事務(wù)所，以保持會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性。在安然事件中，出于利害關(guān)系，公司管理層與審計(jì)師關(guān)系親密，審計(jì)師不僅沒有保持應(yīng)有獨(dú)立甚至還協(xié)助安然公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假行為。

　　規(guī)范公司的期權(quán)激勵制度。在美國，公司采用期權(quán)激勵其管理人員是普遍的現(xiàn)象，在2002年的系列丑聞中，期權(quán)因其潛在的利益激勵機(jī)制而受到人們的懷疑，認(rèn)為它是公司管理層舞弊的一個(gè)重要原因。由于期權(quán)激勵對于美國經(jīng)濟(jì)的巨大推動作用，最終在會計(jì)改革中，沒有對期權(quán)會計(jì)做出根本性的變化。但是期權(quán)計(jì)劃的授予權(quán)被提高到股東會的層面。目前我國正在積極推動上市公司的股權(quán)激勵機(jī)制，受法律限制，期權(quán)激勵只能采取變通方式進(jìn)行。同樣，對于管理層激勵自己的行為應(yīng)當(dāng)作出合理的制度安排，如建立由獨(dú)立董事構(gòu)成的薪酬委員會負(fù)責(zé)管理層的股權(quán)激勵計(jì)劃，計(jì)劃的最終央定權(quán)應(yīng)當(dāng)在股東大會，以此防范公司管理層因自身利益的驅(qū)動進(jìn)行會計(jì)舞弊。

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