證券市場發(fā)展10多年來，上市公司并購重組活動快速發(fā)展，數(shù)量不斷增多，形式日趨多樣，涉及金額也越來越大，逐漸成為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略調(diào)整、上市公司優(yōu)勝劣汰、社會資源優(yōu)化配置的重要手段。

　　在上市公司并購重組中，無一例外都會涉及到資產(chǎn)定價問題，而資產(chǎn)評估因其客觀、公允的立場，在估價方面的專業(yè)判斷，往往成為交易雙方確定交易價格的主要依據(jù)。根據(jù)上市公司并購重組監(jiān)管的多年實踐，下面就資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中所發(fā)揮的作用、存在的問題、改進的方向進行分析。

　　一、上市公司并購重組情況簡要介紹

　　上市公司并購重組是指上市公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)及債務(wù)結(jié)構(gòu)變動達到一定比例或一定程度，對上市公司的業(yè)務(wù)、收入及投資者權(quán)益構(gòu)成重大影響的行為，在具體形式上表現(xiàn)為上市公司收購、合并、分立、股份回購以及資產(chǎn)重組、債務(wù)重組。

　　上市公司并購重組可以追溯到1993年，大致分為三個發(fā)展階段：

　　1.萌芽階段（1993～96年）。該階段的主要特點是以市場自發(fā)探索為主，經(jīng)歷了從簡單的舉牌收購到復(fù)雜的資產(chǎn)置換，從直接在二級市場收購“三無概念股”到更為復(fù)雜的協(xié)議收購，體現(xiàn)出市場對并購重組的認(rèn)識不斷加深。

　　2.高速發(fā)展階段（1997～99年）。該階段并購重組成為市場焦點，買殼上市和資產(chǎn)重組大量發(fā)生，新的并購手段不斷涌現(xiàn)，但同時并購重組中不規(guī)范問題也較嚴(yán)重。

　　3、規(guī)范發(fā)展階段（2000年至今）。《證券法》發(fā)布實施后，針對并購重組中出現(xiàn)的諸多問題，中國證監(jiān)會先后出臺了一系列措施，主要有《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字［2001］105號）和《上市公司收購管理辦法》（10號令）及相關(guān)配套文件，構(gòu)建起較為全面的監(jiān)管制度框架；同時加大對違規(guī)行為的查處力度，鼓勵實質(zhì)性重組，打擊虛假重組，并購重組的混亂狀態(tài)得到遏制。

　　進入新世紀(jì)以來，隨著國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，上市公司并購重組活動日益增多，從2000到2003年，每年發(fā)生并購重組的上市公司數(shù)量均超過100家，占上市公司總數(shù)的10%以上；且創(chuàng)新不斷，成為證券市場的熱點和亮點。以2003年為例，全年共發(fā)生127起上市公司收購，其中83起涉及豁免要約收購義務(wù)；4起因履行要約義務(wù)而發(fā)出收購要約；重大資產(chǎn)重組共發(fā)生48起；此外，TCL集團還進行了通過換股合并實現(xiàn)整體上市的新嘗試，反映出并購重組在方式創(chuàng)新、效率提高上達到了一個新的階段。

　　二、資產(chǎn)評估在上市公司并購重組業(yè)務(wù)中的作用

　　我國資產(chǎn)評估業(yè)伴隨著證券市場的發(fā)展而成長，經(jīng)歷了一個從不規(guī)范到逐步建立規(guī)范，從僅規(guī)范國有資產(chǎn)到規(guī)范不同所有權(quán)性質(zhì)的企業(yè)的發(fā)展歷程，資產(chǎn)評估對于完善我國證券市場資源配置功能，促進上市公司并購重組的健康發(fā)展發(fā)揮著日益重要的作用。

　　根據(jù)財政部2001年頒布的《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》（14號令），上市公司（屬于國有資產(chǎn)占有單位的）的整體或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于強制性應(yīng)予資產(chǎn)評估的情形，因此，在實踐中，上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本上依據(jù)“不得低于每股凈資產(chǎn)（經(jīng)審計）”的原則來定價，很少再進行評估。

　　在上市公司購買或出售資產(chǎn)中，除財政部強制性規(guī)定國有資產(chǎn)占有單位的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換、拍賣、以非貨幣性資產(chǎn)對外投資等行為需要進行資產(chǎn)評估外，非國有資產(chǎn)的定價往往也依據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果來確定，因此，資產(chǎn)評估在上市公司資產(chǎn)重組特別是重大資產(chǎn)重組中扮演著至關(guān)重要的角色。2000年以來證券市場發(fā)生的重大資產(chǎn)重組的絕大部分都是以資產(chǎn)評估值作為交易定價的主要依據(jù)。以2002年為例，上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生53起，其中有45起以資產(chǎn)評估值作為交易定價的基礎(chǔ)。

　　三、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)的特點

　　從近年來上市公司重大資產(chǎn)重組的情況看，資產(chǎn)評估工作表現(xiàn)出以下特點：

　　1.從交易價格看，大部分重大資產(chǎn)重組直接以評估值作為交易價格，少數(shù)以評估值為參照，上浮或下調(diào)一定的比例。

　　2.從采用的評估方法看，基本選用法定的3種方法（收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法，未見采用清算價格法），主要運用重置成本法；收益現(xiàn)值法的運用有上升的趨勢，特別是在上市公司購買資產(chǎn)時使用。

　　3.評估結(jié)果通常較原賬面值增幅較大，關(guān)聯(lián)交易中資產(chǎn)評估平均增值率、增值額均明顯高于非關(guān)聯(lián)交易；上市公司購買大股東資產(chǎn)的平均評估增值率與增值額均顯著高于大股東購買上市公司資產(chǎn)，無形資產(chǎn)的評估增值率、增值額遠高于其他類資產(chǎn)。

　　4.資產(chǎn)評估機構(gòu)的“屬地”色彩過濃，行業(yè)集中度不高，執(zhí)業(yè)水平參差不齊。

　　5.評估收費：據(jù)上海證券交易所的統(tǒng)計，在上市公司為資產(chǎn)重組支付的各項費用中，評估費所占的比重最大，高達62.5%.

　　四、上市公司資產(chǎn)重組中資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)存在的突出問題

　　當(dāng)前，上市公司資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)評估工作正在朝著規(guī)范化的方向發(fā)展，但就總體而言，資產(chǎn)評估行業(yè)尚處于起步階段，其規(guī)范化程度明顯弱于審計行業(yè)，存在著一些突出的問題。具體表現(xiàn)為以下幾個方面：

　　（一）評估行業(yè)缺少法律、法規(guī)、行業(yè)準(zhǔn)則和具體的操作規(guī)范。

　　自國務(wù)院《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（第91號令）發(fā)布十多年來，國有資產(chǎn)的狀況、證券市場的發(fā)展、社會經(jīng)濟環(huán)境等已發(fā)生很大變化，而90年代初頒布的資產(chǎn)評估法規(guī)基本上從保護國有資產(chǎn)的保值增值出發(fā)，覆蓋面及科學(xué)性均存在問題。隨著經(jīng)濟體制改革和投融資體制改革的深化，資產(chǎn)評估已由為國有資產(chǎn)管理服務(wù)擴展到為公共利益服務(wù)，但我國資產(chǎn)評估行業(yè)至今尚未制定統(tǒng)一規(guī)范的法律、法規(guī)，資產(chǎn)評估的作用和法律定性不明，立法的滯后使評估準(zhǔn)則的制定缺乏充分的法律依據(jù)。因此，與會計行業(yè)根據(jù)市場發(fā)展而不斷發(fā)布的眾多準(zhǔn)則相比，評估行業(yè)發(fā)布的準(zhǔn)則少，明顯缺乏操作的理論指導(dǎo)，這也是評估行業(yè)存在諸多問題的主要根源之一。

　　（二）評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高，缺乏公正性和獨立性。

　　1.評估師執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)不高，推卸對評估結(jié)果準(zhǔn)確性應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。這類問題通常表現(xiàn)為：（1）在評估報告中借“特別事項說明”將責(zé)任完全或部分推卸給上市公司或會計師等其他中介機構(gòu)；（2）評估報告中設(shè)定過多的假設(shè)條件，且過于理想化，導(dǎo)致評估結(jié)果脫離相關(guān)資產(chǎn)的實際情況，影響對被評估對象實際價值的判斷；（3）評估機構(gòu)未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，執(zhí)行的評估程序不完備。

　　2.評估師選擇和運用的評估方法不合理，缺乏應(yīng)有的執(zhí)業(yè)謹(jǐn)慎。評估方法是影響評估結(jié)論的關(guān)鍵性因素，而資產(chǎn)評估現(xiàn)行法規(guī)在這方面規(guī)定得較為原則，因此，評估師為滿足客戶需要而人為選用不適當(dāng)評估方法的動機較強。

　　實務(wù)中的問題表現(xiàn)為：在具備選擇兩種評估方法條件的情況下，評估師只選擇對客戶最有利的一種方法；甚至在不具備條件的情況下，誤用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等人為造成資產(chǎn)大幅增值，導(dǎo)致置入上市公司的資產(chǎn)出現(xiàn)大量“泡沫”，為大股東掏空上市公司打開了方便之門。

　　3.運用評估方法時未合理考慮有關(guān)因素，參數(shù)的選取與實際情況有出入。突出表現(xiàn)在對收益現(xiàn)值法的濫用。收益現(xiàn)值法在國外使用較廣泛，但由于國內(nèi)缺乏公開的信息，參數(shù)的獲取渠道有限，使得該方法的運用存在較大的人為操縱空間，往往產(chǎn)生“魔術(shù)般”的效力，被市場普遍置疑和詬病。這方面常見的問題包括：第一，對收入、費用的分割不客觀、準(zhǔn)確；第二，對未來收益的估計過于樂觀，未考慮產(chǎn)品生命周期，產(chǎn)品銷售量、毛利率等歷史變動情況，對未來收入做出過高估計，而對人員工資、銷售費用等則估計不足；第三，折現(xiàn)率選取所考慮的因素不夠充分。

　　此外，在重置成本法下，成新率的確定依據(jù)過于粗略，未充分考慮資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值及經(jīng)濟性貶值。

　　4.資產(chǎn)評估機構(gòu)的獨立性未引起足夠重視。在資產(chǎn)評估業(yè)集中度較低的情況下，評估機構(gòu)與當(dāng)?shù)卣畽C關(guān)還存在千絲萬縷的聯(lián)系，地方保護嚴(yán)重，上市公司重大重組中資產(chǎn)評估多由當(dāng)?shù)卦u估機構(gòu)承擔(dān)，特別是土地評估，在取消特殊資格管理后，各地、縣評估機構(gòu)往往屈從于客戶，評估隨意性很大，不利于各評估機構(gòu)的公平競爭、獨立性的保持及執(zhí)業(yè)質(zhì)量的保證。此外，有的上市公司重大資產(chǎn)重組中聘請的會計師、評估機構(gòu)為同一機構(gòu)，明顯缺乏獨立性。

　?。ㄈυu估機構(gòu)及其人員的監(jiān)管較為薄弱。

　　目前，資產(chǎn)評估中存在“多頭管理”的問題，土地評估、礦產(chǎn)資源評估、房地產(chǎn)評估以及通常意義上的資產(chǎn)評估分別歸口國土資源部、建設(shè)部和財政部管理，此外，除礦產(chǎn)資源評估外，其他三類均有行業(yè)自律組織。由于各部門各自執(zhí)行不同的標(biāo)準(zhǔn)，在監(jiān)管方面缺乏足夠的協(xié)調(diào)。

　　從實際情況看，證券市場上對評估機構(gòu)及其人員的處罰，尤其是行政處罰基本形同虛設(shè)，往往不了了之。監(jiān)管的薄弱必然導(dǎo)致部分評估機構(gòu)及其人員風(fēng)險意識淡薄，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)低下，出具的評估報告難以滿足“客觀、獨立、公正、科學(xué)”原則的要求，行業(yè)的公信度受到嚴(yán)重的負(fù)面影響。

　　五、積極采取措施，推進資產(chǎn)評估在上市公司并購重組工作中有效發(fā)揮作用

　　資產(chǎn)評估中存在的上述諸多問題，直接關(guān)系到上市公司廣大中小股東的利益保護，不利于資本市場的健康發(fā)展，已引起市場和監(jiān)管部門的廣泛關(guān)注。如何推動資產(chǎn)評估在上市公司并購重組中良性功能的發(fā)揮，需要監(jiān)管部門、行業(yè)自律組織和評估機構(gòu)自身“多管齊下”。近期，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了財政部《關(guān)于加強和規(guī)范評估行業(yè)管理的意見》，行業(yè)協(xié)會也已發(fā)布兩項評估準(zhǔn)則，對全行業(yè)加以規(guī)范。中國證監(jiān)會將配合有關(guān)部門在下一步工作中，重點做好以下工作：

　　1.抓緊完善資產(chǎn)評估規(guī)范。做好評估案例的收集和整理工作，從信息披露、評估師執(zhí)業(yè)行為規(guī)范的角度出發(fā)，配合并推動資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的制定工作，同時針對評估實務(wù)中存在的突出問題，出臺相關(guān)政策。

　　2.加大監(jiān)管力度，同時厘定評估機構(gòu)的責(zé)任。借鑒其他中介行業(yè)監(jiān)管以及國際上的相關(guān)經(jīng)驗，強化對資產(chǎn)評估違規(guī)行為的監(jiān)管。對未履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的評估機構(gòu)及其人員列入監(jiān)管檔案，采取約見談話、限期整改、市場禁入等方式加以警示。

　　加強市場對資產(chǎn)評估行業(yè)的認(rèn)識。資產(chǎn)評估工作的重要功能是提供咨詢性服務(wù)，將交易定價是否公允的責(zé)任完全落在評估師“肩膀”上會使其肩負(fù)不能承受之重，因而在加大評估機構(gòu)責(zé)任的同時，應(yīng)當(dāng)進行適當(dāng)?shù)男麄鳌⒔逃?，澄清市場對資產(chǎn)評估工作的認(rèn)識誤區(qū)，減少對評估機構(gòu)施加不正常壓力的可能。

　　3.建立評估行業(yè)的市場公信度。扶優(yōu)限劣，從評估業(yè)務(wù)的拓展、維護評估機構(gòu)獨立性、防范評估行業(yè)惡性競爭等方面著手，打造評估機構(gòu)之間有序的良性競爭局面，防止“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象，培育出具有市場公信力的評估隊伍。

　　4.加強監(jiān)管機構(gòu)之間的協(xié)作。除政府部門之間的監(jiān)管配合外，還包括加強行業(yè)自律組織監(jiān)管職能的發(fā)揮。在過去幾年中，中國證監(jiān)會在重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管工作中，建立了與行業(yè)協(xié)會的合作機制，對于一些資產(chǎn)評估的疑難個案，由行業(yè)協(xié)會推薦業(yè)內(nèi)專家提供咨詢意見，效果良好。

　　伴隨我國資本市場功能的逐步完善和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的逐步到位，并購重組活動將日益活躍，可以預(yù)見，隨著資產(chǎn)評估行業(yè)的規(guī)范，評估機構(gòu)將會成為證券市場上真正的“經(jīng)濟警察”，為并購重組業(yè)務(wù)向規(guī)范化、市場化方向發(fā)展“保駕護航”，為廣大中小投資者提供改變其信息弱勢地位、維護自身利益的有力武器。