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【課程簡介】

“新三板”掛牌申報中涉及的主要稅務(wù)問題有哪些？如何進行全局的稅務(wù)規(guī)劃？

“新三板”掛牌前企業(yè)改制涉及到的稅種有哪些？ 是否存在合理規(guī)劃的空間？

“新三板”企業(yè)所涉及的各項稅收優(yōu)惠政策是什么？如何獲取和維持這些優(yōu)惠？

“新三板”企業(yè)關(guān)聯(lián)交易會遇到哪些稅務(wù)挑戰(zhàn)？會導致什么樣的稅務(wù)后果？

掛牌成功后的“新三板”企業(yè)如何完善稅務(wù)合規(guī)管理？員工持股計劃和優(yōu)先股等事項的所得稅管理如何進行？

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擬申請和已經(jīng)在“新三板”掛牌的企業(yè)數(shù)量眾多，要確保企業(yè)在激烈的競爭中脫穎而出，并逐步發(fā)展壯大，稅務(wù)問題的處理是關(guān)鍵因素之一。本課程主要以案例分析的方式講解"新三板"企業(yè)掛牌常見稅務(wù)問題及應(yīng)對策略、掛牌后的稅務(wù)合規(guī)管理戰(zhàn)略，從而幫助“新三板”企業(yè)完善稅務(wù)管理、合理稅務(wù)規(guī)劃、規(guī)避稅務(wù)風險、降低企業(yè)稅負，助力企業(yè)做大做強。

【面向?qū)W員】將要進行“新三板”掛牌或者已經(jīng)掛牌成功的企業(yè)財務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)及相關(guān)管理人員。

【老師簡介】施志群，專注于企業(yè)稅收優(yōu)惠管理與稅務(wù)規(guī)劃、并購重組稅務(wù)、轉(zhuǎn)讓定價、稅務(wù)爭議解決、跨境投資稅務(wù)等領(lǐng)域的涉稅法律服務(wù)。曾先后為中國藥城、音樂集團、保爾沃特集團、新浪網(wǎng)、首鋼集團、中國石油、北方工業(yè)集團、華錄百納等多家境內(nèi)外機構(gòu)提供涉稅法律服務(wù)，具有豐富的涉稅法律專業(yè)知識與實務(wù)經(jīng)驗。服務(wù)過的客戶涉及高科技、金融、房地產(chǎn)、醫(yī)藥、新能源、文化創(chuàng)意、教育等諸多行業(yè)和領(lǐng)域。

【課程大綱】

第一部分 “新三板”企業(yè)掛牌的合規(guī)性要求

一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對掛牌企業(yè)涉稅問題的基本要求

《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》 、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》等文件對于掛牌企業(yè)稅務(wù)問題的具體要求講解。

二、“新三板”企業(yè)涉稅問題的重要性

（一）稅務(wù)合規(guī)是企業(yè)掛牌、成為公眾公司的必要前提

（二）股權(quán)架構(gòu)的整合可控制稅務(wù)風險

（三）良好的內(nèi)外部稅務(wù)環(huán)境對于企業(yè)掛牌及后續(xù)發(fā)展的積極作用

三、“新三板”掛牌申報材料中涉及的稅務(wù)文件及相關(guān)要求

（一）近兩年原始財務(wù)報表差異說明

（二）稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件

（三）主要稅種納稅情況說明及中介意見

（四）主管稅務(wù)機關(guān)的無重大違規(guī)證明

第二部分 企業(yè)掛牌“新三板”過程中的常見稅務(wù)問題及案例解析

一、企業(yè)“新三板”掛牌前的補繳稅款與案例解析

(一)補稅的原因、情形與法律后果

主要對容易引起補稅的各種情況進行列舉并對各種情況可能引起的法律后果（偷稅行為/逃避繳納稅款罪）進行分析：

1.存在賬外經(jīng)營

2.虛增成本費用

3.推遲確認收入

4.接受虛假發(fā)票

(二)企業(yè)稅務(wù)問題規(guī)范思路

企業(yè)面臨補繳稅款的情形應(yīng)如何應(yīng)對

1.補繳稅款

2.如實披露的常見困難

3.專業(yè)機構(gòu)的作用

(三)案例解析

二、稅務(wù)處罰應(yīng)對與案例解析

(一)重大稅收違法違規(guī)行為概述

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》要求，股份有限公司申請股票在“新三板”掛牌，應(yīng)符合“公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營”。該 部分主要講解企業(yè)可以認定為重大違法違規(guī)的行為。

1.合法合規(guī)經(jīng)營

2.公司的重大違法違規(guī)行為及情形

(二)稅務(wù)處罰的判斷

《行政處罰法》及相關(guān)法律中沒有鑒定什么是重大違法違規(guī)行為，重大違法違規(guī)也不是一個法律概念，實踐中需要企業(yè)到相關(guān)行政機關(guān)開具行政處罰不屬于重大違法違規(guī)的證明文件。

1.一般行政處罰

2.重大行政處罰

(三)案例解析

三、稅收等優(yōu)惠管理與案例解析

（一）掛牌公司常見的稅收等優(yōu)惠政策

主要分析掛牌公司所涉及的各項稅收優(yōu)惠政策

1.高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、技術(shù)先進型服務(wù)企業(yè)

2.研發(fā)費用加計扣除

3.固定資產(chǎn)加速折舊

4.財政扶持與財政補貼

（二）企業(yè)享受稅收優(yōu)惠政策的注意事項

1.履行備案程序

2.虛假申報的消極后果

3.應(yīng)注意申請優(yōu)惠的時間及要求

（三）案例解析

四、企業(yè)重組的稅務(wù)分析與案例解析

（一）企業(yè)改制過程中的稅收政策概述

“新三板”掛牌過程中的一個重要環(huán)節(jié)是改制，即從有限公司變更為股份有限公司。主要涉及企業(yè)所得稅、個人所得稅、增值稅、土地增值稅等稅務(wù)影響。

（二）并購重組及融資中的稅務(wù)問題

1.企業(yè)重組的涉稅問題

2.注銷清算的涉稅問題

3.自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個人所得稅處理

（三）員工持股計劃中的稅務(wù)問題

主要講解股權(quán)轉(zhuǎn)讓新規(guī)中對于個稅的新規(guī)定

（四）自然人股東與上市公司股權(quán)交易中的稅務(wù)問題（非貨幣資金對價）

非貨幣性個人股權(quán)交易中可能面臨的問題及應(yīng)對策略

（五）案例解析

五、關(guān)聯(lián)交易的問題與案例解析

（一）“新三板”對關(guān)聯(lián)交易問題的關(guān)注

1.調(diào)查公司的關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易

2.企業(yè)所得稅法對關(guān)聯(lián)交易的要求

3.《特別納稅調(diào)整實施辦法》對于關(guān)聯(lián)交易的要求

（二）關(guān)聯(lián)方的資金占用及利息支出的涉稅問題

1.擬掛牌公司占用控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的資金

2.控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用擬掛牌公司的資金

3.合理借款（貸款）利率的確定標準

4.資本弱化

（三）案例解析

第三部分 企業(yè)“新三板”掛牌成功后的稅務(wù)管理實務(wù)與案例解析

一、“新三板”企業(yè)稅務(wù)管理實務(wù)概述

（一）規(guī)避稅務(wù)風險

1.避免錯誤納稅

2.避免稽查補稅

3.避免優(yōu)惠取消

4.避免法律責任（企業(yè)、個人）

（二）爭取稅收利益

1.實現(xiàn)正確納稅或減少稅收負擔

2.準確決策

3.維護權(quán)益

4.最大化經(jīng)營回報

二、“新三板”企業(yè)日常經(jīng)營稅務(wù)風險詳解與管理應(yīng)對

（一）概述

1.稅務(wù)風險的直接來源

2.稅務(wù)風險等級

3.稅務(wù)風險對企業(yè)的消極影響

4.“新三板”企業(yè)日常經(jīng)營中的稅務(wù)風險

（二）主要稅務(wù)風險詳解

1.未合理/合法利用稅收優(yōu)惠的風險

2.收入、費用、成本稅務(wù)處理風險

3.關(guān)聯(lián)交易的反避稅風險

4.發(fā)票管理的風險

5.員工（持股計劃）個人所得稅管理風險

（三）稅務(wù)風險防范與管理

1.稅務(wù)風險防范的常見方法

2.重點風險防范措施

（四）案例解析

三、“新三板”企業(yè)稅務(wù)規(guī)劃常見內(nèi)容與方法

（一）稅務(wù)規(guī)劃實務(wù)要求

1.不合法的偷逃稅款

2.不合理的避稅行為

3.立足實務(wù)的稅務(wù)規(guī)劃

（一）直接利用相關(guān)稅收優(yōu)惠政策

1.各類產(chǎn)業(yè)性稅收優(yōu)惠

2.區(qū)域性稅收優(yōu)惠

3.財政扶持與補貼

（二）多企業(yè)（集團）稅務(wù)架構(gòu)設(shè)計

1.跨境架構(gòu)設(shè)計

2.境內(nèi)稅收“洼地”的價值與問題

（三）關(guān)聯(lián)交易與轉(zhuǎn)讓定價

1.關(guān)聯(lián)交易的雙刃劍

2.如何確保關(guān)聯(lián)交易的合理性？

（四）合理的員工薪酬體系與福利制度

1.合理利用國家政策類

2.謹慎使用地方性政策類

3.合法轉(zhuǎn)化收入性質(zhì)

（五）案例解析