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中級會計職稱《經(jīng)濟法》答疑精華：要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別
2016年中級會計職稱考試備考已經(jīng)步入正軌，為幫助考生們高效備考，正保會計網(wǎng)校特從答疑板中精選學(xué)員普遍出現(xiàn)的問題，為大家找到解決的方法，以下是學(xué)員關(guān)于《經(jīng)濟法》“要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別”提出的相關(guān)問題及解答，希望對大家有幫助！
【題目內(nèi)容】
（七）協(xié)議收購
1.收購協(xié)議達成后，收購人必須在“3日內(nèi)”將該收購協(xié)議向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，并予公告。
2.達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)化為要約收購。
（八）法律后果（12年多選）
| 被收購公司不符合上市條件 | 由證券交易所依法“終止”上市交易 |
| 其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的“同等條件”出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購 【鏈接】上市條件：公開發(fā)行的股份達到股份總數(shù)的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上 | |
| 被收購公司不再具備股份有限公司條件 | 依法變更企業(yè)形式 |
| 鎖定期 | 收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓 |
| 中級會計職稱：要約收購與協(xié)議收購 |
詳細(xì)問題描述： 要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別。 答疑老師回復(fù)： 要約收購是指收購人通過向被收購公司股東公開發(fā)出愿意按照一定條件購買其所持有的被收購公司股份的意愿的一種收購活動。 協(xié)議收購是指收購者通過私下協(xié)商的形式,與目標(biāo)公司的股東達成收購股權(quán)協(xié)議,以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的一種收購形式。 目前我國上市公司收購的實踐中，對非流通股一般采取協(xié)議收購方式進行收購。 要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別： （1）要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行。 （2）要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30％時，若繼續(xù)收購，就須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，做出股份出售承諾的股東則與收購人產(chǎn)生合同關(guān)系；持有上市公司股份達到90％以上時，收購人負(fù)有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購在雙方依法成立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時即產(chǎn)生合同關(guān)系，只是在收購人未履行報告和公告義務(wù)前，該股份轉(zhuǎn)讓合同處于不發(fā)生法律效力的狀態(tài)。 （3）需要指出的是，《證券法》雖然未對要約收購與協(xié)議收購所收購的股份類型作出明確規(guī)定，但依據(jù)現(xiàn)時上市公司收購的實際情況并結(jié)合《證券法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購的股份一般是可流通的普通股，而協(xié)議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)。 （4）由于協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ樯埔馐召?；要約收購的對象是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，自然不需要征得目標(biāo)公司經(jīng)營者的同意，因此要約收購多為敵意收購所采用。 （5）要約收購主要發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)較為分散，公司的控制權(quán)與股東分離的情況下；協(xié)議收購則多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協(xié)議方式實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。 祝您學(xué)習(xí)愉快！ |
注：本文原創(chuàng)于正保會計網(wǎng)校（http://odtgfuq.cn），不得轉(zhuǎn)載！
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