2023中級會計經(jīng)濟法答疑精華：有限公司與股份公司對比

性質(zhì)

人合兼資合

資合

資本劃分

不劃分為等額股份，股東按出資額行使表決權(quán)

劃分為等額股份，股東按持股比例行使表決權(quán)

知情權(quán)

股東有權(quán)查閱和復(fù)制：公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東有權(quán)查閱：會計賬簿

股東有權(quán)查閱：公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。

利潤分配

按實繳出資比例分配，但全體股東約定不按實繳出資比例分配的除外。

按持股比例分配，但公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤。

代表訴訟權(quán)

股東都有權(quán)

連續(xù)180以上單獨或合計持有1%以上股份的股東才有權(quán)

設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。

募集設(shè)立時，發(fā)起人認購至少35%，且一次繳清。

股東人數(shù)

50人以下

股東人數(shù)不限；發(fā)起人2-200人，其中半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

出資方式

現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他依法可以以貨幣計價并可以轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)權(quán)利

章程制定

股東

發(fā)起人

組織機構(gòu)

股東會

股東會

提前15日通知

一般決議：全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

特別決議：全體股東所持表決權(quán)的2/3以上。

特殊做法：全體股東一致書面同意，可以不開會。

臨時會議召開：

1.代表1/10以上表決權(quán)股東提議

2.1/3以上董事提議

3.監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事提議

另：一人公司與國有獨資公司沒有股東會。

股東大會

年會：提前20日通知；

臨時會議：提前15日通知。

股東提案：單獨或合計持股3%以上股份的股東提前10天書面提交董事會。

一般決議：到會股東所持表決權(quán)的過半數(shù)

特別決議：到會股東所持表決權(quán)的2/3以上。

注意：不得對通知中沒有列明的事項進行表決。

臨時會議提議召開：

1.董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程所定人數(shù)的2/3；

2.公司沒有彌補的虧損達到實收股本總額1/3;

3.單獨或合計持有10%以上股份的股東提議；

4.董事會提議；

5.監(jiān)事會提議。

召集和主持：董事會——監(jiān)事會——股東自行（代表1/10以上表決權(quán)的股東）

召集和主持：董事會——監(jiān)事會——股東自行（連續(xù)90日以上單獨或合計持有10%以上股份的股東）

董事會

3-13人

人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事

5-19人

董事會的召開與表決：全體董事過半數(shù)出席，全體董事過半數(shù)通過。

臨時董事會召開：

1.代表1/10以上表決權(quán)股東提議

2.1/3以上董事提議

3.監(jiān)事會提議

特別注意：上市公司的獨立董事制度

監(jiān)事會

一般不少于3人；規(guī)模較小人數(shù)較少的有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1-2名監(jiān)事

本公司董事、高管不得兼任監(jiān)事

每年開一次會

至少3人

本公司董事、高管不得兼任監(jiān)事

每6個月開一次會

股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)通過，提前30日通知，滿30日不答復(fù)視為同意，不同意的股東應(yīng)該購買，不購買的視為同意。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

股權(quán)被強制執(zhí)行的：提前20日通知，其他股東也有優(yōu)先購買權(quán)

一般股東轉(zhuǎn)讓不受限制。但發(fā)起人、董監(jiān)高等受以下限制：

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

股權(quán)回購情形

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（4）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（5）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（1）項、第（2）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（3）項、第（5）項、第（6）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（1）項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（2）項、第（4）項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（3）項、第（5）項、第（6）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷