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2023年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱備考已經(jīng)開始啦!為幫助大家備考,正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校特從答疑板中精選了學(xué)員學(xué)習(xí)過程中出現(xiàn)的問題,老師給出詳細(xì)答疑。以下是中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法答疑精華,希望對(duì)大家有幫助!
5.委托出席
董事因故不能出席會(huì)議的,可以“書面”委托其他“董事”代為出席。
【老侯提示】委托必須書面,不能口頭;受托人必須為其他董事,不能是非董事。
6.簽名
出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
7.責(zé)任承擔(dān)
(1)董事會(huì)的決議“違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議”,致使公司遭受“嚴(yán)重?fù)p失”的,“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。
(2)在表決時(shí)曾“表明異議”并“記載于會(huì)議記錄”的董事可以免除責(zé)任。
提問:
有沒有一張表可以把這兩種公司類型的各個(gè)地方對(duì)比一下方便記憶啊
回答:
區(qū)別點(diǎn) | 有限公司 | 股份公司 | |
性質(zhì) | 人合兼資合 | 資合 | |
資本劃分 | 不劃分為等額股份,股東按出資額行使表決權(quán) | 劃分為等額股份,股東按持股比例行使表決權(quán) | |
知情權(quán) | 股東有權(quán)查閱和復(fù)制:公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 股東有權(quán)查閱:會(huì)計(jì)賬簿 | 股東有權(quán)查閱:公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 | |
利潤(rùn)分配 | 按實(shí)繳出資比例分配,但全體股東約定不按實(shí)繳出資比例分配的除外。 | 按持股比例分配,但公司章程可以規(guī)定不按持股比例分配利潤(rùn)。 | |
代表訴訟權(quán) | 股東都有權(quán) | 連續(xù)180以上單獨(dú)或合計(jì)持有1%以上股份的股東才有權(quán) | |
設(shè)立方式 | 發(fā)起設(shè)立 | 發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立。 募集設(shè)立時(shí),發(fā)起人認(rèn)購至少35%,且一次繳清。 | |
股東人數(shù) | 50人以下 | 股東人數(shù)不限;發(fā)起人2-200人,其中半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所 | |
出資方式 | 現(xiàn)金、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、其他依法可以以貨幣計(jì)價(jià)并可以轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)權(quán)利 | ||
章程制定 | 股東 | 發(fā)起人 | |
組織機(jī)構(gòu) | 股東會(huì) | 股東會(huì) 提前15日通知 一般決議:全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù) 特別決議:全體股東所持表決權(quán)的2/3以上。 特殊做法:全體股東一致書面同意,可以不開會(huì)。 臨時(shí)會(huì)議召開: 1.代表1/10以上表決權(quán)股東提議 2.1/3以上董事提議 3.監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事提議 另:一人公司與國有獨(dú)資公司沒有股東會(huì)。 | 股東大會(huì) 年會(huì):提前20日通知; 臨時(shí)會(huì)議:提前15日通知。 股東提案:?jiǎn)为?dú)或合計(jì)持股3%以上股份的股東提前10天書面提交董事會(huì)。 一般決議:到會(huì)股東所持表決權(quán)的過半數(shù) 特別決議:到會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上。 注意:不得對(duì)通知中沒有列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。 臨時(shí)會(huì)議提議召開: 1.董事人數(shù)不足法定人數(shù)或章程所定人數(shù)的2/3; 2.公司沒有彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額1/3; 3.單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東提議; 4.董事會(huì)提議; 5.監(jiān)事會(huì)提議。 |
召集和主持:董事會(huì)——監(jiān)事會(huì)——股東自行(代表1/10以上表決權(quán)的股東) | 召集和主持:董事會(huì)——監(jiān)事會(huì)——股東自行(連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東) | ||
董事會(huì) | 3-13人 人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限公司可以不設(shè)董事會(huì),設(shè)一名執(zhí)行董事 | 5-19人 董事會(huì)的召開與表決:全體董事過半數(shù)出席,全體董事過半數(shù)通過。 臨時(shí)董事會(huì)召開: 1.代表1/10以上表決權(quán)股東提議 2.1/3以上董事提議 3.監(jiān)事會(huì)提議 特別注意:上市公司的獨(dú)立董事制度 | |
監(jiān)事會(huì) | 一般不少于3人;規(guī)模較小人數(shù)較少的有限公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)1-2名監(jiān)事 本公司董事、高管不得兼任監(jiān)事 每年開一次會(huì) | 至少3人 本公司董事、高管不得兼任監(jiān)事 每6個(gè)月開一次會(huì) | |
股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件 | 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)通過,提前30日通知,滿30日不答復(fù)視為同意,不同意的股東應(yīng)該購買,不購買的視為同意。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),其他股東同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。 股權(quán)被強(qiáng)制執(zhí)行的:提前20日通知,其他股東也有優(yōu)先購買權(quán) | 一般股東轉(zhuǎn)讓不受限制。但發(fā)起人、董監(jiān)高等受以下限制: 1.發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 2.公司公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份,自公司上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 3.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 | |
股權(quán)回購情形 | 有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán): 1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的; 2.公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的; 3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 | 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (1)減少公司注冊(cè)資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;(5)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;(6)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 公司因前款第(1)項(xiàng)、第(2)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司因前款第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán),經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。 公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(1)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(2)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;屬于第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)、第(6)項(xiàng)情形的,公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十,并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷 |
注: 以上答疑精華來源于正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校答疑板,網(wǎng)校老師會(huì)針對(duì)已購課學(xué)員提出的問題進(jìn)行答疑
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