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1.誰(shuí)借誰(shuí)的殼？ 在借殼上市中，通常是一家未上市的公司（母公司或集團(tuán)公司）通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得一家已上市但市值較低的公司（殼公司）的控股權(quán)，從而使未上市公司的資產(chǎn)能夠借殼公司的名義在證券市場(chǎng)上市。簡(jiǎn)而言之，就是未上市的公司“借”已上市公司的“殼”來(lái)上市。 1.對(duì)上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期的原因 ① 為什么要對(duì)上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期（而不是現(xiàn)控股股東）？ 對(duì)上市公司原控股股東設(shè)置鎖定期是為了防止其利用內(nèi)幕信息或市場(chǎng)影響力在借殼上市后進(jìn)行短期的股價(jià)操縱或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，從而損害中小股東的利益。由于原控股股東在借殼上市前已經(jīng)持有上市公司股份，他們可能擁有更多的信息和資源來(lái)影響股價(jià)或進(jìn)行其他不利于市場(chǎng)公平的交易。因此，為了維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定和保護(hù)中小投資者的利益，需要對(duì)原控股股東設(shè)置鎖定期。 ② 為什么不對(duì)收購(gòu)人限制轉(zhuǎn)讓？ 通常情況下，收購(gòu)人（即未上市公司或其關(guān)聯(lián)方）在借殼上市后會(huì)成為新的控股股東或?qū)嶋H控制人。由于他們已經(jīng)通過(guò)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)或股份的方式獲得了上市公司的控股權(quán)，因此他們的利益與上市公司的長(zhǎng)期發(fā)展緊密相關(guān)。此外，收購(gòu)人往往需要對(duì)上市公司進(jìn)行后續(xù)的整合和管理，以確保其業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行。因此，對(duì)收購(gòu)人限制轉(zhuǎn)讓可能會(huì)阻礙其正常的經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)。 1.鎖定期24個(gè)月的鎖定股權(quán)問(wèn)題 ① 收購(gòu)人不就是以其資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份的人么？鎖定期24個(gè)月的鎖定的是誰(shuí)的股權(quán)啊？ 在借殼上市中，收購(gòu)人確實(shí)是以其資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司股份的方式來(lái)取得控股權(quán)的。但這里的“鎖定期24個(gè)月的鎖定的股權(quán)”并不特指收購(gòu)人的股權(quán)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，“除收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對(duì)象”也應(yīng)當(dāng)公開(kāi)承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。這里的“特定對(duì)象”可能包括在借殼上市過(guò)程中向上市公司提供資產(chǎn)或資金的其他投資者或關(guān)聯(lián)方。他們的股權(quán)也被鎖定24個(gè)月，以確保市場(chǎng)的穩(wěn)定和公平交易。