實務(wù)！股東撤資減資的稅會法處理！

來源: 正保會計網(wǎng)校編輯：qizhenzhen 2024/07/15 10:05:40　字體：大小

一、法律、法規(guī)規(guī)定

（一）公司法關(guān)于推動存量公司調(diào)整注冊資本相關(guān)規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第四十七條　有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額（注：仍可以認繳）。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足（注：新規(guī)有了時間限制）。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二百六十六條　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。（注：老公司怎么辦？對于出資期限、出資額明顯異常的如何調(diào)整？）

《國務(wù)院關(guān)于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（國務(wù)院令第784號）

第二條　2024年6月30日前登記設(shè)立的公司，有限責(zé)任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在調(diào)整后的認繳出資期限內(nèi)足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務(wù)院市場監(jiān)督管理部門可以同意其按原出資期限出資。

注：為引導(dǎo)公司有序、從容、理性調(diào)整出資期限、出資數(shù)額，有效穩(wěn)定社會預(yù)期，依照《公司法》“逐步”調(diào)整要求，784號令對《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。同時，明確有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余認繳出資期限不足五年的，不需要調(diào)整出資期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前繳足認購股份的股款。

舉個例子，甲、乙有限責(zé)任公司是新《公司法》施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司，甲公司股東王某認繳的出資額為1000萬元，公司章程約定的出資期限為2035年12月31日前。根據(jù)新規(guī)，甲公司最晚可以在2027年6月30日到登記窗口調(diào)整出資期限，王某應(yīng)最遲在2032年6月30日前完成出資。如果甲不是有限責(zé)任公司，而是股份有限公司，那么作為發(fā)起人的王某，應(yīng)在2027年6月30日前全額繳納股款。

乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。由于乙公司章程規(guī)定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩余出資期限已經(jīng)不足五年，所以乙公司無需調(diào)整出資期限。

第三條　公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營狀況以及股東的出資能力、主營項目、資產(chǎn)規(guī)模等進行研判，認定違背真實性、合理性原則的，可以依法要求其及時調(diào)整。

第四條　公司調(diào)整股東認繳和實繳的出資額、出資方式、出資期限，或者調(diào)整發(fā)起人認購的股份數(shù)等，應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息產(chǎn)生之日起20個工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。

第六條　公司未按照本規(guī)定調(diào)整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正；逾期未改正的，由公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)作出特別標(biāo)注并向社會公示。

（二）公司法關(guān)于正常減資的規(guī)定

《中華人民共和國公司法》第二百二十四條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

第二百二十六條　違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）到期未出資

《中華人民共和國公司法》第五十二條　股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)投資者投資未到位而發(fā)生的利息支出企業(yè)所得稅前扣除問題的批復(fù)》（國稅函〔2009〕312號）規(guī)定，凡企業(yè)投資者在規(guī)定期限內(nèi)未繳足其應(yīng)繳資本額的，該企業(yè)對外借款所發(fā)生的利息，相當(dāng)于投資者實繳資本額與在規(guī)定期限內(nèi)應(yīng)繳資本額的差額應(yīng)計付的利息，其不屬于企業(yè)合理的支出，應(yīng)由企業(yè)投資者負擔(dān)，不得在計算企業(yè)應(yīng)納稅所得額時扣除。

具體計算不得扣除的利息，應(yīng)以企業(yè)一個年度內(nèi)每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計算期，每一計算期內(nèi)不得扣除的借款利息按該期間借款利息發(fā)生額乘以該期間企業(yè)未繳足的注冊資本占借款總額的比例計算，公式為：

企業(yè)每一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額

企業(yè)一個年度內(nèi)不得扣除的借款利息總額為該年度內(nèi)每一計算期不得扣除的借款利息額之和。

根據(jù)上述規(guī)定，對資本金未到位而向銀行或非金融機構(gòu)、個人股東借款，由此產(chǎn)生的對應(yīng)借款利息，不得作為費用扣除，已扣除的應(yīng)進行納稅調(diào)整。

二、撤資減資時被投資企業(yè)盈利

（一）法人股東減資的稅會處理

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）第五條第一項規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回（注：投資收回不交稅，如果本錢未收回確認投資損失）；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得（注：對公司股東來說，股息所得免稅）；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得（注：多給的，轉(zhuǎn)讓所得要交稅）。

例1：A公司于2017年7月向B公司投資500萬元，成為該公司的股東，并持有該公司10%的股份。2020年12月，A公司將其持有B公司10%的股份進行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤和累計盈余公積合計為1600萬元，A公司實際分回現(xiàn)金800萬元。

借：銀行存款 800

貸：長期股權(quán)投資 500

投資收益 300

第一步，確認投資收回＝500（萬元），不交稅；

第二步，確認股息所得＝1600×10%＝160（萬元），免征企業(yè)所得稅；

第三步，確認投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得＝800－500－160＝140（萬元）

A公司2021年5月30日前辦理匯算清繳時，應(yīng)填報A107011《符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益優(yōu)惠明細表》和A105030《投資收益納稅調(diào)整明細表》。

A105030投資收益納稅調(diào)整明細表

單位：萬元

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A107011符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益優(yōu)惠明細表單位：萬元

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（二）個人股東減資的稅會處理

1.減資撤資取得的所得屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年第41號公告）第一條規(guī)定，個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費

注：各種收入-投資成本

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2014年第67號第三條規(guī)定，本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：

（1）出售股權(quán)；

（2）公司回購股權(quán)；（注：即撤資減資也屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為）

（3）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資企業(yè)股東將其持有的股份以公開發(fā)行方式一并向投資者發(fā)售；

（4）股權(quán)被司法或行政機關(guān)強制過戶；

（5）以股權(quán)對外投資或進行其他非貨幣性交易；

（6）以股權(quán)抵償債務(wù)；

（7）其他股權(quán)轉(zhuǎn)移行為。

2.減認繳（未實繳）部分

（1）等比例減資且無所得，不需要繳納個人所得稅；

（2）公司實現(xiàn)稅后利潤，取得所得，或非等比例減資（即讓利給其他股東）需要繳納個人所得稅。

例2：甲公司實收資本1000萬元，有2個自然人股東，A股東占比40%，B股東占比60%，2020年4月，甲公司賬面上盈余公積2000萬元，未分配利潤3000萬元，由于內(nèi)部問題，A股東撤資收回款項5000萬元。A股東撤資，如何繳稅？

第一步，確認個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入=5000（萬元）

第二步，確認原實際出資額（投入額）=1000×40%=400（萬元）

第三步，計算應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費=5000-400=4600（萬元）

第四步，計算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的個稅=4600×20%=920（萬元）

甲公司應(yīng)于2020年5月15日之前將扣繳A股東的920萬元個人所得稅，向主管稅務(wù)機關(guān)報送《個人所得稅扣繳申報表》，將稅款繳納入庫。

例3：甲公司注冊資本100萬元，有2個自然人股東，李四占比40%（未實繳），張三占比60%。

情況一：2024年1月，甲公司未分配利潤200萬元，凈資產(chǎn)260萬元，李四0元減資，如果股東之間約定按照實繳比例享受全部股東權(quán)利?！豆痉ā返诙僖皇畻l第四款規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規(guī)定的除外，因此未實繳部分股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)利為0，股權(quán)價值也為0，計算得出財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，無須繳納個人所得稅。

情況二：2024年1月，甲公司未分配利潤200萬元，凈資產(chǎn)260萬元，李四0元減資，如果股東之間約定未實繳部分股權(quán)也可以享受利潤分配請求權(quán)等財產(chǎn)性權(quán)利。李四可以分得80萬元，如果李四要撤資減資，可以拿走80萬元，如果不拿走就相當(dāng)于讓利給張三。

《中華人民共和國個人所得稅法》第八條第三項規(guī)定，有下列情形之一的，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)按照合理方法進行納稅調(diào)整：（三）個人實施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而獲取不當(dāng)稅收利益。《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號)規(guī)定，本公告有關(guān)個人所得稅征管問題，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕285號）執(zhí)行，而國稅函〔2009〕285號，自2015年1月1日起，被國家稅務(wù)總局公告2014年第67號廢止。《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》(國家稅務(wù)總局公告2014年第67號)第十二條規(guī)定，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的情形，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低，主管稅務(wù)機關(guān)可以核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

根據(jù)上述規(guī)定，情況二，納稅人如果以0元價格撤資，稅務(wù)機關(guān)可以核定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，并要求納稅人依法繳納個人所得稅。

方法一：進行還原處理，假設(shè)李四出資到位，核定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入=（260+40）*40%=120萬元，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=120-40=80萬元。

方法二：實收資本對應(yīng)部分未實繳，不能核定收入。未分配利潤不論有沒有實際出資，都享有分配權(quán)時，核定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入200*40%=80萬元，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=80萬元。

情況三：2024年1月，甲公司賬面虧損，且無其他重大資產(chǎn)，0元轉(zhuǎn)讓不再被視為轉(zhuǎn)讓所得明顯偏低，無需核定，李四無所得，不需要繳納個人所得稅。

三、減資時被投資企業(yè)虧損

（一）減資時低于投資成本的，可以確認為損失

（二）減少注冊資本彌補虧損

注冊資本是股東投入企業(yè)的資本金，企業(yè)減少注冊資本，股東應(yīng)相應(yīng)收回投資金額。以企業(yè)減資資金彌補經(jīng)營虧損相當(dāng)于股東對被投資企業(yè)的捐贈性質(zhì)的投入，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號）規(guī)定，（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。（二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。

1.河南省稅務(wù)局12366熱線2021年6月熱點問題答復(fù)

問：股東減資彌補虧損，企業(yè)所得稅如何處理？

答：股東減資彌補虧損應(yīng)分解為企業(yè)減資后將款項歸還給股東和股東將款項捐贈給公司彌補虧損兩步。

第一步中，法人股東應(yīng)按國家稅務(wù)總局公告2011年第34號第五條處理，個人股東應(yīng)按國家稅務(wù)總局公告2011年第41號處理。

法人股東：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第34號）規(guī)定：“五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務(wù)處理，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失?！?/span>

個人股東：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人終止投資經(jīng)營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）規(guī)定：“一、個人因各種原因終止投資、聯(lián)營、經(jīng)營合作等行為，從被投資企業(yè)或合作項目、被投資企業(yè)的其他投資者以及合作項目的經(jīng)營合作人取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應(yīng)稅收入，應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。

應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數(shù)-原實際出資額（投入額）及相關(guān)稅費”

第二步中，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，被減資企業(yè)減少實收資本的，如未向投資者支付對價，無論企業(yè)用減少的實收資本數(shù)彌補以前年度虧損還是增加企業(yè)資本公積，均應(yīng)將減少的金額確認為當(dāng)期捐贈收入計入納稅所得計征企業(yè)所得稅。

2.國家稅務(wù)總局12366納稅服務(wù)平臺收錄遼寧省稅務(wù)局2019年答復(fù)

問：1.我公司是中外合資企業(yè)，股東均為法人股東，為了優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，擬通過減資的方式彌補以前年度累計虧損，減資款不匯給股東，會計處理為：借：實收資本貸：未分配利潤，請問該事項相關(guān)企業(yè)所得稅如何處理。2.減資彌補虧損后，尚未彌補完所得稅的虧損額是否可以繼續(xù)彌補。3.由于匯率原因?qū)е碌臏p資額大于虧損額，超出部分的企業(yè)所得稅如何處理。

回復(fù)：根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國企業(yè)所得稅法>的決定》（中華人民共和國主席令第64號）規(guī)定：“第六條企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額。包括：(八)接受捐贈收入;第七條收入總額中的下列收入為不征稅收入：(一)財政撥款;(二)依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金;(三)國務(wù)院規(guī)定的其他不征稅收入。第十八條企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年?！?/span>

根據(jù)您的描述，減資款不匯給股東相當(dāng)于您公司減資后將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給您公司以彌補虧損，按照上述文件規(guī)定，應(yīng)按規(guī)定確認收入，并依法彌補虧損。

3.國家稅務(wù)總局大連市稅務(wù)局網(wǎng)上留言選登“名義減資的涉稅處理”

問：我公司實收資本7億元，累計未分配利潤-4.5億元。為改善報表結(jié)構(gòu)，經(jīng)各股東方協(xié)商，擬通過名義減資補虧方式進行資源整合，即用實收資本彌補未分配利潤，實際凈資產(chǎn)不變，企業(yè)與股東之間未存在實際現(xiàn)金流。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）的規(guī)定，被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失。按照該條政策理解，如果投資企業(yè)不得確認為投資損失，不調(diào)減應(yīng)納稅所得額，那么被投資企業(yè)是不是也不應(yīng)該就彌補虧損確認收入，調(diào)增應(yīng)納稅所得額？請問被投資企業(yè)和投資企業(yè)有哪些涉稅事項？

答：第一，問題中提到對“被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認為投資損失?！币?guī)定內(nèi)容的理解，我們認為，被投資企業(yè)與投資企業(yè)屬于兩個獨立的納稅主體，正常經(jīng)營狀態(tài)下，不得互相彌補虧損，當(dāng)被投資企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營虧損時，除非投資企業(yè)處置其持有的股權(quán)或被投資企業(yè)清算，否則投資企業(yè)也不得調(diào)減其投資成本或確認投資損失。

第二，關(guān)于企業(yè)問題中提到的名義減資彌補未分配利潤虧損的問題，我們認為，在企業(yè)所得稅處理上應(yīng)當(dāng)將該事項分為兩步，第一步是企業(yè)股東減資，確認投資損益，同時被投資企業(yè)因為無法實際支付而形成應(yīng)付款項；第二步是將減少的實收資本返還給企業(yè)，企業(yè)應(yīng)付款項減少，作為收入項并入企業(yè)收入總額。

會計處理：

借：實收資本

貸：利潤分配

（三）減資分回現(xiàn)金

減資作為股權(quán)投資處置的一種情況，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第七十一條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第十四條所稱投資資產(chǎn)，是指企業(yè)對外進行權(quán)益性投資和債權(quán)性投資形成的資產(chǎn)。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓或者處置投資資產(chǎn)時，投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。

又根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局2011年第34號公告）第五條第一款規(guī)定，投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。撤資、減資時如果取得資產(chǎn)沒有超過出資的部分，就相當(dāng)于投資成本沒有全部收回，產(chǎn)生損失。因此，撤資、減資可以確認投資損失。

例3 ：A 公司于2020年7月向B公司投資800萬元，成為該公司的股東，并持有該公司10%的股份。2022年12月，A公司將其持有B公司 10%的股份進行撤資。撤資時B公司賬面累計未分配利潤合計為-1000萬元，A公司實際分回現(xiàn)金700萬元。

借：銀行存款700

投資收益 100

貸：長期股權(quán)投資 800

稅法確認的投資損失=股權(quán)計稅基礎(chǔ)-股權(quán)處置收入=800-700=100(萬元)，會計確認的損失金額和稅法確認的損失金額一致，沒有差異。

A公司2023年5月30日前辦理匯算清繳時，應(yīng)填報A105090 資產(chǎn)損失稅前扣除及納稅調(diào)整明細表

實務(wù)！股東撤資減資的稅會法處理！5

四、減資的印花稅處理

根據(jù)《中華人民共和國印花稅法》第五條第三項規(guī)定，印花稅的計稅依據(jù)如下：

（三）應(yīng)稅營業(yè)賬簿的計稅依據(jù)，為賬簿記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額；

第十一條規(guī)定，已繳納印花稅的營業(yè)賬簿，以后年度記載的實收資本（股本）、資本公積合計金額比已繳納印花稅的實收資本（股本）、資本公積合計金額增加的，按照增加部分計算應(yīng)納稅額。

例：甲公司印花稅按年繳納，2023年12月31日注冊資本2000萬，實繳1000萬元；2024年5月，A股東減資200萬；2024年8月，B股東對公司增資1200萬，假設(shè)不考慮其他情況。

2023年營業(yè)賬簿印花稅應(yīng)納稅額=1000萬元×0.025%=2500元

減資不退印花稅，2024年營業(yè)賬簿印花稅應(yīng)納稅額=（1200+1000-200-1000）萬元×0.025%=2500元

五、減資（撤資）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算三種方式下投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得比較

撤資，指投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，投資企業(yè)取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應(yīng)確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。

清算，投資方企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于從被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分，應(yīng)當(dāng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或者低于投資成本的部分，應(yīng)當(dāng)確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。計算公式為：清算投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得=分得的剩余資產(chǎn)金額-股息所得（相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分）-股東投資成本。

三者相比較，清算與撤資的未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分享受免稅待遇，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，未分配利潤、盈余公積對應(yīng)部分未享受免稅待遇。

清算與撤資的處置順序不同，清算是剩余資產(chǎn)計算出來后，第一步確認股息、紅利所得；第二步，分當(dāng)年的注冊資本；第三步確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失。撤資收回款項后第一步先確認投資收回，第二步確認股息、紅利所得，第三步確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或者損失。

來源：小穎言稅

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