企業(yè)重組時未評估的后續(xù)資產(chǎn)評估如何納稅

　　問：我公司是通過整體股權轉讓取得現(xiàn)有企業(yè)法人的生產(chǎn)企業(yè)，因取得股權時未進行資產(chǎn)評估，現(xiàn)稅務部門要求我公司進行資產(chǎn)評估，請問：如果評估的價值大于受讓股權的出資額，我公司是否要交所得稅？

　　答：一、根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十六條規(guī)定：“企業(yè)重組業(yè)務，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案；如企業(yè)重組各方需要稅務機關確認，可以選擇由重組主導方向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。”

　　二、根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）規(guī)定：“四、企業(yè)重組，除符合本通知規(guī)定適用特殊性稅務處理規(guī)定的外，按以下規(guī)定進行稅務處理：

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　　（三）企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：

　　1. 被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失。

　　2. 收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

　　3. 被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。

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　　五、企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：

　?。ㄒ唬┚哂泻侠淼纳虡I(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　?。ǘ┍皇召?、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規(guī)定的比例。

　?。ㄈ┢髽I(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質性經(jīng)營活動。

　?。ㄋ模┲亟M交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例。

　?。ㄎ澹┢髽I(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉讓所取得的股權。

　　六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理：

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　?。ǘ┕蓹嗍召?，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的75%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

　　1. 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　2. 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。

　　3. 收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。“

　　三、根據(jù)《國家稅務總局關于發(fā)布<企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法>的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）第十二條規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生《通知》第四條第（三）項規(guī)定的股權收購、資產(chǎn)收購重組業(yè)務，應準備以下相關資料，以備稅務機關檢查。

　?。ㄒ唬┊斒赂鞣剿炗喌墓蓹嗍召?、資產(chǎn)收購業(yè)務合同或協(xié)議；

　?。ǘ┫嚓P股權、資產(chǎn)公允價值的合法證據(jù)。

　　第十八條　企業(yè)發(fā)生重組業(yè)務，按照《通知》第五條第（一）項要求，企業(yè)在備案或提交確認申請時，應從以下方面說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的：

　?。ㄒ唬┲亟M活動的交易方式。即重組活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式和有關的商業(yè)常規(guī)；

　?。ǘ┰擁椊灰椎男问郊皩嵸|。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。另外，交易實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結果；

　?。ㄈ┲亟M活動給交易各方稅務狀況帶來的可能變化；

　?。ㄋ模┲亟M各方從交易中獲得的財務狀況變化；

　?。ㄎ澹┲亟M活動是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務；

　　（六）非居民企業(yè)參與重組活動的情況。“

　　因此，若貴公司的整體股權轉讓達到標準，符合《通知》規(guī)定條件并選擇特殊性稅務處理的，應按照《通知》第十一條規(guī)定進行備案，根據(jù)規(guī)定，被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。若不適用特殊性稅務處理的，收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，并按規(guī)定繳納所得稅款。