目前已出臺的上市公司內(nèi)部控制監(jiān)管要求中，最有影響力的兩項規(guī)定分別為：中國證券監(jiān)督管理委員會從2006年開始要求申請Ａ股上市的公司在上市申請中必須提交一份內(nèi)部控制有效性審計的無保留意見的審計報告；包括財政部、審計署、證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在內(nèi)的五部委聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱“《基本規(guī)范》”）以及3個配套指引的征求意見稿，計劃從2011年1月1日開始，要求上市公司分批次，對本公司內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告。

　　這些規(guī)定的推出，意味著企業(yè)內(nèi)部控制工作的規(guī)范化和持續(xù)化。

　　而對于待上市公司來說，其在內(nèi)部控制方面所需完成的工作包括：盡快按照《基本規(guī)范》和配套指引的要求，建設(shè)和完善內(nèi)部控制，這有利于短期內(nèi)企業(yè)通過證監(jiān)會要求的上市前內(nèi)部控制有效性審計，也便于企業(yè)長期的、持續(xù)的內(nèi)控維護和完善工作；建立內(nèi)控評估機制，包括負責(zé)部分、評估方法、程序、工具等等。這雖然不是企業(yè)在上市前必須完成的工作，但因為企業(yè)必須在上市當(dāng)年就進行內(nèi)控評估，因此應(yīng)盡早開始這項工作。

　　企業(yè)如何按照《基本規(guī)范》的要求，建立、完善內(nèi)部控制并進行定期自我評價呢？這主要有幾個要點。

　　內(nèi)控建設(shè)需因企制宜

　　部分企業(yè)感覺目前《基本規(guī)范》的指引不夠具體，欠缺可操作性，因此期待著與《基本規(guī)范》配套的3個指引正式稿出臺，以便企業(yè)內(nèi)控建設(shè)工作可以有一套客觀實用的依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。這在客觀上導(dǎo)致這些企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)工作進展緩慢。

　　實際上，內(nèi)部控制的許多相關(guān)規(guī)范都是原則性的框架，而不是一套剛性的要求或標(biāo)準(zhǔn)：即使兩家同為一個行業(yè)及規(guī)模相若的企業(yè)，他們的內(nèi)部控制體系也必然會有所不同。這就需要每一家企業(yè)結(jié)合其實際的業(yè)務(wù)和管理需求進行豐富和“本地化”，以實現(xiàn)建立并維護完善內(nèi)部控制體系的目的。我們認為企業(yè)可以考慮以下的內(nèi)控建設(shè)基本路線圖：

　　1.公司領(lǐng)導(dǎo)和相關(guān)部門明確公司經(jīng)營目標(biāo)和管理重點、內(nèi)部控制的基本要素和主要業(yè)務(wù)活動管控目標(biāo)；從而確定相應(yīng)的管理手段和控制方法，制定內(nèi)控改進／實施方案；

　　2.充實、細化改進方案，形成具體的內(nèi)部控制措施并予以落實；

　　3.選取試點單位進行測試／評估，并對所發(fā)現(xiàn)的缺陷進行整改；

　　4.定期測試和評估，及對所發(fā)現(xiàn)的問題作進一步整改。

　　有效性評價不一定是大規(guī)模測試工作

　　《基本規(guī)范》要求管理層對內(nèi)部控制有效性進行年度評價。我們認為管理層在確定內(nèi)部控制有效性自我評價工作的范圍和方法時，應(yīng)該建立在管理層對內(nèi)部控制日常執(zhí)行情況了解的基礎(chǔ)上，并根據(jù)企業(yè)面對的風(fēng)險，選擇合適的、符合成本效益的評價方法（如企業(yè)日常的管理監(jiān)督、專項檢查、內(nèi)部審計等），以獲取充分的依據(jù)來支持評價結(jié)果。

　　此外，自我評價的概念不應(yīng)該只局限于由“獨立于控制執(zhí)行的人員”所進行的年度測試，而應(yīng)在測試工作基礎(chǔ)上采用更廣泛方法去獲取能支持評價結(jié)論的依據(jù)。評價方法可以結(jié)合訪談、問卷、討論、穿行測試、統(tǒng)計抽樣、比較分析等，綜合使用。

　　更關(guān)鍵的是，內(nèi)部控制的有效性評價不應(yīng)該被理解為1年進行1次的大規(guī)模控制測試工作，而是從多個渠道掌握企業(yè)有關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行情況的信息，如：管理層和業(yè)務(wù)人員對日?？刂票O(jiān)督工作所發(fā)現(xiàn)的問題；分析和跟進內(nèi)部審計在常規(guī)審計工作中所發(fā)現(xiàn)的問題；企業(yè)其他監(jiān)督職能（如紀(jì)檢監(jiān)察）的發(fā)現(xiàn)；掌握外部機構(gòu)（如監(jiān)管機構(gòu)）發(fā)現(xiàn)的與內(nèi)部控制有關(guān)的問題；控制執(zhí)行人員的自我評估等。

　　這種多渠道、常態(tài)化的評價方法比較容易全面有效地發(fā)現(xiàn)企業(yè)中常見的內(nèi)控問題，如：董事會／審計委員會對內(nèi)部控制缺乏有效的監(jiān)管；缺乏舞弊報告、調(diào)查和糾正機制，不能及時發(fā)現(xiàn)和改正舞弊問題；員工對舞弊行為的監(jiān)督和報告意識薄弱；管理制度缺失或流于形式，對制度執(zhí)行缺乏有效的監(jiān)管；對復(fù)雜的或特殊的業(yè)務(wù)（如金融衍生工具）等缺乏有效的監(jiān)管；缺乏對信息技術(shù)／信息系統(tǒng)環(huán)境的有效控制；在內(nèi)部控制問題上往往是“事后處理”，而后續(xù)的整改處理方法和程序也缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

　　當(dāng)然，通過不同渠道所獲取的信息的可靠性可能會有所差別，但只要采取適當(dāng)措施，并保證適當(dāng)?shù)?、獨立的人員充分參與，就可以保障內(nèi)部控制自我評價工作的客觀性，支持其有效性的評價結(jié)論。

　　內(nèi)控缺陷重要性評價需結(jié)合定量和定性因素

　　根據(jù)《基本規(guī)范》的要求，企業(yè)需要評價歸類測試過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題和缺陷，因此，有必要明確評價方法和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　根據(jù)我們多年的經(jīng)驗，對內(nèi)部控制缺陷進行重要性評價需要考慮定量和定性的因素：如內(nèi)控缺陷可能造成的業(yè)務(wù)損失金額，財務(wù)報表錯報漏報金額等這些定量因素，以及該缺陷所對應(yīng)的業(yè)務(wù)的重要性、復(fù)雜程度、產(chǎn)生缺陷的原因（故意還是疏忽）等定性因素，因此，評價工作非常依賴熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)的人員的參與，運用專業(yè)判斷，并對相關(guān)問題做出評價。

　　同時，為了保證評價工作的權(quán)威性和客觀性，建立公司內(nèi)部一致的評價方法和標(biāo)準(zhǔn)也是非常必要的。

　　自《基本規(guī)范》出臺后，各監(jiān)管機構(gòu)也開始把各自的工作要求和《基本規(guī)范》相結(jié)合，因此，《基本規(guī)范》實施日期的推遲并不代表企業(yè)可以暫緩相關(guān)的自我評價工作，而是有更多時間把目前的評價范圍、方法與《基本規(guī)范》的原則和要求進一步融合。

　　企業(yè)的《基本規(guī)范》合規(guī)工作可側(cè)重于：跟進監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的最終指引；根據(jù)公司的上市時間表，制定內(nèi)控建設(shè)的計劃和時間表，識別和改進控制問題；逐步完善企業(yè)內(nèi)部控制體系；建立內(nèi)部控價機制；對控制自我評價進行試點運行、完善；進一步整改所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制問題；在上市當(dāng)年，進行正式的管理層測試／評估以及披露自我評價報告。

　　如何提升內(nèi)控體系效益

　　第一，企業(yè)的管理層和員工對內(nèi)部控制的概念以及工作方法，如在明確控制目標(biāo)、進行風(fēng)險評估、執(zhí)行控制測試、評價所發(fā)現(xiàn)的問題等方面，每個人往往有不同的理解。為了進一步提升控制改善和評價工作的效率和效果，企業(yè)可以對管理層和員工進行更為系統(tǒng)化的、覆蓋全公司的培訓(xùn)（如培訓(xùn)內(nèi)控基本要素的主要關(guān)注點、內(nèi)控評價方法、缺陷評估方法等），提高參與內(nèi)控工作人員的知識水平和能力。

　　第二，采用自上而下、基于風(fēng)險的方法，確保企業(yè)更有效地工作并符合成本效益的原則。對已經(jīng)開展內(nèi)部控制準(zhǔn)備工作的企業(yè)，管理層可以對前期工作成果的進度、效果、與《基本規(guī)范》的符合程度等進行審閱，使企業(yè)風(fēng)險和內(nèi)部控制得以更好地結(jié)合。

　　第三，進一步梳理業(yè)務(wù)部門和人員的責(zé)任、權(quán)限，明確企業(yè)的制度要求，并完善對業(yè)務(wù)的管理監(jiān)督體系（如管理層將對內(nèi)部控制文檔的復(fù)核作為日常業(yè)務(wù)管理的一部分、業(yè)務(wù)管理部門的定期和不定期檢查等），提升內(nèi)部控制整體有效性。在梳理責(zé)任體系時，關(guān)鍵是明確企業(yè)管理層和業(yè)務(wù)／財務(wù)部門是相關(guān)內(nèi)控有效性的直接責(zé)任主體，對內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性承擔(dān)責(zé)任。雖然在實際操作中，由于內(nèi)控體系的建設(shè)涉及范圍廣，在企業(yè)內(nèi)往往指定一個“牽頭”的部門（如內(nèi)審部、內(nèi)控部或合規(guī)部等）負責(zé)進度和質(zhì)量控制，但內(nèi)控的設(shè)計與落實最終是企業(yè)管理層和主導(dǎo)業(yè)務(wù)部門的責(zé)任。

　　有條件的企業(yè)亦可以同時通過使用自動控制（如ERP系統(tǒng)自動過賬、批處理總量控制等）來進一步規(guī)范控制的執(zhí)行。

　　第四，建立／強化內(nèi)部審計職能。按照監(jiān)管要求，上市公司必須建立內(nèi)審部門，并保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)審部門是企業(yè)內(nèi)控體系中一個重要組成部分：不僅可以協(xié)助董事會對企業(yè)內(nèi)控起獨立監(jiān)督的作用，同時可以為企業(yè)內(nèi)控設(shè)計與實施提供建議，為企業(yè)的內(nèi)控建設(shè)和評價起到“保駕護航”的作用。

　　上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)是復(fù)雜、耗時、涉及面廣的工作，需要企業(yè)董事會和管理層給予充分的重視與支持，在全公司范圍內(nèi)推廣和宣傳內(nèi)控的重要性，投入相應(yīng)的人力和資源，及早開展內(nèi)控建設(shè)和評估工作。