近兩年無(wú)論是從媒體還是我們的工作環(huán)境中，相信大家都深切感受到了并購(gòu)重組的熱度。我們接觸的客戶尤其是央企，在規(guī)劃集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略時(shí)，每每會(huì)提出“產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)+資本運(yùn)營(yíng)”的雙驅(qū)發(fā)展模式的需求，央企固然有壯大規(guī)模保地位的壓力，但實(shí)際上并購(gòu)已經(jīng)成為很多企業(yè)實(shí)現(xiàn)快速擴(kuò)張、謀求更大的發(fā)展空間的最有利的捷徑。

　　很多企業(yè)在決策前可能都深入探討過(guò)為什么要并購(gòu)？也就是并購(gòu)的決策依據(jù)，不外乎以下初衷：擴(kuò)大規(guī)模、降低風(fēng)險(xiǎn)、擴(kuò)大知名度、增強(qiáng)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、找到穩(wěn)定可靠的上游供應(yīng)渠道和下游銷售渠道、迅速進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、新市場(chǎng)滲透等。

　　企業(yè)存在發(fā)展的要求是并購(gòu)的動(dòng)因，我們可以看作是并購(gòu)的必要條件，但是這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，企業(yè)并購(gòu)更需要充分條件。只有同時(shí)具備充分且必要條件的并購(gòu)才有可能結(jié)出成功的果實(shí)！

　　你的企業(yè)真的適合并購(gòu)嗎？具備什么樣條件的企業(yè)才算具備并購(gòu)的基因呢？這需要從四個(gè)方面進(jìn)行綜合把握，那就是企業(yè)的投資管理能力、融資管理能力、決策支持能力和風(fēng)險(xiǎn)管理能力。

　　就如同企業(yè)并購(gòu)基因的四個(gè)片段，四項(xiàng)能力對(duì)于企業(yè)并購(gòu)成敗至關(guān)重要！

　　并購(gòu)基因測(cè)試——投資管理能力

　　測(cè)測(cè)你的企業(yè)是否具備并購(gòu)的基因吧，讓我們先從投資管理能力開始。

　　投資管理能力體現(xiàn)的是一個(gè)企業(yè)是否能夠以“正確的方式”去把握“正確的投資機(jī)會(huì)”的一種素質(zhì)。它包括“機(jī)會(huì)發(fā)現(xiàn)、機(jī)會(huì)識(shí)別、機(jī)會(huì)捕捉和機(jī)會(huì)延伸”。這樣說(shuō)起來(lái)很抽象，但是我們總是可以通過(guò)投資管理組織和投資管理流程兩個(gè)維度去進(jìn)行具象地測(cè)試。

　　投資并購(gòu)一定要有很好的組織保障作為基礎(chǔ)?？赡芎芏嗥髽I(yè)都設(shè)置了投資管理部或資本運(yùn)營(yíng)部，那么，僅有職能層面的組織安排就可安枕無(wú)憂了嗎？這需要系統(tǒng)、深入評(píng)估，評(píng)估投資管理的各個(gè)環(huán)節(jié)，組織設(shè)計(jì)是否到位？是否由于組織不到位，造成管理不到位？是否存在投資決策組織不健全、投資管理部門分散、投資后的監(jiān)管缺失、多頭立項(xiàng)多頭管理等問(wèn)題？

　　投資流程包括投資規(guī)劃、投資立項(xiàng)評(píng)估、投資效果分析等方面。通過(guò)投資流程的評(píng)估，會(huì)發(fā)現(xiàn)企業(yè)投資并購(gòu)存在的核心問(wèn)題，以及一些重大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　投資流程中投資規(guī)劃環(huán)節(jié)的評(píng)估，主要應(yīng)圍繞投資決策依據(jù)、投資規(guī)模、投資方向等因素進(jìn)行。在并購(gòu)決策前，對(duì)決策依據(jù)在決策層是否達(dá)成一致？是否明晰并購(gòu)的初衷是為了擴(kuò)大規(guī)模還是為了迅速進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、新市場(chǎng)還是其他原因？至于投資規(guī)模和投資方向，是否明確了未來(lái)的投資規(guī)模？是否有科學(xué)的、具體的投資預(yù)測(cè)和分析？對(duì)企業(yè)歷史性的投資是否系統(tǒng)分析了投資發(fā)展變化的軌跡？以及重點(diǎn)選擇的產(chǎn)業(yè)方向的市場(chǎng)吸引力的分析等？

　　投資立項(xiàng)評(píng)估是投資流程管理的關(guān)鍵。在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)中，有的企業(yè)出現(xiàn)的是管理問(wèn)題，例如多頭立項(xiàng)多頭管理、立項(xiàng)缺少總體控制等問(wèn)題，導(dǎo)致“該投的項(xiàng)目可能沒(méi)投、不該投的卻投了”。另一方面是投資立項(xiàng)的技術(shù)問(wèn)題，也就是投資項(xiàng)目評(píng)估體系存在的問(wèn)題。投資項(xiàng)目評(píng)估主要是評(píng)估投資并購(gòu)項(xiàng)目的“好壞”，不同的企業(yè)采用不同的方法，不同行業(yè)、不同類型企業(yè)的投資項(xiàng)目用的評(píng)估指標(biāo)也不盡相同。

　　企業(yè)需要有一套屬于自己的投資評(píng)估工具。例如企業(yè)可以采用國(guó)際通用的投資項(xiàng)目?jī)?yōu)度模型（DMOI），然后結(jié)合企業(yè)自身的特點(diǎn)和行業(yè)特征進(jìn)行優(yōu)化。形成企業(yè)自己的投資評(píng)價(jià)體系。投資項(xiàng)目?jī)?yōu)度模型之所以成為世界銀行推薦的投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的量化模型，就在于它通過(guò)系統(tǒng)分析潛在并購(gòu)項(xiàng)目的市場(chǎng)吸引力、業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)力、客戶開發(fā)難度、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況以及并購(gòu)項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)能力等多因素系統(tǒng)衡量一個(gè)項(xiàng)目的投資并購(gòu)潛力。

　　投資并購(gòu)項(xiàng)目?jī)?yōu)度分析模型是由“估價(jià)差”和“調(diào)整前項(xiàng)目?jī)?yōu)度指標(biāo)”兩部分構(gòu)成：

　　項(xiàng)目投資優(yōu)度指標(biāo)（ DMOI ） = 估價(jià)差 （DV）+ 調(diào)整前項(xiàng)目?jī)?yōu)度指標(biāo)

　　其中，估價(jià)差（DV）= （投資并購(gòu)項(xiàng)目的現(xiàn)值—并購(gòu)后項(xiàng)目公允市場(chǎng)估值）

　　投資并購(gòu)總金額

　　調(diào)整前項(xiàng)目?jī)?yōu)度指標(biāo) = （ 管理團(tuán)隊(duì)的能力 + 業(yè)務(wù)的市場(chǎng)吸引力 + （業(yè)務(wù)/產(chǎn)品的差異性×業(yè)務(wù)/產(chǎn)品的投資回報(bào)期） + （客戶水平評(píng)估×合作伙伴水平評(píng)估）） / （ 原始并購(gòu)資金消耗比率×達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)所需年限）

　　在具體的模型應(yīng)用中，評(píng)估指標(biāo)要依據(jù)已經(jīng)明確的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和并購(gòu)項(xiàng)目的具體情況予以賦值，并最終評(píng)估出該并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際分值，按照模型評(píng)估應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)明確該并購(gòu)項(xiàng)目的投資潛力。

　　模型是死的，但企業(yè)是活的。企業(yè)使用模型的價(jià)值和意義在于可以建立三類項(xiàng)目的分類標(biāo)準(zhǔn)：一類項(xiàng)目就是絕對(duì)可以投的項(xiàng)目，這類投資并購(gòu)項(xiàng)目一般占投資并購(gòu)機(jī)會(huì)的10%左右。第二類項(xiàng)目是可控類項(xiàng)目，可控類項(xiàng)目在企業(yè)自己設(shè)置的底線之上，這類投資并購(gòu)項(xiàng)目一般占投資并購(gòu)機(jī)會(huì)的70%左右，需要進(jìn)行再深入的研究分析。還有一類是垃圾項(xiàng)目，這類項(xiàng)目一般占投資并購(gòu)機(jī)會(huì)的20%左右。

　　當(dāng)然，任何工具的使用都是有限度的，該模型也只適用同時(shí)存在多個(gè)相似投資并購(gòu)項(xiàng)目的評(píng)估中，也就是說(shuō)評(píng)估項(xiàng)目必須是同行業(yè)的，這樣才能使用同一套參數(shù)，通過(guò)評(píng)估選出最優(yōu)項(xiàng)目。

　　最后，投資流程中很多企業(yè)往往忽略投資效果評(píng)估環(huán)節(jié)，很多企業(yè)在投資并購(gòu)后，對(duì)并購(gòu)的企業(yè)也關(guān)注業(yè)務(wù)整合和管理整合，但更多的是經(jīng)營(yíng)層面的，往往忽略投資并購(gòu)效果評(píng)估，這對(duì)未來(lái)的新項(xiàng)目投資決策是很大的損失和缺陷。

　　并購(gòu)基因測(cè)試——融資管理能力

　　測(cè)試你的企業(yè)是否具備并購(gòu)基因的第二站是融資管理能力。

　　融資管理能力評(píng)估根本的目的是挖掘潛力和控制風(fēng)險(xiǎn)，再好的投資機(jī)會(huì)，如果沒(méi)有能力駕馭就可能變成企業(yè)發(fā)展的毒藥。通過(guò)融資能力的構(gòu)建，可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低資金成本、控制資金風(fēng)險(xiǎn)。我們同樣需要更為具象的手段來(lái)測(cè)試這一抽象的管理能力：簡(jiǎn)單的手段就是測(cè)試融資流程是否合理？融資渠道是否順暢？融資規(guī)模是否能滿足投資并購(gòu)的需要？融資模式設(shè)計(jì)是夠科學(xué)？

　　融資流程的合理性評(píng)估，就是要通過(guò)對(duì)融資流程各環(huán)節(jié)的分析，評(píng)估目前的流程設(shè)計(jì)是夠存在控制風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題？是否存在進(jìn)一步優(yōu)化的必要？

　　融資規(guī)模的評(píng)估，主要是評(píng)估目前的融資能力是否能滿足企業(yè)投資并購(gòu)的需要？如果投資需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)高出企業(yè)目前的融資能力的話，企業(yè)經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流肯定會(huì)出現(xiàn)負(fù)值，如果投資現(xiàn)金流不能盡快產(chǎn)生回報(bào)，就會(huì)給企業(yè)正常的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)買下定時(shí)炸彈，長(zhǎng)此以往肯定會(huì)出問(wèn)題。

　　合理可行的融資渠道是企業(yè)資本運(yùn)作的重要基礎(chǔ)條件之一，融資渠道的評(píng)估是指面對(duì)企業(yè)的投資并購(gòu)資金需求，目前的融資渠道是夠能滿足資金需要？針對(duì)資金缺口，是否能開拓新的融資渠道、挖掘現(xiàn)有融資資源？融資渠道的評(píng)估重在創(chuàng)新，只有敢于創(chuàng)新，才能發(fā)現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)勢(shì)的機(jī)遇，才能發(fā)現(xiàn)資金成本降低的可能，才能把企業(yè)的資金風(fēng)險(xiǎn)控制在合理的范圍。我們感受最深的是現(xiàn)在很多企業(yè)過(guò)于依賴傳統(tǒng)的融資渠道，造成企業(yè)負(fù)債率居高不下，企業(yè)資金成本成為企業(yè)成長(zhǎng)的沉重包袱。 融資渠道評(píng)估的目的在于通過(guò)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，提出優(yōu)化的措施和路徑，從根本上提升企業(yè)并購(gòu)的自主性和潛力。

　　融資模式評(píng)估是指融資方案的評(píng)估，主要是評(píng)估融資結(jié)構(gòu)和融資成本的合理性、科學(xué)性。企業(yè)要通過(guò)對(duì)融資模式的評(píng)估和實(shí)施，最終實(shí)現(xiàn)融資管理能力的優(yōu)勢(shì)。

　　并購(gòu)基因測(cè)試 ——決策支持能力

　　并購(gòu)基因測(cè)試的第三站是決策支持能力。

　　并購(gòu)是典型的非程序性決策，既需要有準(zhǔn)確地把控能力，也需要有快速地決策能力，很多時(shí)候，決策快慢甚至可以決定并購(gòu)的最終成敗。

　　一個(gè)企業(yè)的決策支持能力通常包括對(duì)決策支持信息、決策支持組織、決策支持報(bào)告體系等因素。

　　決策支持信息評(píng)估表明的是指企業(yè)決策者是否了解最真實(shí)、最及時(shí)、最充分的決策信息。很多企業(yè)會(huì)忽略這個(gè)問(wèn)題，例如有的企業(yè)的投資并購(gòu)信息是分散在各部門各層面的，那么，投資立項(xiàng)也是由各部門主體提出的，立項(xiàng)主體都有一大套看似很合理充分的投資理由，而企業(yè)的決策者在沒(méi)有全盤信息支持的情況下，例如缺少資金鏈的信息或者業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的信息，不可能做出科學(xué)的判斷，這樣的投資決策不可避免存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。

　　決策支持組織是企業(yè)決策體系中重要的保障，企業(yè)的決策信息不可避免地分布在不同的位置，需要有信息收集系統(tǒng)能夠進(jìn)行合理的歸口管理和統(tǒng)計(jì)匯總；企業(yè)的決策信息通常是隱性的數(shù)據(jù)和事實(shí)，需要有科學(xué)的分析才能夠顯示出支持決策的價(jià)值，因此需要有決策分析部門負(fù)責(zé)對(duì)相應(yīng)的信息進(jìn)行處理；企業(yè)的決策信息需要有有效的傳輸途徑，才能夠在有效的時(shí)間內(nèi)為決策者的決策服務(wù)，這就要求決策支持信息系統(tǒng)以及相應(yīng)的組織機(jī)構(gòu)等等?？傊?，決策支持組織就像是一個(gè)企業(yè)的神經(jīng)一樣，應(yīng)該無(wú)處不在、高度敏感。

　　企業(yè)的決策支持體系同樣需要有一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臎Q策支持報(bào)告體系，形成決策支持信息樹，不同層級(jí)的決策者可以獲得不同層級(jí)、不同時(shí)效的決策信息，為群體決策提出支持。

　　決策支持能力，是企業(yè)提高并購(gòu)決策的科學(xué)性和時(shí)效性的一把金鑰匙。

　　并購(gòu)基因測(cè)試 ——風(fēng)險(xiǎn)管理能力

　　前面三項(xiàng)能力更多關(guān)注的是企業(yè)是否能夠把握并購(gòu)的機(jī)遇，但第四項(xiàng)能力則關(guān)注的是企業(yè)是否能夠有效控制并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。并購(gòu)的要義在于抓住能夠抓住的機(jī)會(huì)，承受能夠承受的風(fēng)險(xiǎn)，從這個(gè)意義上講，風(fēng)險(xiǎn)管理能力至關(guān)重要。

　　因此，并購(gòu)基因測(cè)試的第四站便是風(fēng)險(xiǎn)管理能力。投資有風(fēng)險(xiǎn)，這是每個(gè)人都明白的道理，但是投資并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)究竟在哪里？如何識(shí)別？如何掌握并控制風(fēng)險(xiǎn)？這是評(píng)估企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理能力的主要關(guān)注點(diǎn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)控制當(dāng)前已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)企業(yè)界關(guān)注的熱點(diǎn)。2008年，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基礎(chǔ)規(guī)范》，首先要求上市公司在2009年7月1日前（后推遲到2010年），必須建立企業(yè)內(nèi)部控制體系；對(duì)內(nèi)部控制的要求在國(guó)有企業(yè)及其其它類型企業(yè)中逐步推進(jìn)。

　　對(duì)此，我對(duì)企業(yè)家們有一個(gè)忠告：企業(yè)可以因?yàn)樨?cái)政部等相關(guān)部門的要求而去加緊推進(jìn)內(nèi)控建設(shè)，但是，絕對(duì)不要“為建而建”。內(nèi)控建設(shè)中 “外因是急”，但是“內(nèi)因才是本”。對(duì)于意圖推進(jìn)企業(yè)并購(gòu)，進(jìn)行外延式擴(kuò)張的企業(yè)來(lái)說(shuō)，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制體系的建設(shè)是當(dāng)務(wù)之急！

　　企業(yè)推進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)管理能力的建設(shè)可以從四個(gè)方面進(jìn)行評(píng)估。

　　第一個(gè)方面就是對(duì)企業(yè)的戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)管理能力進(jìn)行評(píng)估。當(dāng)前中國(guó)企業(yè)大多數(shù)都還沒(méi)有建立起內(nèi)部控制體系，通過(guò)對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略的梳理，包括集團(tuán)管控、業(yè)務(wù)特點(diǎn)以及業(yè)務(wù)環(huán)境等的識(shí)別，可以明確企業(yè)戰(zhàn)略對(duì)內(nèi)部控制體系建設(shè)的要求是什么。根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略，了解企業(yè)內(nèi)部控制的特點(diǎn)，風(fēng)險(xiǎn)集中體現(xiàn)在哪些區(qū)域。然后進(jìn)行針對(duì)性地規(guī)劃，確定內(nèi)部控制體系建設(shè)的重心。

　　第二個(gè)方面就是在企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的指導(dǎo)下，圍繞內(nèi)部控制的控制環(huán)境建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督等五個(gè)方面的具體要求，評(píng)估公司級(jí)的內(nèi)部控制。通過(guò)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別，發(fā)現(xiàn)上述幾個(gè)方面存在的問(wèn)題，并通過(guò)對(duì)公司內(nèi)部控制管理的測(cè)試，全面解決這些問(wèn)題。

　　第三個(gè)方面就是流程級(jí)和IT級(jí)內(nèi)部控制體系的建設(shè)，這是風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制評(píng)估的重點(diǎn)，也是難點(diǎn)。把通過(guò)戰(zhàn)略梳理確定的關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)區(qū)域歸結(jié)成流程地圖，對(duì)現(xiàn)有的流程進(jìn)行描述，并找到這些流程中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、現(xiàn)有的控制措施以及控制的缺失，從而制定內(nèi)部控制措施、風(fēng)險(xiǎn)控制目標(biāo)等。對(duì)于IT（信息系統(tǒng)）而言主要關(guān)注的是一般性控制缺陷，例如安全性的缺陷、硬件管理的缺陷等。通過(guò)流程級(jí)和IT級(jí)內(nèi)部控制體系的建設(shè)，要形成企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣，系統(tǒng)性地發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并制訂相應(yīng)的控制措施。

　　前三個(gè)方面主要針對(duì)公司內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)缺陷，比如公司沒(méi)有戰(zhàn)略、或者缺失流程、或者流程不合適存在風(fēng)險(xiǎn)，這就通過(guò)上述過(guò)程解決。但是我們發(fā)現(xiàn)，有很多企業(yè)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)不是由于設(shè)計(jì)缺陷造成的。它有制度、有流程，只是沒(méi)有去嚴(yán)格地執(zhí)行。所以需要進(jìn)行第四個(gè)方面的評(píng)估。通過(guò)測(cè)試發(fā)現(xiàn)運(yùn)行缺陷，并針對(duì)內(nèi)控建設(shè)的基本要求提出整改意見(jiàn)。不僅流程要整改，制度要整改，組織、文化也要整改，管理要系統(tǒng)提升。通過(guò)一到兩次的測(cè)試，彌補(bǔ)內(nèi)控體系運(yùn)行的缺陷。就可以讓企業(yè)的內(nèi)控真正做實(shí)。

　　根據(jù)企業(yè)并購(gòu)咨詢的實(shí)際，提出了“CSSI并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制模型”。模型的設(shè)計(jì)主要是對(duì)國(guó)際上一些通用工具進(jìn)行應(yīng)用組合。具體以現(xiàn)金流指標(biāo)、資金安全指標(biāo)、償債能力和投資預(yù)警四個(gè)相關(guān)的指標(biāo)體系為基礎(chǔ)，建立的CSSI投資預(yù)警模型。測(cè)試結(jié)果能夠較為充分地反映企業(yè)在某一個(gè)時(shí)點(diǎn)上現(xiàn)金流是否健康，償債能力是否充分，現(xiàn)金流是否充裕，對(duì)外投資規(guī)模是否合理。

　　通過(guò)定量和定性相結(jié)合的方式綜合企業(yè)投資并購(gòu)基因測(cè)試評(píng)估的四大能力評(píng)價(jià)體系，評(píng)判企業(yè)是否具備并購(gòu)重組的基因。通過(guò)對(duì)投資管理能力、融資管理能力、決策支持能力和風(fēng)險(xiǎn)管理能力四個(gè)方面的評(píng)分以及權(quán)重設(shè)置，初步判斷企業(yè)是否并購(gòu)基因以及水平，并據(jù)此提出提升并購(gòu)能力的可行路徑，這是進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)基因測(cè)試的目標(biāo)和落腳點(diǎn)。

　　四項(xiàng)能力的測(cè)試評(píng)估，為企業(yè)推進(jìn)并購(gòu)找到了更為具體可行的抓手，也為企業(yè)通過(guò)參與并購(gòu)提升企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力提供了可能。