IPO指的就是“initial public offerings”，即“首次公開發(fā)行股票”的英文縮寫，目前國內(nèi)市場主要包括主板和中小板兩部分組成。主板市場即所謂的二級市場，也就是目前的上海和深圳交易所交易的市場；中小企業(yè)板于2004年5月經(jīng)國務院同意，中國證監(jiān)會批準在深交所設立中小企業(yè)板。本篇文章諸多內(nèi)容是筆者在理解《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》的基礎上，進行論點闡述的，如有不解，還請參照《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》及其他最新法規(guī)。另外筆者參考了很多上市公司的一些公開案例及一些相關的公開IPO材料，在此表示感謝。

　　一、公司IPO的理由

　　公司IPO一般基于四大考慮，其中包括財務考慮，控制權(quán)考慮，公關效應考慮和公司激勵考慮。其中財務考慮包括可以建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)經(jīng)營和發(fā)展的資金；建立業(yè)務發(fā)展的融資平臺，有利于穩(wěn)固公司財務基礎；公司股價能達到盡可能高的價格，確立企業(yè)的市場價值；實現(xiàn)股東價值的最大化，提高股東投資的流動性，充分體現(xiàn)公司股權(quán)的價值。控制權(quán)考慮包括可以建立現(xiàn)代企業(yè)制度，維持控制股東的控制權(quán)；建立適應規(guī)模擴張需要的治理結(jié)構(gòu)，以及以股票為支付手段，實現(xiàn)并購擴張。公關效應考慮包括可以提高企業(yè)知名度，擴大市場影響力，獲得較大的聲譽；當股票發(fā)行的范圍更廣，獲得客戶的認可和尊重，取得政府的尊重和信任。公司激勵考慮包括通過上市，達成股權(quán)激勵計劃，建立企業(yè)長效激勵機制，達到吸引人才，構(gòu)筑人才核心競爭力。

　　二、公司IPO前的評估

　　企業(yè)上市前必須作好各項評估，評估的主要內(nèi)容包括：上市條件的評估、資本市場的以及上市時機的選擇。上市條件的評估，包括各個資本市場對企業(yè)上市均有最低的條件限制。上市是企業(yè)的大事，不僅要耗費一定的財力，還要耗費一定的精力。為確保所耗費的財力和精力能夠得到相應的回報，擬申請上市的企業(yè)必須在正式提出上市申請之前聘請保薦機構(gòu)對自身是否具備上市條件進行預評估。資本市場的選擇，不同的資本市場具有不同的特點，可根據(jù)不同特點而進行設計選擇。上市時機的選擇，資本市場具有循環(huán)周期，企業(yè)也有自己的發(fā)展階段。企業(yè)上市的目的很多，其中發(fā)行價格是所考慮的最重要因素之一。股票發(fā)行價格因素不僅受資本市場大勢的影響，也受企業(yè)的行業(yè)特點、所處發(fā)展階段、行業(yè)地位等因素的影響。因此，企業(yè)上市只有選擇適當?shù)臅r機上市，才能達到企業(yè)上市的目的。

　　三、公司IPO的條件

　　國內(nèi)證券市場IPO的條件將從發(fā)行主體、財務數(shù)據(jù)、獨立性、規(guī)范運作、財務會計、募集資金使用及規(guī)避其他障礙條款等方面來規(guī)范。以下內(nèi)容根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《中華人民共和國公司法》的理解，進行部分或者全部的解讀。

　?。ㄒ唬┌l(fā)行主體

　　1、依法設立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。國務院批準除外。

　　2、對股權(quán)及出資要求，股權(quán)清晰，不存在重大的權(quán)屬糾紛；控股股東、實際控制人所持股份不存在重大權(quán)屬糾紛或被質(zhì)押。

　　3、注冊資本繳足，實物出資產(chǎn)權(quán)已經(jīng)全部過戶到公司名下，并不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。

　　4、最近三年公司的主營業(yè)務、董事、高級管理人員、實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　5、對股東的要求，股東人數(shù)不得超過200人，自然人通過有限公司間接持股的，應累加計算；控股股東或?qū)嶋H控制人不得為上市公司；不允許存在職工持股會持股、工會持股、信托持股和委托持股等情況。

　?。ǘ┴攧諗?shù)據(jù)

　　1、最近三年凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元人民幣；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額累計超過人民幣5000萬元或者營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

　　2、最近一期期末不存在未彌補虧損。

　　3、最近一期公司無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％。

　　4、發(fā)行前股本不少于人民幣3000萬元。發(fā)行后公司的股本總額不少于人民幣5000萬元，公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

　?。ㄈ┕惊毩⑿?

　　1、資產(chǎn)完整，包括生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施完整、具備獨立的采購與銷售系統(tǒng)、擁有土地廠房設備商標專利和非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)。一般來說，由于改制不徹底易造成對主要股東的依賴，容易出現(xiàn)關聯(lián)交易、資金占用等問題。

　　2、人員獨立，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務法負責人和董秘不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事和監(jiān)事以外的職務和領取薪酬；財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　3、財務獨立，指獨立財務核算體系、獨立財務決策、規(guī)范財務制度和對下屬機構(gòu)的財務管理制度、獨立銀行帳戶。

　　4、機構(gòu)獨立，指健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理權(quán)。

　　5、業(yè)務獨立，指業(yè)務獨立于控股企業(yè)、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)，不存在同業(yè)競爭和有失公允的關聯(lián)交易。

　?。ㄋ模┕疽?guī)范運行

　　1、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事制度、董事會秘書制度。

　　2、董事、監(jiān)事、高級管理人員了解相關法律法規(guī)以及自身的義務和責任，具備任職資格，能夠依法履行職責。

　　3、公司在最近36個月沒有違法發(fā)行證券；沒有因違反工商、稅務、土地、環(huán)保、海關以及其他法律法規(guī)情節(jié)嚴重受到行政處罰；等等問題。

　　4、公司章程對公司對外擔保的審批權(quán)限和審議程序具有明確的規(guī)定，公司不存在為控股股東、實際控制人及其控制企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　5、建立了嚴格的資金管理制度，不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用資金的情形。

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　　1、審計師出具無保留意見的審計報告和無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

　　2、關聯(lián)交易價格公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　3、依法納稅，經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

　　4、不存在重大的償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　5、申報材料不存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或會計估計，操縱、偽造或竄改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄或相關憑證。

　　6、不得有下列對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利的情形出現(xiàn)：經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化，對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利；公司的行業(yè)地位或行業(yè)環(huán)境已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化對公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利，最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一個會計年度的凈利潤主要來源于合并報表范圍以外的投資收益；公司在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險等。

　?。┠技Y金使用

　　1、募集資金原則用于公司的主營業(yè)務。

　　2、募集資金金額營與公司的經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應。

　　3、投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策且經(jīng)過董事會的認真分析。

　　4、項目實施后不產(chǎn)生同業(yè)競爭、不影響公司的獨立性。

　?。ㄆ撸┢渌系K條款規(guī)避

　　根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人存在下列情形之一，構(gòu)成首次上市的法定障礙。

　　1、最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)。

　　2、最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。

　　3、最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章。

　　4、本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　5、涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　6、嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　四、公司IPO的基本程序

　　1、發(fā)行人董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

　　2、股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

　　3、發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應當由承銷團承銷。證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。

　　4、IPO程序主要流程

　　——>刊登招股意向書及初步詢價推介公告；

　　——>進行初步詢價；

　　——>確定發(fā)行價格區(qū)間；

　　——>刊登初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告及網(wǎng)下發(fā)行公告/網(wǎng)下配售申購開始日；

　　——>網(wǎng)下申購及網(wǎng)下申購資金到帳截至日/網(wǎng)下申購資金驗資/律師出具法律意見書；

　　——>確定發(fā)行價格和配售比例并刊登網(wǎng)上路演公告刊登定價及網(wǎng)下配售結(jié)果公告/網(wǎng)下配售資金退款/刊登網(wǎng)上發(fā)行公告/網(wǎng)上路演網(wǎng)上申購；

　　——>凍結(jié)網(wǎng)上申購資金；

　　——>驗資/確認網(wǎng)上有效申購/配號；

　　——>刊登網(wǎng)上定價發(fā)行申購情況及中簽率公告/搖號抽簽；

　　——>網(wǎng)上中簽結(jié)果公告/網(wǎng)上配售/ 資金解凍；

　　——>劃款；

　　——>驗資；

　　——>工商登記變更。

　　需要說明的是現(xiàn)行的發(fā)行審核制度為核準制，由中介機構(gòu)推薦、證監(jiān)會合規(guī)性審核、發(fā)審委實質(zhì)性判斷，并最終由證監(jiān)會核準等一整套機制組成。核準制的核心為：合規(guī)性審核＋強制性信息披露＋實質(zhì)性判斷，即：是否符合法定條件：《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中有詳細的規(guī)定，主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金使用等。是否及時、準確、完整、充分地披露信息以及實質(zhì)性判斷：對公司發(fā)展前景以及投資價值進行實質(zhì)性判斷并有權(quán)對企業(yè)的發(fā)行申請進行否決。