（中國企業(yè)海外并購的敗與痛研究之一）

　　企業(yè)的并購涉及到很多因素，很多行為組合，很多操作過程和很多因果關(guān)系所導(dǎo)致的必然的邏輯關(guān)系?？v然這些因素和操作過程都會對整個并購行動產(chǎn)生不同級別的影響力，然而，這種影響力的差別卻是巨大的。這種差別的程度呈金字塔形狀，因而，整個并購行動作為一個復(fù)雜的邏輯的系統(tǒng)工程，就是個金字塔建設(shè)的過程。

　　制度資源的障礙或擁有利用是當(dāng)代社會競爭地位獲得的最重要武器和最重要的標(biāo)志。因而，作為制度資源基石的競爭的法律環(huán)境就成為企業(yè)并購金字塔的地基，金字塔的高度和建筑質(zhì)量就取決于地基的質(zhì)量。

　　一、法律地基的重要功能是預(yù)測未來和抵御未來

　　之所以將法律因素作為并購金字塔建筑的地基，就是因為法律的最大特點和最大功能就是能夠預(yù)測未來，并能強有力地抵御未來的任何風(fēng)險。這如同建筑物地基的功能一樣，一個地基的質(zhì)量取決于在任何風(fēng)險的情形下，能夠巋然不動和堅固不破地支撐上面的建筑，無論地震、洪水，還是電擊、轟炸，都不會被摧毀。

　　法律的功能之所以被如此地定義，是基于一個不可否認(rèn)的客觀存在，那就是在符合經(jīng)濟學(xué)的邏輯分析的形式和結(jié)果的背后，存在著一個更為基礎(chǔ)性的判斷，就是透過相互競爭狀態(tài)和競爭結(jié)果而產(chǎn)生的對于諸類行為的立法價值的判斷。就是說，在用經(jīng)濟學(xué)的邏輯分析和判斷后，即使在得出了樂觀結(jié)論之時，這并不意味著這種理想主義具有完全的可實現(xiàn)性及可操作性。如果希望達到完全的可實現(xiàn)性，就需要用法律的工具來推演出可能產(chǎn)生的各種情形，并以此來推理出各種情形所對應(yīng)的解決方案，這就是立法的作用和價值。因而，立法價值的判斷通常是不可言喻的潛意識性的推理和判斷。

　　基于此，法律的修養(yǎng)是文化修養(yǎng)的最高境界，法律的強大是經(jīng)濟強大的最高境界，就成為美國輝煌和強大的寫照。

　　企業(yè)并購行為及其結(jié)果，是最能證明上述理論的典型性證據(jù)。大凡成功的并購案，不僅僅基于精密的財務(wù)分析和計算，更主要基于對于競爭環(huán)境、競爭狀態(tài)、競爭手段、競爭技巧等重要因素的綜合性、準(zhǔn)確性、敏銳性和預(yù)見性及預(yù)防性的判斷。而這種判斷是基于法律素養(yǎng)基礎(chǔ)上的綜合素養(yǎng)的結(jié)果。

　　因而，對于中國企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，在進行并購前，認(rèn)真學(xué)習(xí)法律知識，了解西方法制國家的制度及其對成功的作用，是必須且高難度的功課，但只有這門功課及格了，方有資格大舉海外并購。

　　二、最佳的對象是金字塔的土木建設(shè)

　　沒有任何行為比并購行動更應(yīng)注重合作對象的選擇了，是因為，并購后能否實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的預(yù)期，并且能否出現(xiàn)沒有預(yù)料到的風(fēng)險，而這種風(fēng)險又是具有毀滅性作用的，這些是并購行動成敗的標(biāo)志。這些情形出現(xiàn)的直接因素和決定性的因素，就是并購對象的選擇。因為在縝密審慎的分析判斷之后，按著計劃實施完成的并購行動，所有的因素都是可控的，都是相對靜態(tài)的，而唯獨人的因素是動態(tài)的、不可控的和變化無常的。因此，在深入審慎的分析、判斷和選擇多個并購合作對象后，安排合理、設(shè)計巧妙、技巧高超的收購談判就成為品味被收購對象的試驗器和最重要的環(huán)節(jié)。

　　并購對象的選擇直接影響到并購戰(zhàn)略的實現(xiàn)。對象選擇的基礎(chǔ)就是要使兩家公司及并購后的公司，在企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略上保持內(nèi)部的一致性，即在公司的遠景目標(biāo)、資源、業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)體制及經(jīng)營過程上達到內(nèi)部的一致性。

　　首先，要分析判斷的是，雙方的資源與業(yè)務(wù)上的一致性。并購后的公司要能夠重新創(chuàng)造出特有的競爭優(yōu)勢，即實現(xiàn)2+2>5的理論。雙方在并購后的資源具有橫向的互補性和縱向的深度性，由此產(chǎn)生資源的覆蓋性和獨特性。由于競爭是基于全部資源基礎(chǔ)上的競爭，如果一個企業(yè)不具備競爭所需要的主要資源，即使有一個資源是強大的，那么這個強大的資源也無法代替資源擴展性所帶來的優(yōu)勢。而即使具備了資源的全面性，卻沒有其中某幾項資源的獨特性和強大性，那么，泛泛的資源仍然帶不來強有勁的殺傷力。

　　其次，要分析判斷的是，雙方的業(yè)務(wù)與組織結(jié)構(gòu)體制的一致性。并購后公司的組織結(jié)構(gòu)和體制必須與業(yè)務(wù)的增加相適應(yīng)，就是在多項業(yè)務(wù)的情形下，每個單項業(yè)務(wù)都能在現(xiàn)有的體制下得到有效的監(jiān)督與控制。因而，并購后如何迅速地整合適應(yīng)多重業(yè)務(wù)需要的高效率的組織結(jié)構(gòu)和體制，就是選擇對象時所要考察的。

　　再次，要分析判斷的是，結(jié)構(gòu)體制與雙方資源的一致性。這就是要并購相加后的資源，能夠在新的組織結(jié)構(gòu)和體制中得到最充分、最有效地利用。這個問題直接涉及到公司競爭優(yōu)勢建立的程度，要做到相加后的資源，在很多重要方面都能對企業(yè)充分發(fā)揮競爭優(yōu)勢做出貢獻。

　　三、最佳時機是金字塔塔尖的輝煌

　　在戰(zhàn)略上，并購能讓企業(yè)實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的銜接和控制，能使業(yè)務(wù)具有擴展性的轉(zhuǎn)型，能相對于對手占居主動地位，并能夠在一定程度上控制競爭環(huán)境和改變競爭環(huán)境，能夠使企業(yè)掌握高端技術(shù)和高端競爭優(yōu)勢。因此，并購不僅是外部客觀環(huán)境因素的逼迫而致，也是內(nèi)部主觀生存與發(fā)展的動因所致。

　　這就需要，一方面，從宏觀經(jīng)濟形勢和產(chǎn)業(yè)發(fā)展的狀況這一客觀視野來觀察，另一方面，從企業(yè)自身發(fā)展的狀況和需求的視野來觀察。并購對所有企業(yè)而言，都是防御性和進攻性情形之下的必由之路。在完全的市場競爭的狀態(tài)下，所有影響競爭的因素都是動態(tài)的。宏觀也罷，微觀也罷，這些因素都因為其它因素的作用而不停地運動著、變化著。

　　企業(yè)并購的時機選擇就是要充分地考慮和預(yù)見這些因素的關(guān)系及其程度。低成本高收益是并購時機選擇的重要因素，這就需要收購方要對宏觀政策環(huán)境、宏觀經(jīng)濟形勢、企業(yè)自身積累程度、被收購方的價值評價等都要有清楚的判斷。

　　通過并購后的業(yè)務(wù)擴張，使公司引入了新的業(yè)務(wù)模式，使資源達到了最充分最有效的利用。如果能夠在短時間內(nèi)做到這種效果的并購整合，那么并購的時機就是最佳的。美國時代公司并購華納，就是在其具備了充分必要條件之時進行的，因而成為并購案的經(jīng)典。

　　一方面，最佳的并購時機，能夠使并購的成本：雙方的談判成本、雙方的交易成本、合同執(zhí)行成本和生產(chǎn)經(jīng)營的直接成本變得最低，由于這些構(gòu)成成本因素的價格是在不同的時段中有不同的變化的，例如，在經(jīng)濟危機和蕭條時期，這些成本因素的價格都偏低，談判的成本也基于經(jīng)濟的不景氣而降低。另一方面，最佳的并購時機，能夠使收益最大化。這包括戰(zhàn)略決策的速度之快、效率之高、判斷之準(zhǔn)，也包括在并購后，產(chǎn)品進入市場的溢價按著預(yù)期所實現(xiàn)。

　　因此，只有在并購方的資本完全達到了足以預(yù)見和控制并購行動和并購企業(yè)之時，才可以說具備了并購的主觀因素。而只有在并購行動完全能按著預(yù)期而實施，并購后的公司能迅速整合并并運營之時，才可以說具備了并購的客觀因素。而主觀因素與客觀因素能否產(chǎn)生邏輯上的因果關(guān)系，就不是天時（時機）所能解決的問題，而是要靠高超的操作技巧。

　　四、并購的財務(wù)分析是金字塔的鋼筋支柱

　　對被收購的財務(wù)分析屬于盡職調(diào)查階段的重要工作，針對被收購方企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢進行全面的財務(wù)分析和判斷，以此來得出并購的成本和收益多少的結(jié)論。因而，對財務(wù)因素的分析和判斷是建設(shè)金字塔所需要的鋼筋支柱。

　　財務(wù)分析包括：企業(yè)資產(chǎn)的真實價值狀況（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、現(xiàn)金流情況）、企業(yè)運營能力的狀況、償還債務(wù)能力的狀況、盈利能力的狀況和發(fā)展能力的狀況。

　　企業(yè)運營能力是指生產(chǎn)經(jīng)營的資源運營和人力資源的運營，對于一個在生產(chǎn)資料成本資源方面毫無優(yōu)勢的企業(yè)而言，就存在著生產(chǎn)經(jīng)營上的巨大風(fēng)險，一旦生產(chǎn)原料價格上漲或運輸費用上漲，就直接導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)成本的加大。因而，企業(yè)的運營能力是判斷一個企業(yè)價值的第一步。

　　企業(yè)的盈利能力包括：主營業(yè)務(wù)利潤率、成本利潤率、總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率等。任何高盈利的企業(yè)都遵循一個秘訣--開源節(jié)流。開源者必定要有不斷的創(chuàng)新，具有不斷的客戶群體，具有不斷的新產(chǎn)品上市，還要有不斷的高附加值產(chǎn)品，財源方可廣進。節(jié)流者必定是不斷地降低成本，提高效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　根據(jù)財務(wù)分析的數(shù)據(jù)，做出并購價格的上限判斷，即被收購方的實際價值是多少？最高的溢價是多少？由此做出并購后公司的盈利和升價應(yīng)該是多少的判斷。

　　時代并購華納案，就具備了上述所有的條件和特征，因而，并購后的時代--華納公司成為全球傳媒業(yè)的大亨和霸主，進而，又有了與美國在線的并購案。