第一章 總則

　　第一條 為了確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格，規(guī)范公司登記行為，加強(qiáng)監(jiān)督管理工作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》），結(jié)合我省實(shí)際情況，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱公司是指在本省行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　公司的設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、《條例》和本辦法的規(guī)定辦理公司登記。

　　第三條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記注冊(cè)，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，方取得企業(yè)法人資格。

　　任何單位或個(gè)人未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，不得以公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四條 省、市地、縣（市）工商行政管理機(jī)關(guān)是公司的登記機(jī)關(guān)。

　　省工商行政管理機(jī)關(guān)主管本省的公司登記管理工作。下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)在上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下開展公司登記工作。

　　公司登記機(jī)關(guān)依法履行職責(zé)，不受非法干預(yù)。

　　第二章 登記管轄

　　第五條 省工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)本轄區(qū)下列公司的登記：

　?。ㄒ唬┦∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司；

　?。ǘ┦∪嗣裾跈?quán)投資的公司；

　　（三）國(guó)務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

　?。ㄋ模┦∪嗣裾跈?quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨(dú)或者共同投資設(shè)立的有限現(xiàn)任公司；

　?。ㄎ澹┕谑∶募瘓F(tuán)有限責(zé)任公司；

　?。﹪?guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)委托登記的公司；

　　（七）有省直單位、全省性社會(huì)團(tuán)體、冠省名的企業(yè)法人參與投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

　?。ò耍┳匀蝗嗽O(shè)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型的注冊(cè)資本在人民幣300萬元以上的、科技開發(fā)和咨詢服務(wù)型的注冊(cè)資本在人民幣50萬元以上的有限責(zé)任公司。

　　第六條 省轄市工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)本轄區(qū)下列公司的登記：

　　（一）市人民政府授權(quán)投資的公司；

　?。ǘ┦腥嗣裾跈?quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨(dú)或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

　?。ㄈ┦」ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)委托登記的公司；

　?。ㄋ模┦袇^(qū)范圍內(nèi)其他投資人設(shè)立的有限責(zé)任公司；

　　（五）自然人出資設(shè)立的、注冊(cè)資本數(shù)額達(dá)到冠市名條件的有限責(zé)任公司。

　　第七條 地區(qū)工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)下列公司的登記：

　?。ㄒ唬┑貐^(qū)行政公署授權(quán)投資的公司；

　?。ǘ┑貐^(qū)行政公署授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨(dú)或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

　?。ㄈ┦」ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)委托登記有限責(zé)任公司；

　?。ㄋ模┯械刂眴挝?、本地區(qū)社會(huì)團(tuán)體、企業(yè)法人或其分流人員參與投資設(shè)立的有限責(zé)任公司；

　?。ㄎ澹┳匀蝗顺鲑Y設(shè)立的、注冊(cè)資本數(shù)額達(dá)到冠地區(qū)名條件的有限責(zé)任公司。

　　第八條 本辦法第五條、第六條、第七條規(guī)定以外的有限責(zé)任公司的登記，由所在地縣

　　（市）工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)辦理。

　　第三章 設(shè)立登記

　　第九條 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并在核準(zhǔn)名稱的保留期內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送審批。

　　第十條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

　　第十一條 申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　　（一）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽章或簽名的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書。

　　（二）股東或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明。

　　第十二條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)自收到本《辦法》第十一條所列文件之日起10日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)向申請(qǐng)人填發(fā)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

　　第十三條 經(jīng)預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱中所反映的行業(yè)未被有關(guān)部門批準(zhǔn)時(shí)，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)重新填報(bào)材料，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)重新預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱，自核準(zhǔn)之日起，保留期仍為6個(gè)月。

　　第十四條 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)由其董事會(huì)作為申請(qǐng)人，于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。

　　第十五條 公司設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交《條例》第十七條、第十八條規(guī)定的有關(guān)文件。

　　第十六條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，公司即告成立。

　　第十七條 公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)按照《條例》第七章的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)。

　　第四章 變更登記

　　第十八條 公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕痉ǘù砣撕炇鸬淖兏怯浬暾?qǐng)書；

　　（二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定；

　?。ㄈ┕镜怯洐C(jī)關(guān)要求提交的其他文件。

　　第十九條 公司變更名稱或法定代表人的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　公司改變股東或發(fā)起人的名稱或姓名的，應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。

　　第二十條 公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請(qǐng)變更登記，并提交新住所使用證明。

　　公司變更住所跨登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前，向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；屬遷入地公司登記機(jī)關(guān)受理的，由原公司登記機(jī)關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機(jī)關(guān)。

　　第二十一條 公司變更注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)按照《條例》第二十八條的規(guī)定提交有關(guān)文件、證明和說明。

　　第二十二條 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。

　　第二十三條 公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第二十四條 因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議或者決定之日起90日內(nèi)申請(qǐng)登記，并提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定，以及公司在報(bào)紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的證明。股份有限公司合并、分立的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或者省政府授權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。

　　第二十五條 變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第五章 注銷登記

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

　?。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

　?。ǘ┕菊鲁桃?guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

　?。ㄈ┕蓶|會(huì)議決定解散；

　　（四）公司因合并、分立解散；

　　（五）公司被依法責(zé)令關(guān)閉。

　　第二十七條 公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

　?。ㄒ唬┕厩逅憬M織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書；

　?。ǘ┕蓶|會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告；

　?。ㄈ┓ㄔ浩飘a(chǎn)裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件；

　?。ㄋ模镀髽I(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；

　?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

　　第二十八條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公司即告終止。

　　第六章 年度檢驗(yàn)

　　第二十九條 每年1月1日至4月30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。

　　第三十條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司登記機(jī)關(guān)的要求，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)接受年度檢驗(yàn)，并提交年度檢驗(yàn)報(bào)告書、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正副本。

　　設(shè)立分公司的公司在其提交的年度檢驗(yàn)材料中，應(yīng)當(dāng)明確反映分公司的有關(guān)情況，并提交分公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的副本。

　　第三十一條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司提交的年度檢驗(yàn)材料，對(duì)與公司登記事項(xiàng)有關(guān)的情況進(jìn)行審查，以確認(rèn)其繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的資格。

　　第七章 監(jiān)督管理

　　第三十二條 各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)公司的監(jiān)督管理，保護(hù)合法經(jīng)營(yíng)，依法查處違反登記管理法規(guī)的行為。

　　第三十三條 各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照本辦法規(guī)定的管理權(quán)限和《公司法》、《條例》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)公司違反登記管理法規(guī)的行為進(jìn)行處罰。

　　上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)對(duì)下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)執(zhí)法指導(dǎo)和監(jiān)督，有權(quán)依照有關(guān)規(guī)定，追究下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)及其工作人員的違法責(zé)任。

　　各級(jí)公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立重大行政處罰備案制度，具體實(shí)施辦法由省工商行政管理機(jī)關(guān)制定。

　　第三十四條 省工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)其直接登記注冊(cè)的違反登記管理法規(guī)的公司進(jìn)行查處。

　　市地、縣（市）工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)其直接登記注冊(cè)的違反登記管理法規(guī)的公司進(jìn)行查處。

　　第三十五條 必要時(shí)，上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)可以直接查處下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的違反登記管理法規(guī)的公司，也可以將其直接登記注冊(cè)的違反登記管理法規(guī)的公司，書面委托下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)查處。

　　未經(jīng)委托或批準(zhǔn)，下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)無權(quán)查處上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的公司；下級(jí)公司登記機(jī)關(guān)對(duì)其直接登記的違反登記管理法規(guī)的公司，認(rèn)為需要由上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)查處的，可以報(bào)請(qǐng)上級(jí)公司登記機(jī)關(guān)決定。

　　第三十六條 公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)非本機(jī)關(guān)直接核準(zhǔn)登記的公司違反登記管理法規(guī)時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知其直接核準(zhǔn)登記的公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查處。

　　沒有登記權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)，在本轄區(qū)內(nèi)發(fā)現(xiàn)公司違反登記管理法規(guī)時(shí)，應(yīng)按前款規(guī)定通知其直接核準(zhǔn)的公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查處。

　　第三十七條 對(duì)違反《條例》第七十二條規(guī)定，冒用有限責(zé)任公司或者股份有限責(zé)任公司名義的，由發(fā)現(xiàn)的工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)查處。

　　第三十八條 公司登記機(jī)關(guān)對(duì)違反登記管理法規(guī)的公司進(jìn)行處罰，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》和《條例》的規(guī)定處理。構(gòu)成犯罪的，應(yīng)當(dāng)依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第八章 附則

　　第三十九條 本辦法執(zhí)行中的具體問題，由省工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)解釋。

　　第四十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

　　1995年12月30日