頒布時間:1995-12-30 00:00:00.000 發(fā)文單位:河南省人民政府
第一章 總則
第一條 為了確認(rèn)公司的企業(yè)法人資格,規(guī)范公司登記行為,加強(qiáng)監(jiān)督管理工作,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《條例》),結(jié)合我省實際情況,制定本辦法。
第二條 本辦法所稱公司是指在本省行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
公司的設(shè)立、變更、終止,應(yīng)當(dāng)依照《公司法》、《條例》和本辦法的規(guī)定辦理公司登記。
第三條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記注冊,領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,方取得企業(yè)法人資格。
任何單位或個人未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,不得以公司名義從事經(jīng)營活動。
第四條 省、市地、縣(市)工商行政管理機(jī)關(guān)是公司的登記機(jī)關(guān)。
省工商行政管理機(jī)關(guān)主管本省的公司登記管理工作。下級公司登記機(jī)關(guān)在上級公司登記機(jī)關(guān)的領(lǐng)導(dǎo)下開展公司登記工作。
公司登記機(jī)關(guān)依法履行職責(zé),不受非法干預(yù)。
第二章 登記管轄
第五條 省工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)本轄區(qū)下列公司的登記:
(一)省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司;
(二)省人民政府授權(quán)投資的公司;
?。ㄈ﹪鴦?wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;
?。ㄋ模┦∪嗣裾跈?quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨或者共同投資設(shè)立的有限現(xiàn)任公司;
?。ㄎ澹┕谑∶募瘓F(tuán)有限責(zé)任公司;
?。﹪夜ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)委托登記的公司;
?。ㄆ撸┯惺≈眴挝?、全省性社會團(tuán)體、冠省名的企業(yè)法人參與投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;
(八)自然人設(shè)立的生產(chǎn)經(jīng)營型的注冊資本在人民幣300萬元以上的、科技開發(fā)和咨詢服務(wù)型的注冊資本在人民幣50萬元以上的有限責(zé)任公司。
第六條 省轄市工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)本轄區(qū)下列公司的登記:
?。ㄒ唬┦腥嗣裾跈?quán)投資的公司;
(二)市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨或者共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;
?。ㄈ┦」ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)委托登記的公司;
?。ㄋ模┦袇^(qū)范圍內(nèi)其他投資人設(shè)立的有限責(zé)任公司;
?。ㄎ澹┳匀蝗顺鲑Y設(shè)立的、注冊資本數(shù)額達(dá)到冠市名條件的有限責(zé)任公司。
第七條 地區(qū)工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)下列公司的登記:
?。ㄒ唬┑貐^(qū)行政公署授權(quán)投資的公司;
?。ǘ┑貐^(qū)行政公署授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門單獨或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;
?。ㄈ┦」ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)委托登記有限責(zé)任公司;
?。ㄋ模┯械刂眴挝?、本地區(qū)社會團(tuán)體、企業(yè)法人或其分流人員參與投資設(shè)立的有限責(zé)任公司;
?。ㄎ澹┳匀蝗顺鲑Y設(shè)立的、注冊資本數(shù)額達(dá)到冠地區(qū)名條件的有限責(zé)任公司。
第八條 本辦法第五條、第六條、第七條規(guī)定以外的有限責(zé)任公司的登記,由所在地縣
?。ㄊ校┕ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)負(fù)責(zé)辦理。
第三章 設(shè)立登記
第九條 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn),并在核準(zhǔn)名稱的保留期內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批或者公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的,應(yīng)當(dāng)在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn),并以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送審批。
第十條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn);設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
第十一條 申請名稱預(yù)先核準(zhǔn),應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件:
?。ㄒ唬┯邢挢?zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽章或簽名的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書。
?。ǘ┕蓶|或者發(fā)起人的法人資格證明或者自然人的身份證明。
第十二條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)自收到本《辦法》第十一條所列文件之日起10日內(nèi)作出核準(zhǔn)或者駁回的決定。公司登記機(jī)關(guān)決定核準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)向申請人填發(fā)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。
第十三條 經(jīng)預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi),不得用于從事經(jīng)營活動。
在保留期內(nèi),預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱中所反映的行業(yè)未被有關(guān)部門批準(zhǔn)時,申請人應(yīng)當(dāng)重新填報材料,向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)重新預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱,自核準(zhǔn)之日起,保留期仍為6個月。
第十四條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記;設(shè)立國有獨資公司,應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人,申請設(shè)立登記;設(shè)立股份有限公司,應(yīng)由其董事會作為申請人,于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)審批或者公司經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的,應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。逾期申請設(shè)立登記的,申請人應(yīng)當(dāng)報審批機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報批。
第十五條 公司設(shè)立登記,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交《條例》第十七條、第十八條規(guī)定的有關(guān)文件。
第十六條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的,公司即告成立。
第十七條 公司設(shè)立分公司的,應(yīng)當(dāng)按照《條例》第七章的有關(guān)規(guī)定辦理登記手續(xù)。
第四章 變更登記
第十八條 公司申請變更登記,應(yīng)向原公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件:
?。ㄒ唬┕痉ǘù砣撕炇鸬淖兏怯浬暾垥?;
?。ǘ┮勒铡豆痉ā纷鞒龅淖兏鼪Q議或者決定;
?。ㄈ┕镜怯洐C(jī)關(guān)要求提交的其他文件。
第十九條 公司變更名稱或法定代表人的,應(yīng)當(dāng)自作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記。
公司改變股東或發(fā)起人的名稱或姓名的,應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記,并應(yīng)提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。
第二十條 公司變更住所的,應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記,并提交新住所使用證明。
公司變更住所跨登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的,應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前,向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記;屬遷入地公司登記機(jī)關(guān)受理的,由原公司登記機(jī)關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機(jī)關(guān)。
第二十一條 公司變更注冊資本的,應(yīng)當(dāng)按照《條例》第二十八條的規(guī)定提交有關(guān)文件、證明和說明。
第二十二條 公司變更經(jīng)營范圍的,應(yīng)當(dāng)自作出變更決議或者決定之日起30日內(nèi)申請變更登記;變更經(jīng)營范圍涉及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批的項目的,應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請變更登記。
第二十三條 公司章程修改未涉及登記事項的,公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。
第二十四條 因合并、分立而存續(xù)的公司,其登記事項發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)申請變更登記;因合并、分立而解散的公司,應(yīng)當(dāng)申請注銷登記;因合并、分立而新設(shè)立的公司,應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。
公司合并、分立的,應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議或者決定之日起90日內(nèi)申請登記,并提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定,以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告至少三次的證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的證明。股份有限公司合并、分立的,還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院授權(quán)部門或者省政府授權(quán)部門的批準(zhǔn)文件。
第二十五條 變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》載明事項的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第五章 注銷登記
第二十六條 有下列情形之一的,公司清算組織應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記:
?。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn);
?。ǘ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(三)股東會議決定解散;
?。ㄋ模┕疽蚝喜?、分立解散;
?。ㄎ澹┕颈灰婪ㄘ?zé)令關(guān)閉。
第二十七條 公司申請注銷登記,應(yīng)當(dāng)提交下列文件:
?。ㄒ唬┕厩逅憬M織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書;
?。ǘ┕蓶|會或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報告;
(三)法院破產(chǎn)裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件;
?。ㄋ模镀髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;
?。ㄎ澹┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
第二十八條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記,公司即告終止。
第六章 年度檢驗
第二十九條 每年1月1日至4月30日,公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行年度檢驗。
第三十條 公司應(yīng)當(dāng)按照公司登記機(jī)關(guān)的要求,在規(guī)定的時間內(nèi)接受年度檢驗,并提交年度檢驗報告書、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本。
設(shè)立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中,應(yīng)當(dāng)明確反映分公司的有關(guān)情況,并提交分公司《營業(yè)執(zhí)照》的副本。
第三十一條 公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司提交的年度檢驗材料,對與公司登記事項有關(guān)的情況進(jìn)行審查,以確認(rèn)其繼續(xù)經(jīng)營的資格。
第七章 監(jiān)督管理
第三十二條 各級公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對公司的監(jiān)督管理,保護(hù)合法經(jīng)營,依法查處違反登記管理法規(guī)的行為。
第三十三條 各級公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照本辦法規(guī)定的管理權(quán)限和《公司法》、《條例》的有關(guān)規(guī)定,對公司違反登記管理法規(guī)的行為進(jìn)行處罰。
上級公司登記機(jī)關(guān)對下級公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)加強(qiáng)執(zhí)法指導(dǎo)和監(jiān)督,有權(quán)依照有關(guān)規(guī)定,追究下級公司登記機(jī)關(guān)及其工作人員的違法責(zé)任。
各級公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立重大行政處罰備案制度,具體實施辦法由省工商行政管理機(jī)關(guān)制定。
第三十四條 省工商行政管理機(jī)關(guān)對其直接登記注冊的違反登記管理法規(guī)的公司進(jìn)行查處。
市地、縣(市)工商行政管理機(jī)關(guān)對其直接登記注冊的違反登記管理法規(guī)的公司進(jìn)行查處。
第三十五條 必要時,上級公司登記機(jī)關(guān)可以直接查處下級公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的違反登記管理法規(guī)的公司,也可以將其直接登記注冊的違反登記管理法規(guī)的公司,書面委托下級公司登記機(jī)關(guān)查處。
未經(jīng)委托或批準(zhǔn),下級公司登記機(jī)關(guān)無權(quán)查處上級公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的公司;下級公司登記機(jī)關(guān)對其直接登記的違反登記管理法規(guī)的公司,認(rèn)為需要由上級公司登記機(jī)關(guān)查處的,可以報請上級公司登記機(jī)關(guān)決定。
第三十六條 公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)非本機(jī)關(guān)直接核準(zhǔn)登記的公司違反登記管理法規(guī)時,應(yīng)當(dāng)及時通知其直接核準(zhǔn)登記的公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查處。
沒有登記權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān),在本轄區(qū)內(nèi)發(fā)現(xiàn)公司違反登記管理法規(guī)時,應(yīng)按前款規(guī)定通知其直接核準(zhǔn)的公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查處。
第三十七條 對違反《條例》第七十二條規(guī)定,冒用有限責(zé)任公司或者股份有限責(zé)任公司名義的,由發(fā)現(xiàn)的工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)查處。
第三十八條 公司登記機(jī)關(guān)對違反登記管理法規(guī)的公司進(jìn)行處罰,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《公司法》和《條例》的規(guī)定處理。構(gòu)成犯罪的,應(yīng)當(dāng)依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第八章 附則
第三十九條 本辦法執(zhí)行中的具體問題,由省工商行政管理機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)解釋。
第四十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
1995年12月30日