各縣市區(qū)人民政府（管委），市政府有關部門，有關單位：

　　為貫徹落實黨的十六大和十六屆三中全會精神，加快建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度和企業(yè)制度，根據(jù)《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號）和《山東省人民政府關于深化省屬國有企業(yè)改革的意見》（魯政發(fā)〔2003〕62號）等文件精神，結合我市實際，現(xiàn)就推進和規(guī)范市屬國有（集體）企業(yè)改革，提出如下意見。

　　一、總體要求和任務目標

　　（一）總體要求。以黨的十六大和十六屆三中全會精神為指針，以調(diào)整和完善所有制結構為主線，以建立現(xiàn)代產(chǎn)權制度和企業(yè)制度為重點，以增強企業(yè)發(fā)展活力和競爭優(yōu)勢為目的，堅持把市屬國有（集體）企業(yè)改革與調(diào)整優(yōu)化經(jīng)濟結構、加快經(jīng)濟國際化進程、鼓勵發(fā)展民營經(jīng)濟結合起來，與加強國有資產(chǎn)經(jīng)營管理結合起來，把優(yōu)勢企業(yè)改革與困難企業(yè)解困結合起來，積極推進，規(guī)范操作，配套聯(lián)動，加快改革步伐，確保改革質(zhì)量。

　?。ǘ┤蝿漳繕恕?004年市屬國有（集體）企業(yè)的改革改制面達到80%以上；2005年基本完成市屬國有（集體）企業(yè)改革改制任務，完成公用事業(yè)領域企業(yè)單位的改革任務。

　　二、改制主要形式

　　（一）含有上市公司的重點企業(yè)集團，按照國家規(guī)定，通過股權轉(zhuǎn)讓或增資擴股的方式，減持上市公司中國有（集體）產(chǎn)（股）權比例，提高非國有股的比例，同時，推進主輔分離改革，完善法人治理結構。對集團內(nèi)的其它企業(yè)，采取多種形式退出國有資本。結合我市實際，選擇企業(yè)進行國有產(chǎn)權面向國內(nèi)外大企業(yè)、大商社轉(zhuǎn)讓與面向企業(yè)內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓相結合改革試點，積極探索產(chǎn)權多元化的新路子。

　?。ǘ┨幱谝话阈愿偁庮I域的骨干企業(yè)，采取鼓勵企業(yè)上市、面向國內(nèi)外大企業(yè)和民營企業(yè)轉(zhuǎn)讓以及向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓等多種方式進行改制，原則上將國有（集體）產(chǎn)（股）權完全退出來，政府不參股。

　　（三）有凈資產(chǎn)或資債大致相當?shù)闹行∑髽I(yè)，可將企業(yè)改制為以內(nèi)部職工持股為主要形式的有限責任公司，做到國有（集體）資本一次性退出變現(xiàn)，債權債務一次性處理完畢，企業(yè)職工一次性安置到位，各類相關問題一次性解決。

　?。ㄋ模┵Y不抵債、但有有效資產(chǎn)的企業(yè)，可采取“購售式債務重組”的方式改革，通過組建新企業(yè)收購老企業(yè)的有效資產(chǎn)，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，擺脫企業(yè)困境。

　?。ㄎ澹﹪乐刭Y不抵債、長期虧損、重組無望的企業(yè)，爭取實行政策性關閉破產(chǎn)；符合破產(chǎn)條件、但不能實行政策性關閉破產(chǎn)的，可依法實施破產(chǎn)。

　　三、職工利益保障和維護

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)改制方案必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制。

　?。ǘ嵭懈闹频钠髽I(yè)，必須堅持“人員隨著資產(chǎn)走”的原則，全部接收原企業(yè)的職工，并依法與職工簽訂勞動合同。其中，改制前已簽訂無固定期合同的，改制后仍要簽訂無固定期合同；改制前未簽訂無固定期合同的，新變更的勞動合同期限不得少于原勞動合同尚未履行的部分，未履行期限短于3年的，應簽訂不少于3年期限的勞動合同。對距法定退休年齡5年內(nèi)的職工，新變更的勞動合同期限要簽訂到退休。

　　（三）企業(yè)改制前欠發(fā)的職工工資、住房公積金、欠繳的社會保險費，從企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除，由改制后企業(yè)支付和繳納。改制后的企業(yè)，要及時為職工接續(xù)各項社會保險關系，依法按時足額繳納社會保險費。

　　（四）企業(yè)改制前的離退休人員未統(tǒng)籌的費用、職工遺屬補助費、精簡回鄉(xiāng)人員生活補助費、因工傷殘和患職業(yè)病職工工傷待遇、患病或非因工負傷職工的有關費用等，改制時經(jīng)勞動和社會保障等有關部門審核后，按規(guī)定從企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除，留在企業(yè)，由改制后的企業(yè)按國家和省、市有關規(guī)定負責管理、發(fā)放。

　　（五）改制企業(yè)要制定工資儲備基金分配方案。工資儲備基金主要用于建立補充養(yǎng)老、醫(yī)療保險，補充職工福利基金，也可以轉(zhuǎn)為職工入股的股本金。結余工資儲備基金分配方案，須經(jīng)職工代表大會審議通過，市勞動保障部門審核批準，并向全體職工公布。

　　（六）企業(yè)改制前未退還的職工集資款，改制時以現(xiàn)有資產(chǎn)清償，也可在職工自愿的前提下轉(zhuǎn)為改制企業(yè)職工的股金。

　?。ㄆ撸└闹茷榉菄蟹ㄈ丝毓善髽I(yè)（國有資本全部退出或國有參股，下同）的，可以根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)狀況提取職工風險金。職工風險金按上級有關政策規(guī)定的標準測算確定，由市勞動保障部門審核確認。職工風險金從企業(yè)凈資產(chǎn)中預留。職工風險金的使用，須經(jīng)職工代表大會審議通過，報市體改、勞動、國資等部門備案。

　?。ò耍└闹茷榉菄蟹ㄈ丝毓善髽I(yè)的，可以按照國家規(guī)定執(zhí)行內(nèi)部退養(yǎng)制度。內(nèi)部退養(yǎng)職工從改制時到符合法定退休條件辦理退休手續(xù)期間的內(nèi)退生活費、社會保險費，按省有關規(guī)定的標準，從企業(yè)凈資產(chǎn)中扣除，由改制企業(yè)負責發(fā)放和按規(guī)定繳納。

　　（九）含有部分國有（集體）資產(chǎn)的已改制企業(yè)二次改制，在國有（集體）產(chǎn)權退出過程中，要按照有關規(guī)定切實維護好職工利益。

　?。ㄊ┢飘a(chǎn)、關閉、解散和注銷的企業(yè)，職工安置、勞動保障費用的處置，按照國家和省有關法律、法規(guī)的規(guī)定處理。

　　四、方案制定

　　根據(jù)《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)〔2003〕96號文件）精神，采取向企業(yè)內(nèi)部職工或經(jīng)營管理層轉(zhuǎn)讓（含部分轉(zhuǎn)讓）國有（集體）資產(chǎn)的方式進行改制的市屬國有（集體）企業(yè)和國有（集體）參股企業(yè)，其改制方案由改制企業(yè)國有（集體）產(chǎn)權持有單位負責制訂，或由產(chǎn)權持有單位委托中介機構制訂。

　?。ㄒ唬┦跈嘟?jīng)營的市屬集團公司整體改制和其核心企業(yè)改制以及跨集團調(diào)整的改制方案，授權經(jīng)營的市屬國有控股公司整體改制以及跨公司調(diào)整的改制方案，由市國資部門會同企業(yè)主管部門負責制訂。

　　（二）授權經(jīng)營的市屬集團公司的非核心權屬企業(yè)的改制方案，由集團公司負責制訂。

　?。ㄈ┦跈嘟?jīng)營的市屬控股公司權屬企業(yè)的改制方案，由控股公司負責制訂。

　?。ㄋ模┢渌词跈嘟?jīng)營的市屬國有（集體）企業(yè)的改制方案，由產(chǎn)權持有單位負責制訂。

　?。ㄎ澹┤肯虮酒髽I(yè)之外轉(zhuǎn)讓國有（集體）產(chǎn)權的市屬國有（集體）企業(yè)的改制方案，改制企業(yè)可在國有產(chǎn)權持有單位委托下，負責或參與方案制訂。

　　五、受讓人選擇

　　把選擇好改制企業(yè)受讓人，作為企業(yè)改制的關鍵環(huán)節(jié)來抓，努力為改制企業(yè)選擇思想政治素質(zhì)好、經(jīng)營能力強、遵紀守法、廉潔自律、求真務實的經(jīng)營班子。

　?。ㄒ唬┎扇∠蚱髽I(yè)內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓形式進行改制的企業(yè)，改制前要對企業(yè)領導班子進行群眾評議和組織考察，并按照干部管理權限對有問題的班子進行調(diào)整。原則上，職工評議信任票達不到三分之二的班子成員，或者因主觀原因造成經(jīng)營不善連續(xù)兩年虧損或連續(xù)兩年沒有完成國有資產(chǎn)經(jīng)營責任指標的企業(yè)法定代表人，經(jīng)市委研究同意，改制前予以調(diào)整。

　?。ǘ┎扇∠蚱髽I(yè)外部轉(zhuǎn)讓方式進行改制的企業(yè)，改制前，國有資產(chǎn)管理部門要會同企業(yè)主管部門和其它相關部門對受讓人進行嚴格考察，全面了解其資信、實力、經(jīng)營管理水平、市場競爭能力、發(fā)展規(guī)劃和受讓動機，條件不具備的不能向其轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權。

　　（三）國有（集體）獨資和國有（集體）控股公司的董事長、董事、經(jīng)理等高管人員，在權屬企業(yè)改制時，原則上不得出資入股或兼任職務。

　　六、清產(chǎn)核資和審計評估

　?。ㄒ唬﹪校w）企業(yè)改制，必須對企業(yè)各類資產(chǎn)、負債進行全面認真的清查。改制中涉及資產(chǎn)損失認定與處理的，必須按有關規(guī)定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財務負責人對清產(chǎn)核資結果的真實性、準確性負責。

　?。ǘ┴攧諏徲嫛校w）企業(yè)改制，必須由直接持有該企業(yè)國有（集體）產(chǎn)權的單位聘請具備資格的中介機構進行財務審計。凡改制為非國有（集體）企業(yè)的，必須對企業(yè)法定代表人進行離任審計。

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)評估。改制企業(yè)的所有資產(chǎn)，包括專利權、非專利技術、礦業(yè)權、特許專營權、商標權、商譽等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍。

　　（四）凡采取向本企業(yè)內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓或向企業(yè)的經(jīng)營管理層轉(zhuǎn)讓的形式進行改制的，企業(yè)經(jīng)營管理者不得參與企業(yè)的財務審計、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項。

　?。ㄎ澹﹨⑴c市屬國有（集體）企業(yè)改制財務審計和資產(chǎn)評估的中介機構，由市國資部門會同審計部門負責確定。市審計部門要會同市國資部門、財政部門制定企業(yè)改制財務審計和資產(chǎn)評估操作辦法，保證審計評估規(guī)范化。

　　（六）改制企業(yè)負責人和相關財會人員要如實向?qū)徲嬙u估的中介機構提供相關資料，任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構、會計人員提供虛假資料或違法辦理會計事項。

　　（七）國有（集體）資產(chǎn)評估結果，要在企業(yè)內(nèi)部和相關部門進行公示，并由市國資部門負責核準。

　　（八）市審計部門負責對財務審計和資產(chǎn)評估結果進行監(jiān)督，對有關方面所反映的財務審計和資產(chǎn)評估過程存在的問題進行審查核實。對財務審計和資產(chǎn)評估中出現(xiàn)的違規(guī)違法行為，依法追究有關機構和人員的責任。

　　七、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓

　?。ㄒ唬﹪校w）企業(yè)改制時，凈資產(chǎn)為負值的，可以用企業(yè)占用的國有劃撥土地評估總值進行抵頂，抵頂后剩余的國有劃撥土地按照有關規(guī)定辦理出讓或租賃手續(xù)。不是改制企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營必須占用的土地，改制時由市政府統(tǒng)一收回。企業(yè)有凈資產(chǎn)、且申請受讓占用國有劃撥土地使用權的，按煙政辦發(fā)〔2000〕40號文規(guī)定的土地出讓價格和政策，辦理土地出讓手續(xù)。

　?。ǘ﹪校w）企業(yè)改制時，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（不含土地使用權）的優(yōu)惠幅度不得高于總價的40%.

　?。ㄈ└闹破髽I(yè)資產(chǎn)經(jīng)評估和各項扣除后有凈資產(chǎn)、且最近3年企業(yè)凈資產(chǎn)累計經(jīng)營性增值的，改制時可以將企業(yè)法定代表人任期內(nèi)近三年企業(yè)凈資產(chǎn)增值部分的5%，從企業(yè)凈資產(chǎn)中切出來，獎勵給企業(yè)經(jīng)營班子成員，其中法定代表人可享受到獎勵總額的30%.

　　（四）市級國有（集體）企業(yè)的產(chǎn)（股）權交易，要嚴格執(zhí)行國務院國資委和財政部聯(lián)合頒布的《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，在依法設立的產(chǎn)權交易市場進行。產(chǎn)權交易要堅持公開、公正、公平的原則，采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式進行，努力實現(xiàn)公有資產(chǎn)收益最大化。具體交易方式，由改制方案批準單位確定。

　?。ㄎ澹﹪校w）產(chǎn)（股）權轉(zhuǎn)讓底價或者以存量國有（集體）資產(chǎn)吸收非國有（集體）投資者投資時國有（集體）產(chǎn)權的折股價格，由改制方案批準單位決定。底價的確定主要依據(jù)資產(chǎn)評估結果，同時要考慮產(chǎn)權交易市場的供求狀況、同類資產(chǎn)的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素。上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。

　　（六）向原企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權的，經(jīng)營管理者籌集收購國有（集體）產(chǎn)（股）權的資金，要嚴格執(zhí)行《貸款通則》的有關規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有（集體）及國有（集體）控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有（集體）產(chǎn)權或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。

　　（七）向外商和社會法人轉(zhuǎn)讓的國有（集體）產(chǎn)（股）權的價款，要一次結清。向企業(yè)內(nèi)部職工或經(jīng)營管理層轉(zhuǎn)讓的國有（集體）產(chǎn)（股）權，可以實行分期付款，但首期付款不得低于總價款的30%，其余價款由受讓方提供合理擔保，并在首期付款之日起1年內(nèi)付清；實行一次性付款給予轉(zhuǎn)讓價格5%的優(yōu)惠。

　　八、方案審批實施

　　（一）授權經(jīng)營的市屬企業(yè)集團公司和控股公司整體改制方案、集團公司和控股公司跨集團（公司）調(diào)整方案、集團公司核心企業(yè)改制方案，經(jīng)市政府分管副市長同意后，須經(jīng)市法律咨詢委員會審查和市屬企業(yè)改革領導小組辦公室審核。審核后，由市國資部門向市屬企業(yè)改革領導小組匯報，市屬企業(yè)改革領導小組研究通過后，以市政府文件下發(fā)批準。

　?。ǘ┦跈嘟?jīng)營的市屬集團公司的非核心權屬企業(yè)和市屬國有控股公司的權屬企業(yè)以及其它未授權經(jīng)營的市屬國有（集體）企業(yè)的改制方案，經(jīng)市屬企業(yè)改革領導小組辦公室審核和市政府分管市長審查后，由市國資部門負責審批并下發(fā)批準文件。

　　（三）企業(yè)改制方案中涉及到的財政、勞動保障、土地、住房等事項，需報有關部門審定，批準后再由改制方案審批部門對方案進行審批。其中，市財政部門負責財政投入企業(yè)資金處置意見的審定；市勞動和社會保障部門負責改制企業(yè)職工勞動關系調(diào)整和職工分流安置方案的審定；市工商管理部門負責改制后新設立企業(yè)名稱的審定；市國土資源部門負責改制企業(yè)土地處置意見的審定；市房管部門負責改制企業(yè)有關職工住房問題的審定；市發(fā)展計劃部門負責國家和省、市在企業(yè)相關項目投資處置意見的審定。

　　（四）企業(yè)改制方案的實施，由方案制訂部門會同企業(yè)主管部門負責。

　　九、加強對市屬企業(yè)改革的組織領導

　?。ㄒ唬┦袑賴校w）企業(yè)改革領導小組負責研究確定市屬國有（集體）企業(yè)改革的方針政策，審定市屬重點企業(yè)集團整體改制方案，協(xié)調(diào)解決改革中的重大問題。領導小組下設辦公室（設在體改辦），具體負責市屬國有（集體）企業(yè)改革的綜合規(guī)劃、協(xié)調(diào)指導、政策制訂和督促檢查等。

　?。ǘ┦姓嘘P副市長負責抓好分管部門企業(yè)改革的協(xié)調(diào)和督導，負責分管部門內(nèi)的國有（集體）企業(yè)改革改制方案的審查把關和重大問題組織論證。

　?。ㄈ└饔嘘P職能部門都要簡化程序，降低費用，積極支持和促進企業(yè)改革。工商、土地、規(guī)劃、房產(chǎn)、稅務、車輛管理等部門在辦理相關手續(xù)時，要嚴格按行政許可的要求收取費用。審計、資產(chǎn)（含土地）評估、產(chǎn)權交易、土地出讓、驗資、法律訴訟、公證等有關稅費，不得超過國家規(guī)定標準下限。除此之外，任何部門和中介機構不得以任何名義收取企業(yè)改制有關費用，確保企業(yè)改革工作高效率、低成本順利進行。

　?。ㄋ模┯嘘P部門要依法加強對已改制企業(yè)的跟蹤監(jiān)督管理，對違反政策、不履行有關合同或協(xié)議的改制企業(yè)，除按有關規(guī)定予以查處外，三年內(nèi)取消其參加煙臺市企業(yè)信用評審資格。

　　本意見自公布之日起執(zhí)行，此前有關國有（集體）企業(yè)改革改制相關規(guī)定與本意見不一致的，以本意見為準。

　　二○○四年七月十九日