一、境外船舶融資基本結(jié)構(gòu)
境外商業(yè)貸款融資模式是一種傳統(tǒng)的船舶融資方式，具體過(guò)程是通過(guò)在境外設(shè)立單船公司，與銀行財(cái)團(tuán)簽訂貸款協(xié)議，與造船企業(yè)簽訂造船協(xié)議，同時(shí)與母公司或其他航運(yùn)公司簽訂租船協(xié)議。這是較為常見(jiàn)的融資模式。在各個(gè)環(huán)節(jié)簽訂協(xié)議時(shí)，往往是簽訂一份主協(xié)議，但為擔(dān)保主協(xié)議的履行，雙方還需要簽訂一整套擔(dān)保文件作為主協(xié)議的附件。具體模式如圖1（略）。
二、境外船舶融資的主要環(huán)節(jié)
從圖1中可以看出，融資程序非常復(fù)雜，涉及國(guó)內(nèi)公司、境外公司、商業(yè)銀行、船廠等多個(gè)方面。下面就幾個(gè)重要環(huán)節(jié)進(jìn)行說(shuō)明。
�。ㄒ唬﹩未镜脑O(shè)立
從融資方面考慮，設(shè)立單船公司有利于資金融通和核算。船舶是單船公司唯一的資產(chǎn)，單船公司資產(chǎn)負(fù)債以及還款來(lái)源清晰，便于船舶抵押及相應(yīng)的收益抵押，銀行也易于監(jiān)控或行使相應(yīng)的權(quán)利，從這個(gè)角度來(lái)講，銀行更愿意接受單船公司作為融資主體。
目前，航運(yùn)企業(yè)尚難以在我國(guó)國(guó)內(nèi)注冊(cè)成立單船（空殼）公司進(jìn)行項(xiàng)目融資①。出于經(jīng)營(yíng)方面或者財(cái)務(wù)方面的考慮，航運(yùn)公司一般通過(guò)在境外設(shè)立單船公司，由單船公司購(gòu)建并且經(jīng)營(yíng)船舶。而且，由于相關(guān)法律方面的原因，外資銀行對(duì)于在境內(nèi)登記注冊(cè)船舶的融資，一直以來(lái)持謹(jǐn)慎態(tài)度，因此通過(guò)在境外設(shè)立單船公司，相應(yīng)境外登記注冊(cè)船舶，有利于擴(kuò)大融資資金來(lái)源。
�。ǘ╅L(zhǎng)期租約的簽訂
單船公司唯一的資產(chǎn)就是一艘船舶，這艘船舶的運(yùn)營(yíng)收入是歸還貸款的唯一來(lái)源，如單船公司簽訂有長(zhǎng)期租約，特別是與其具有較強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力的母公司簽訂長(zhǎng)期租約，還款來(lái)源將有可靠的保障。母公司定期支付租金給單船公司，銀行再?gòu)钠渥饨鹳~戶中定期劃走資金作為還本付息的來(lái)源。在母公司具有較強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力的情況下，采用這種方式，將更容易獲得低成本的融資。
（三）與造船廠簽訂造船協(xié)議
如果是新建船舶融資就需要與造船方簽訂造船協(xié)議。幾乎任何一個(gè)造船合同都要求船舶所有人在交船之前分期支付一定比例的船舶價(jià)款。這種規(guī)定的目的，一方面使建造方得到一部分船舶所有人提供的建造成本，另一方面也使船舶所有人逐漸增加對(duì)該造船項(xiàng)目的投入和責(zé)任，以盡量減少船舶所有人可能由于造船市場(chǎng)在建造期間發(fā)生變化時(shí)逃避其合同義務(wù)或毀約的風(fēng)險(xiǎn)。船舶所有人在交船前分期付款的數(shù)額多少和進(jìn)度如何，很大程度上取決于合同價(jià)格、當(dāng)事人的議價(jià)實(shí)力以及船舶所有人的經(jīng)濟(jì)能力等諸多方面的因素。在我國(guó)船廠承攬的造船項(xiàng)目中，通常船舶所有人在交船前的分期付款大約為船款總價(jià)的20%～40%.一般分別以簽訂合同（execution of the contract）、切割第一塊鋼板（steel-cutting）、鋪設(shè)龍骨（keel-laying）和船舶下水（launching）等為付款節(jié)點(diǎn)②。也可以要求造船方提供延期付款信貸。這種情況下，建造方一般要求船舶所有人在交船前支付10%～20%的船價(jià)，而剩余的由建造方提供延期付款貸款。
（四）選擇融資銀行，簽訂貸款協(xié)議。
選擇銀行簽訂貸款協(xié)議是船舶融資過(guò)程中最重要的環(huán)節(jié)。傳統(tǒng)上，歐洲是商業(yè)銀行貸款來(lái)源較豐富的地方。
1.牽頭行及代理行的選擇
牽頭行承擔(dān)組織銀團(tuán)及分銷貸款額度的重要職能，以保證企業(yè)以較低的成本、在較短的時(shí)間內(nèi)籌集到所需全部資金，而在融資項(xiàng)目完成之后，通常也是由牽頭行承擔(dān)代理行的角色，代表銀團(tuán)在貸后事項(xiàng)管理過(guò)程中繼續(xù)與企業(yè)打交道。因此，選擇合適的牽頭行至關(guān)重要。可從以下幾方面考慮選擇合適的牽頭行。
（1）牽頭行應(yīng)對(duì)航運(yùn)市場(chǎng)有長(zhǎng)期深入的研究，在船舶融資領(lǐng)域具有豐富且專業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，從而具備與航運(yùn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)合作、為航運(yùn)企業(yè)提供長(zhǎng)期信貸支持的信心。
�。�2）在船舶融資市場(chǎng)具有較高的信譽(yù)度和號(hào)召力，從而能順利組織銀團(tuán)并保證融資項(xiàng)目的順利完成。
�。�3）經(jīng)過(guò)多家銀行競(jìng)價(jià)比較，其報(bào)價(jià)具有競(jìng)爭(zhēng)力，從而保證企業(yè)以較低的成本籌集資金。不同銀行針對(duì)同一項(xiàng)目的報(bào)價(jià)有可能差異很大，報(bào)價(jià)的高低也能體現(xiàn)銀行在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力及與企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)合作的誠(chéng)意。
（4）對(duì)本企業(yè)有比較深入的了解，從而保證在融資過(guò)程中具備相互信任、良好溝通的基礎(chǔ)。
2.組織銀團(tuán)
船舶融資項(xiàng)目一般融資金額較大，往往需要采用銀團(tuán)貸款形式，對(duì)于銀行來(lái)說(shuō)，可以分散貸款風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，也可以擴(kuò)大與銀行的接觸面，與銀行界建立起廣泛聯(lián)系。
在牽頭行組織銀團(tuán)的過(guò)程中，企業(yè)可積極向其推薦自身所熟悉和信任的其他銀行，從而有助于銀團(tuán)的順利組成，也有利于企業(yè)與整個(gè)銀團(tuán)的溝通。同時(shí)，與牽頭行保持溝通和協(xié)商，合理掌握好參與銀團(tuán)的銀行數(shù)量，如參與數(shù)量過(guò)多，在談判過(guò)程中協(xié)調(diào)難度將加大，并且在貸后管理事項(xiàng)中企業(yè)會(huì)受到更多銀行的制約。但從另一角度，較多的銀行參與，說(shuō)明融資市場(chǎng)對(duì)融資項(xiàng)目反響良好，有利于擴(kuò)大企業(yè)在市場(chǎng)上的影響力。因此應(yīng)在順利分銷融資額度的前提下，使參與銀行保持在合適的數(shù)量，優(yōu)先選擇具有船舶融資經(jīng)驗(yàn)的銀行參與。
三、船舶融資的擔(dān)保方式
船舶融資是一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)很高的融資行為，做船舶融資的銀行分析一個(gè)融資項(xiàng)目是否可行，最重要的依據(jù)是看其回報(bào)是否足以償付貸款以及擔(dān)保是否足夠。為了降低風(fēng)險(xiǎn)，避免損失，銀行往往需要船公司通過(guò)一定的抵押和擔(dān)保。
�。ㄒ唬┙淮暗娜谫Y擔(dān)保方式
1.建造合同抵押
在我國(guó)目前的船舶融資實(shí)務(wù)中，船舶抵押貸款融資相當(dāng)普遍，而在建船舶的抵押貸款理論上可行，但在實(shí)際操作中卻由于存在法律和實(shí)際操作的問(wèn)題，至今未得到廣泛應(yīng)用。與傳統(tǒng)的抵押相比較，在建船舶抵押最顯著的特點(diǎn)在于抵押物的不特定性和不確定性。一艘船舶的建造往往須經(jīng)歷一年左右或者更長(zhǎng)的建造期，在這段期間內(nèi)，“在建船舶”包含的標(biāo)的物的范圍始終處于變化之中。正是由于在建船舶抵押的這一特點(diǎn)，這種融資形式對(duì)抵押權(quán)人來(lái)說(shuō)存在較大風(fēng)險(xiǎn)，因此不容易被接受。在目前的英國(guó)法體系下，也不支持在建船舶抵押登記。因此，在交船前，建造合同往往成為重要的抵押物。
2.完工保函
雖然有建造合同抵押給融資銀行，但在船廠最終無(wú)法完工的情況下，意味著船公司將沒(méi)有船舶投入營(yíng)運(yùn)，即沒(méi)有還款收入來(lái)源，銀行的債權(quán)仍然得不到保障。在船廠最終無(wú)法完工并交船的情況下，如有第三方開(kāi)具的完工保函，將能保證將船公司已付的進(jìn)度款予以返還。因此船廠開(kāi)具給船公司的完工保函將是更重要的抵押物，不僅能保障船公司的利益，也能保障融資銀行的利益。在建造合同中，一般都有約定在船東有權(quán)棄船的情況下，船廠須返還進(jìn)度款給船東，但船廠屆時(shí)如出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難，實(shí)際上將無(wú)法返還進(jìn)度款，因此第三方開(kāi)具的完工保函將發(fā)揮保障船公司利益的作用。
開(kāi)具完工保函的第三方可以是較具財(cái)務(wù)實(shí)力的企業(yè)，也可以是銀行，如果是銀行開(kāi)具的完工保函信譽(yù)度更高，融資銀行當(dāng)然希望以第三方銀行開(kāi)具的完工保函作為抵押物。如在境外無(wú)較強(qiáng)財(cái)務(wù)實(shí)力的公司，也成為境外融資的一大障礙，須獲得對(duì)外擔(dān)保批準(zhǔn)；如為規(guī)避對(duì)外擔(dān)保采取其他方式，則往往涉及法律甚至稅務(wù)問(wèn)題，在法律文書(shū)方面需要花更多的精力和時(shí)間與多方協(xié)商溝通，應(yīng)謹(jǐn)慎實(shí)施。
（二）交船后的融資擔(dān)保方式
1.船舶抵押
船舶抵押權(quán)作為一種擔(dān)保物權(quán)，一方面不轉(zhuǎn)移船舶的占有，從而使抵押人能夠繼續(xù)利用船舶，另一方面又能以船舶的交換價(jià)值為對(duì)象確保主債權(quán)的履行，優(yōu)點(diǎn)明顯，已成為船舶融資的主要方式。交船后，以船舶作為抵押資產(chǎn)。在同時(shí)為幾艘船舶融資的情況下，如將幾艘船舶“打包”貸款，則僅需一套法律文本，有利于簡(jiǎn)化法律文件，同時(shí)將幾艘船舶作“交叉抵押”，則為銀行提供了更充足的擔(dān)保權(quán)益，可以據(jù)此要求銀行提供更低的融資利率。但將幾艘船舶作“交叉抵押”的不利之處在于，如有其中一家單船公司違約，銀行可對(duì)另外任何一家單船公司的船舶行使抵押權(quán)。
2.租約收入轉(zhuǎn)讓協(xié)議
單船公司所簽訂的長(zhǎng)期租約，作為歸還貸款的重要保障，銀行要求將其予以轉(zhuǎn)讓，以便在出現(xiàn)特定的違約事項(xiàng)時(shí)，能對(duì)租金收入予以直接控制。基本內(nèi)容規(guī)定：船舶所有人有義務(wù)就船舶營(yíng)運(yùn)取得的一切租金、運(yùn)費(fèi)、酬勞等，由船舶所有人事先通知支付方直接付至由建造方或其指定代理人和船舶所有人聯(lián)合開(kāi)立的賬戶中。該賬戶中的款項(xiàng)在到期日前不得支取，只有在到期日由開(kāi)戶銀行自動(dòng)從該賬戶中劃走當(dāng)期應(yīng)付的本息金額后還有剩余的情況下，才可由聯(lián)合賬戶的持有人共同指示開(kāi)戶銀行將剩余款額付給船舶所有人用于船舶的營(yíng)運(yùn)成本和補(bǔ)給開(kāi)支，支付船舶的維修和保養(yǎng)費(fèi)用等。如該賬戶中的金額不足以支付當(dāng)期期票本息，船舶所有人有義務(wù)用其他款額補(bǔ)足。
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在單船公司為融資主體的情況下，由于僅是一個(gè)項(xiàng)目公司，銀行給予其貸款，主要是看重其母公司背景，因此銀行可能要求將單船公司的股份抵押給銀行，防止母公司隨意處置單船公司的股份，或者在某些情況下，銀行有權(quán)接管單船公司，以便于行使其在抵押資產(chǎn)上的權(quán)益。
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船公司一般所投保的船殼險(xiǎn)、戰(zhàn)爭(zhēng)險(xiǎn)及互保協(xié)會(huì)責(zé)任險(xiǎn)等險(xiǎn)種，銀行通常會(huì)要求將其予以轉(zhuǎn)讓，以保證其抵押資產(chǎn)價(jià)值即船舶價(jià)值在受到損害時(shí)，能在銀行監(jiān)控下及時(shí)得到恢復(fù)。
但在船舶融資實(shí)踐中，銀行擔(dān)心在某些情況下，會(huì)發(fā)生保險(xiǎn)公司拒賠的情況，則對(duì)其抵押資產(chǎn)價(jià)值的補(bǔ)償產(chǎn)生威脅，由此銀行會(huì)提出投保一項(xiàng)特殊的險(xiǎn)種，即“抵押權(quán)方利益保險(xiǎn)（Mortgagees‘ Interest Insurance， 簡(jiǎn)稱MII）”，并且會(huì)要求船公司承擔(dān)投保費(fèi)，此險(xiǎn)種完全是為保護(hù)船舶抵押權(quán)方即銀行的利益，對(duì)于具有較強(qiáng)實(shí)力的船公司，可對(duì)此要求予以拒絕。
四、主要商務(wù)條款的談判
�。ㄒ唬┐叭谫Y額度
貸款額度隨著造船市場(chǎng)和融資市場(chǎng)的變化而變化。一般船舶抵押貸款的貸款額在船舶市價(jià)（Fair market value）的60%~85%之間③。船舶融資額度可劃分為交船前額度及交船后額度。如果與船廠約定，在建期間需要支付80%的船款（其中首期款為20%），交船時(shí)需要支付20%的船款；同時(shí)計(jì)劃用銀行貸款支付80%的船款，則在銀行要求企業(yè)以自有資金支付首期款的情況下，實(shí)際上交船前融資額度為船價(jià)的60%，交船后融資額度為船價(jià)的20%.
由于船舶建造期較長(zhǎng)，建造進(jìn)度及實(shí)際完工時(shí)間也具有不確定性，船公司具有可靠的后續(xù)資金保障尤為重要。因此應(yīng)加強(qiáng)與銀行的談判，盡量保持融資條款的靈活性，充分發(fā)揮銀行對(duì)造船項(xiàng)目的支持作用，最大程度保證造船項(xiàng)目的順利完成。
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對(duì)于交船前的融資額度，提款有效期的長(zhǎng)短直接決定了銀行對(duì)于造船項(xiàng)目的支持程度。如建造期無(wú)限延長(zhǎng)，銀行當(dāng)然不會(huì)有“耐心”繼續(xù)提供信貸支持，可能會(huì)停止后續(xù)放款，從而使造船項(xiàng)目無(wú)法得到后續(xù)的資金保障。
1.提款有效期的設(shè)置
銀行往往根據(jù)建造合同中的“計(jì)劃交船日”計(jì)算項(xiàng)目建造期，從而作為交船前及交船后額度的提款有效期，但如此船公司會(huì)存在潛在的資金風(fēng)險(xiǎn)，在造船進(jìn)度有所拖延的情況下，船公司將無(wú)法獲得后續(xù)貸款資金的保障。
2.提款有效期與實(shí)際在建期的匹配
在建造合同中，計(jì)劃交船日僅僅是預(yù)估的時(shí)間，或者是船公司對(duì)于船廠的時(shí)間要求，但一般也會(huì)給予船廠一定的寬限期，過(guò)了寬限期船公司才有權(quán)棄船。因此嚴(yán)格根據(jù)建造合同，項(xiàng)目建造期應(yīng)是計(jì)劃交船日再加上寬限期。銀行以“計(jì)劃交船日”計(jì)算項(xiàng)目建造期當(dāng)然會(huì)降低信貸風(fēng)險(xiǎn)，但對(duì)船公司會(huì)產(chǎn)生不利影響，有可能會(huì)導(dǎo)致船公司在建造合同下的違約。
因此，船公司應(yīng)在仔細(xì)研究和慎重?cái)M定建造合同的基礎(chǔ)上，說(shuō)服銀行認(rèn)可并嚴(yán)格依據(jù)建造合同提供信貸支持，從而才能真正發(fā)揮船舶融資對(duì)造船項(xiàng)目的支持作用。
（三）分次提款金額及時(shí)間
由于進(jìn)度款分次支付，需要分次提款以滿足進(jìn)度款的支付。
1.提款時(shí)間
銀行一般要求根據(jù)造船進(jìn)度提款，即只有提供了相關(guān)進(jìn)度證明及船廠的付款通知書(shū)才能提款，而各次提款的時(shí)間，需在貸款合同中預(yù)先約定。在這種情況下，船公司可以船廠提供的造船進(jìn)度計(jì)劃，作為相應(yīng)的提款時(shí)間計(jì)劃。
2.提款金額
由于銀行已給予交船前總的融資額度，理論上講只要累計(jì)提款不超過(guò)總的額度，船公司可以自由決定每次提款的金額，但銀行根據(jù)造船進(jìn)度放款的要求，實(shí)際上每次提款金額不能大于付款通知書(shū)上的金額。
（四）承諾費(fèi)條款
銀行有可能提出從簽訂貸款協(xié)議日開(kāi)始，對(duì)未提款金額均定期收取承諾費(fèi)，如此將增大融資成本，但對(duì)于時(shí)間跨度較長(zhǎng)的造船融資項(xiàng)目，應(yīng)以造船時(shí)間進(jìn)度來(lái)安排貸款資金，即只要在提款進(jìn)度慢于造船計(jì)劃進(jìn)度時(shí)，才對(duì)其中的差額部分計(jì)收承諾費(fèi)。
在實(shí)踐中，造船計(jì)劃進(jìn)度往往只能是預(yù)計(jì)的，如出現(xiàn)實(shí)際進(jìn)度慢于計(jì)劃進(jìn)度的情況，導(dǎo)致提款進(jìn)度慢于計(jì)劃進(jìn)度，不可避免要支付一定的承諾費(fèi)。因此，一方面要爭(zhēng)取獲得盡量低的承諾費(fèi)率，另一方面可與銀行協(xié)商更寬松的條款，例如，船公司可在計(jì)劃提款日的前兩個(gè)月向銀行重新確認(rèn)新的提款日，屆時(shí)確認(rèn)的提款日與實(shí)際造船進(jìn)度應(yīng)該差異不大，從而盡量減小承諾費(fèi)的支付。
�。ㄎ澹┨崆斑�款條款及取消額度條款
應(yīng)與銀行約定提前還款及取消額度條款，以保持今后資金運(yùn)作的靈活性，提高資金使用效率。在造船過(guò)程中，有可能今后資金充裕，需要提前還款以降低利息成本，也有可能在前兩次提款后，后幾次的進(jìn)度款支付運(yùn)用自有資金即可，不需要向銀行提款，這時(shí)需取消未提款部分的信貸額度，從而避免支付承諾費(fèi)。在貸款協(xié)議中，事先約定這些條款，將能避免今后出現(xiàn)爭(zhēng)議。
五、關(guān)于法律條款的談判
對(duì)船舶融資中存在的種種問(wèn)題，各國(guó)紛紛在立法中做了相應(yīng)補(bǔ)充，擬解決這些問(wèn)題。1993年，在日內(nèi)瓦召開(kāi)的聯(lián)合國(guó)國(guó)際海事組織船舶優(yōu)先權(quán)和抵押權(quán)公約全權(quán)代表會(huì)議上，各國(guó)代表在認(rèn)識(shí)到改善船舶融資條件和發(fā)展國(guó)家商船隊(duì)的必要性后，通過(guò)了《1993年船舶優(yōu)先權(quán)和抵押權(quán)國(guó)際公約》。公約明確提出：“已登記的抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或擔(dān)保物權(quán)彼此間的排列次序及其在不妨害本公約規(guī)定的條件下對(duì)第三方的效力應(yīng)根據(jù)登記國(guó)法律確定；然而，在不妨害本公約規(guī)定的條件下，與執(zhí)行程序有關(guān)的所有事項(xiàng)均應(yīng)遵守執(zhí)行國(guó)法律的規(guī)定。”它使得各國(guó)可以根據(jù)本國(guó)的法律規(guī)定來(lái)確定船舶物權(quán)的效力和順序。這就表明各國(guó)可以根據(jù)本國(guó)的國(guó)情和實(shí)際需要，來(lái)規(guī)定船舶融資當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)以及相應(yīng)的范圍和效力④。
在境外船舶融資案例中，大多數(shù)適用英國(guó)法，需簽署的法律文件較多，并且法律條款詳盡煩瑣，需聘請(qǐng)律師予以協(xié)助與銀行談判。特別是交船前融資，在建期較長(zhǎng)，銀行需要更嚴(yán)密的法律條款予以保障其權(quán)益，并且需要分次提款以支付造船進(jìn)度款，企業(yè)也需要與銀行加強(qiáng)溝通，設(shè)計(jì)出合理的商務(wù)條款，以及時(shí)保障進(jìn)度款的支付，與交船后融資相比，談判難度更大，所需時(shí)間也較長(zhǎng)。
國(guó)際船舶融資市場(chǎng)經(jīng)多年的實(shí)踐，船舶融資銀行已具有一套相對(duì)完備的法律措施來(lái)保護(hù)其權(quán)益。但由于銀行與企業(yè)所處的法律立場(chǎng)不一樣，再加上各自對(duì)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)理解的差異，因此在擬訂法律條款時(shí)不可避免地會(huì)出現(xiàn)分歧和沖突。這些法律措施落實(shí)到具體的法律條款上，具有相當(dāng)大的彈性，銀行當(dāng)然趨向于使用盡量完備和苛刻的法律條款約束船公司，從而提高其信貸資產(chǎn)質(zhì)量。在法律條款的談判中，船公司應(yīng)著重做好以下兩方面的工作。
�。ㄒ唬┏浞终宫F(xiàn)公司的實(shí)力及發(fā)展前景
在談判過(guò)程中，雙方可能對(duì)公司相關(guān)情況的理解有所偏差，如果對(duì)公司經(jīng)營(yíng)背景、組織架構(gòu)、盈利模式、發(fā)展規(guī)劃等情況進(jìn)行充分介紹和討論，將加深銀行對(duì)公司的了解，增強(qiáng)對(duì)公司發(fā)展的信心，從而有助于簡(jiǎn)化融資結(jié)構(gòu)、減少銀行對(duì)公司的法律約束。
�。ǘ┌l(fā)揮談判能力，盡量簡(jiǎn)化法律條款。
應(yīng)充分發(fā)揮談判能力，盡量使法律條款寬松和簡(jiǎn)化，從而減少對(duì)公司的約束和制約。在法律條款中，應(yīng)特別重視對(duì)“違約事項(xiàng)”條款的談判。如出現(xiàn)“違約事項(xiàng)”，銀行有權(quán)提前收回貸款或?qū)崿F(xiàn)其“擔(dān)保權(quán)益”。而銀行意圖這樣做的時(shí)候，往往是公司陷入困境、急需資金周轉(zhuǎn)的時(shí)候，在這種形勢(shì)下，銀行根據(jù)融資協(xié)議中多達(dá)十幾項(xiàng)的“違約事項(xiàng)”條款，很容易找出法律依據(jù)，及時(shí)撤回資金保全自身，導(dǎo)致公司“雪上加霜”，連抗辯能力都沒(méi)有，這也正是一些公司在關(guān)鍵時(shí)候失去銀行支持、導(dǎo)致債務(wù)危機(jī)直至資金鏈斷裂的原因。
因此，對(duì)于法律條款的談判，應(yīng)站在防范公司法律風(fēng)險(xiǎn)、保障資金鏈安全的高度來(lái)進(jìn)行。謹(jǐn)慎約定對(duì)自身有利的“違約事項(xiàng)”條款，能在關(guān)鍵時(shí)候發(fā)揮保護(hù)公司資金鏈安全的作用，至少可以保留一定的回旋余地，以及在法律上可以抗辯的機(jī)會(huì)。總的原則和策略是，在公司實(shí)力強(qiáng)大、融資環(huán)境良好的時(shí)期，未雨綢繆，簽訂較長(zhǎng)期限的融資協(xié)議，并充分發(fā)揮談判優(yōu)勢(shì)，盡量減少銀行對(duì)公司的法律約束，特別是盡量簡(jiǎn)化“違約事項(xiàng)”條款，從而保障今后較長(zhǎng)時(shí)期的資金鏈安全。
六、為降低融資成本需考慮的因素
融資成本高低是選定融資方案時(shí)需考慮的關(guān)鍵因素，為降低融資成本，應(yīng)對(duì)不同的融資方案多加分析比較，并著重與銀行談判商定融資利率及安排費(fèi)（即融資綜合成本）。
（一）融資利率
融資利率直接決定了利息成本，構(gòu)成融資成本的主要部分。由于交船前與交船后所發(fā)放的貸款資金所承受的風(fēng)險(xiǎn)不一樣，銀行有可能分別報(bào)出交船前與交船后貸款不同的利率（但為簡(jiǎn)便起見(jiàn)，銀行也可能報(bào)同一利率）。
因此，在分析比較不同銀行所報(bào)出的融資利率時(shí)，需特別確認(rèn)劃分“交船”的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)，是以建造合同約定的計(jì)劃交船日為準(zhǔn)，還是以最終的實(shí)際交船日為準(zhǔn)，由于實(shí)際交船日往往與計(jì)劃交船日不一致，如所采用的時(shí)間標(biāo)準(zhǔn)不同，相應(yīng)的利息成本也會(huì)有差異。
融資利率的高低與船舶類型、船齡、相應(yīng)的航運(yùn)市場(chǎng)行情及資金市場(chǎng)成本有關(guān)，當(dāng)然也與企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景有密切關(guān)系，具有較強(qiáng)實(shí)力的企業(yè)會(huì)有很多銀行愿意為其提供資金，因此具有談判優(yōu)勢(shì)，從而可以盡量壓低融資利率。
（二）融資貨幣的選擇
因貸款是以船舶未來(lái)營(yíng)運(yùn)收入償還，融資貨幣一般應(yīng)選擇與營(yíng)運(yùn)收入幣種相一致的貨幣，從而避免匯率風(fēng)險(xiǎn)。
從降低融資成本的角度，在選擇融資貨幣時(shí)可以有更多的考慮。因各幣種的融資利率不一樣，可以先了解某種非收入幣種的融資利率，然后模擬進(jìn)行“貨幣互換（Currency Swap）”，將其轉(zhuǎn)換成與未來(lái)營(yíng)運(yùn)收入幣種相一致的貨幣，關(guān)鍵是了解“貨幣互換”后的利率，是否低于直接貸入未來(lái)收入幣種的利率。
但在實(shí)踐中，由于金融市場(chǎng)化因素，通過(guò)這種方式所獲得的不同貨幣之間的“套利空間”非常小，往往在經(jīng)過(guò)貨幣互換后，不同貨幣最終的融資成本相差不大，除非是能從某家銀行獲得特別低的“貨幣互換”價(jià)格，或者是某家銀行的報(bào)價(jià)本身就比較低。
因此，采取貨幣互換方式選擇融資貨幣，主要是運(yùn)用于尋找低成本的政策性貸款。由于政策性因素，政策性銀行對(duì)于不同的貨幣以及不同的企業(yè)，所給予的優(yōu)惠程度可能會(huì)有所差別。例如，政策性銀行對(duì)某家企業(yè)同時(shí)報(bào)出日元貸款和美元貸款利率，可能其日元貸款利率相對(duì)市場(chǎng)利率更低，而其美元貸款利率與市場(chǎng)利率相差不大，這家企業(yè)則先從政策性銀行貸入日元，再與商業(yè)銀行進(jìn)行“貨幣互換”，轉(zhuǎn)換成自身所需要的美元貸款，企業(yè)最終獲得的美元貸款利率，可能會(huì)大大低于其直接從商業(yè)銀行獲得的美元貸款利率。由此，這家企業(yè)即獲得了低成本的融資，又保持了融資幣種與收入幣種的一致，避免了匯率風(fēng)險(xiǎn)。
�。ㄈ┤谫Y安排費(fèi)用
如采用銀團(tuán)貸款形式融資，還需要支付給銀團(tuán)牽頭銀行安排費(fèi)用。在銀團(tuán)貸款形式下，牽頭行主要發(fā)揮分銷貸款額度的作用，向其他銀行推介企業(yè)的融資項(xiàng)目，從而組成銀團(tuán)并代表銀團(tuán)與企業(yè)談判融資條款，牽頭行收取一定的安排費(fèi)用。
牽頭行的安排費(fèi)一般根據(jù)融資金額的一定比例收取，應(yīng)根據(jù)貸款年限，將安排費(fèi)率換算成年率，與融資年利率加總計(jì)算融資綜合成本，從而比較不同融資方案的成本高低。
在融資金額較大且融資環(huán)境不是很好的情況下，牽頭行組織銀團(tuán)的難度也相應(yīng)較大，如牽頭行充分發(fā)揮組織協(xié)調(diào)功能，有助于增強(qiáng)其他銀行給予貸款額度的信心。但在企業(yè)融資環(huán)境較好的情況下，組織銀團(tuán)的難度較小，可要求牽頭行盡量降低安排費(fèi)率，甚至企業(yè)也可嘗試自行組織銀團(tuán)，從而大幅節(jié)省安排費(fèi)用。但自行組織銀團(tuán)工作量會(huì)增加很多，企業(yè)需在不同銀行之間做大量溝通協(xié)調(diào)工作，只有在企業(yè)信譽(yù)度非常高、在融資市場(chǎng)積累了豐富經(jīng)驗(yàn)并與多家銀行建立起廣泛深入關(guān)系的情況下才可行。
�。ㄋ模┢渌M(fèi)用
在銀團(tuán)貸款形式下，某一家銀行充當(dāng)代理行的職能，代表銀團(tuán)收回本息，并負(fù)責(zé)貸后事項(xiàng)的跟蹤管理，代理行由此向企業(yè)收取代理費(fèi)。代理費(fèi)為每年收取一定的固定金額，通常為幾千美元或一兩萬(wàn)美元，費(fèi)用高低主要取決于雙方的談判結(jié)果。
聘請(qǐng)律師的費(fèi)用主要與律師的工作時(shí)間及法律文件的數(shù)量有關(guān)，通常情況下，銀行會(huì)要求企業(yè)承擔(dān)雙方的律師費(fèi)用。在金額較大的融資項(xiàng)目中，代理費(fèi)及律師費(fèi)所占融資總成本的比例非常小，在分析比較不同融資方案的成本時(shí)可以單列考慮。
一般情況下，雖然律師費(fèi)用在融資成本中所占比例不大，但隨著融資項(xiàng)目的復(fù)雜程度提高及時(shí)間的延長(zhǎng)，律師費(fèi)用也會(huì)相應(yīng)增加，對(duì)融資成本的影響也不容忽視。出于盡量降低融資成本的考慮，可從以下幾方面考慮，降低律師費(fèi)用：一是避免融資結(jié)構(gòu)過(guò)于復(fù)雜，從而減少律師工作量；二是選擇熟悉本企業(yè)情況或參與過(guò)本企業(yè)類似項(xiàng)目的律師，也可大大減少律師工作量；三是在征集融資方案時(shí)，要求銀行事先報(bào)出需企業(yè)承擔(dān)的銀行律師費(fèi)，將銀行律師費(fèi)高低也作為選擇銀行的考慮因素，這樣也可促使銀行以較高的效率完成融資。
七、結(jié)束語(yǔ)
境外船舶融資是一個(gè)非常復(fù)雜的項(xiàng)目，涉及銀團(tuán)、造船企業(yè)、航運(yùn)公司等多個(gè)主體。中海集團(tuán)的實(shí)踐證明，企業(yè)必須精通財(cái)務(wù)、金融、法律等多方面的知識(shí)，并充分考慮融資過(guò)程中的每一個(gè)細(xì)節(jié)，就能夠成功地完成一個(gè)船舶融資項(xiàng)目，達(dá)到為企業(yè)提供資金保障、降低企業(yè)融資成本的目的。
