美國證券交易委員會的S-X條例第11款列舉了編制模擬財務報表的若干交易，除了合并、收購、資產和業(yè)務處置等主要情形外，還指出如果公司以前是另一主體的一部分、并且這種編報對反映作為一個獨立主體公司的經營和財務狀況有必要時，應以獨立主體的架構編報以前期間的模擬財務報表。這種情況類似于我國國有企業(yè)改制設立股份公司并申請公開發(fā)行上市時，如果改制設立未滿3年，按照股份公司的架構編報改制前的利潤表，作為申報財務報告的組成部分。
編報上述財務報表的目的不僅僅是滿足決策相關性的需要，更主要的是為了國有企業(yè)改制重組和發(fā)行上市籌資�！豆痉ā访鞔_規(guī)定，公司公開發(fā)行股票必須“連續(xù)3年盈利”。如果國有企業(yè)改制設立股份公司不滿三年，根據《公司法》第152條的規(guī)定，其業(yè)績可以連續(xù)計算。因此，股份公司設立不滿3年的，必須從原國有企業(yè)會計報表中“剝離”出收入、成本和費用等數據，作為連續(xù)計算3年盈利的基礎。研討這個會計過程中涉及的若干理論問題，對指導實務頗具意義。
一、會計個體和持續(xù)經營假設的適用性
盡管編制改制設立前的會計報表在我國已司空見慣，但是否符合會計個體、持續(xù)經營等假設，理論界尚未取得一致認識。會計個體（Entity）作為會計確認和計量的空間界限，為報表的編制范圍提供基礎。會計個體遵循實質重于形式原則，因此會計個體可能超過或者小于法律上企業(yè)法人的邊界。因此，按照改制設立股份公司的架構，從原企業(yè)法人中剝離出來有關資產、負債、收入、費用的會計紀錄并編制會計報表是完全可行的，不違反會計個體的假設。
持續(xù)經營，指會計上假設企業(yè)將繼續(xù)存在下去，而不會在可預見的將來清算解散。根據持續(xù)經營假設，會計原則就得以建立在所謂非清算基礎之上，從而解決了很多常見的資產計價和收益確定問題。就改制設立前后的會計個體來說，都假定為能夠繼續(xù)經營，因此其資產的計價也是以歷史成本為主要計量屬性。
編制改制設立前財務報表在我國屬于法定要求。但對于我國國有企業(yè)改制重組到海外上市的情況如何呢？國外監(jiān)管機構是否支持上述會計假設適用于編制改制前的財務報表？通過中石化、中石油和中國聯(lián)通在紐約交易所通過發(fā)行ADR上市的招股文件，可以透視美國證券監(jiān)管的觀點：由于國有企業(yè)集團在重組前控制已轉移給股份公司的經營業(yè)務，并在重組后繼續(xù)控制股份公司，故重組前會計報表是按類似權益聯(lián)營法的共同控制下業(yè)務的方式編制�？梢娒绹C券交易委員會和國際會計師是將企業(yè)剝離視為企業(yè)合并的反操作。既然在同一集團下的企業(yè)合并可以使用權益聯(lián)營法編制合并報表，同樣道理，在企業(yè)集團控制下將一部分資產剝離出來，并不違反會計主體和持續(xù)經營的假設，可以按歷史成本編制剝離報表。
二、歷史成本原則：強調真實而非模擬
股份公司成立后，與存續(xù)的母企業(yè)及下屬企業(yè)進行的交易須訂立關聯(lián)交易合同，依照公允的價格進行交易。而在改制設立股份公司之前，虛擬的會計主體與原企業(yè)其他部分的往來核算往往采用內部結算價格。編制改制設立前的利潤表時，收入、成本和費用是否應根據市場價格進行模擬，還是依照歷史資料的實際價格？中外信息披露規(guī)范都選擇了后者，放棄了模擬概念。道理顯而易見，既然編制改制設立前財務報表時奉行會計主體和持續(xù)經營假設，在會計計量上當然也應采用歷史成本原則，這在邏輯上也是相承的。正因如此，改制設立前的收益表性質上屬于歷史財務報表，而非稱之為模擬報表。
三、編制范圍：防止“挑肥揀瘦”？
中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部去年以征求意見稿的形式公布了《首次公開發(fā)行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》（以下簡稱《剝離調整指導意見》），規(guī)定以改制方案確定的公司架構編制公司設立前申報會計期間的財務報表。
盡管有關改制重組的規(guī)定漸趨完善，但由于歷史和制度原因，我國國有企業(yè)改制不徹底現象仍十分普遍，主要有兩種形式：一種從同類資產和業(yè)務中人為地剝離出優(yōu)質部分；另一種是將完整業(yè)務的一個優(yōu)質環(huán)節(jié)人為地剝離出來，從而造成大量關聯(lián)交易。美國證券交易委員會將這種重組稱為“挑肥揀瘦”（berry picking）。美國證券交易委員會沒有影響公司重組方案的權力，但其訴諸強制性信息披露的手段，要求公司申報財務報表的編制范圍不但包括改制方案確定的范圍，而且還包括企業(yè)集團保留的相關業(yè)務。例如中石化改制時，集團公司保留了部分煉油和石化企業(yè)、個別生產工廠及加油站，中油集團改制時保留了5座化工生產設施，這兩大石油公司在向美國證券交易委員會遞交申請表格時，按照該委員會公司融資部的要求，將已經剝離給集團公司的資產和業(yè)務都納入了申報報表的編制范圍。
筆者認為，為了遏制改制重組不徹底造成的公司運作不獨立、關聯(lián)交易巨大和存在同業(yè)競爭的現象，我們可以吸取美國的監(jiān)管觀念，并進一步細化要求：改制重組時未將相關業(yè)務全部劃入股份公司的，應將相關業(yè)務的歷史經營成果納入改制前的利潤表；改制重組后股份公司與原企業(yè)及其下屬單位在采購、銷售及其他主要業(yè)務方面存在重大關聯(lián)交易的，應將公司與關聯(lián)方視同一個會計主體，合并編制改制前的利潤表。至于這種報表是作為申報報表、并據以計算3年業(yè)績，還是作為申報報表之外的備考資料，應符合監(jiān)管和強制性信息披露的要求。
四、費用分攤：突出穩(wěn)健性原則
股份公司依據改制方案確定的業(yè)務和資產范圍，編制設立日的資產負債表。劃歸股份公司的各項資產和負債具有合法的權屬憑證或債務轉移合同，具有可驗證性。編制改制前的利潤表時，收入和成本的劃分是按照改制方案劃歸股份公司的業(yè)務范圍確定；對于能辨明歸屬于為重組進入股份公司的業(yè)務提供服務的費用，直接列入報告期股份有限公司申報利潤表。
上述項目的會計處理方法比較明確，操作性較強，沒有留下太多的選擇余地。但較為復雜的問題是不能辨明歸屬的管理費用、經營費用以及財務費用如何劃分。一般而言，應根據管理和成本會計的“誰受益、誰負擔”的原則，根據各項費用的具體類型和性質劃分。美國證券交易委員會的職員會計公告（SAB Topic 1B，SAB No.55）就是采用的這種觀點，如總部協(xié)調各業(yè)務的管理人員費用按各業(yè)務人員數目來分配，共同使用的建筑物而發(fā)生的租金或折舊按各業(yè)務實際使用面積來分攤。
我國監(jiān)管實踐中未采取上述辦法，《剝離調整指導意見》規(guī)定對于不能辨明歸屬的費用，應按報告期各會計期間列入股份有限公司申報利潤表的主營業(yè)務收入占原企業(yè)各相應期間主營業(yè)務收入總額的比例劃分。也就是說，一律按照主營業(yè)務收入為基準劃分，這種規(guī)定可以避免企業(yè)利用費用劃分的選擇余地人為調節(jié)利潤。例如，改制重組時往往將管理不善形成的不良債權、市場狀況導致的存貨積壓、盲目投資造成的不良投資剝離在資產負債表之外，但相應的管理費用、經營費用和財務費用等如何處理？如果具體分析費用受益對象，很容易被企業(yè)舉出種種理由將它們劃分到申報利潤表之外，這就夸大了歷史盈利能力�？紤]到改制重組時大部分收入進入股份公司，按收入比例劃分費用無疑是最為穩(wěn)健的選擇。
五、資產評估：中外監(jiān)管差異
我國《公司法》第80條規(guī)定，股份有限公司設立時“發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份”。
中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部對上述規(guī)定進一步細化，《股票發(fā)行審核標準備忘錄第二號》認為，按照《企業(yè)會計準則——基本準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，投資者投入股份公司的資產應該以協(xié)商確定的價值作為入賬價值，因此新設股份有限公司的發(fā)起人可在資產評估結果基礎上協(xié)商確定投入股份有限公司資產的價值，并據以折為股份。如果發(fā)起人共同認可了資產評估結果，則應該將資產評估價值作為入賬價值，并據以折為股份。
國有企業(yè)改制設立股份公司時，按國有資產管理辦法的規(guī)定進行資產評估并調賬，可以解決歷史成本的不足和以往會計核算的不規(guī)范，使改制企業(yè)凈資產的確定更為合理。但是，資產評估不可避免否認了前面所依據的持續(xù)經營假設和歷史成本原則，使改制前財務報表的編制陷入了自相矛盾的境地。評估調整造成歷史期間（3年）的財務報表失去可比性：改制前的利潤表是以歷史成本為基礎編制的，改制時點上的資產負債表含有評估增值的因素，改制后評估增值的結果隨著存貨成本結轉、資產折舊、無形資產攤銷影響利潤表的編制。但是，無論在財務報表附注、審計報告還是招股說明書中，都沒有對這種情況單獨說明，并披露其影響（王建春，1998）。另外，既然資產評估是為了真實反映改制企業(yè)凈資產的價值，那么科學的評估結果應該體現了股份公司未來價值的折現值，換句話說，按評估值調賬后的股份公司未來各會計年度的利潤均應為零，既然如此，現金出資者為何還要支付高昂的溢價？美國證券交易委員會的公司融資部于2001年5月1日發(fā)表了該部門職員關于外國公司到美國發(fā)行上市的財務報告與披露問題的觀點報告，其中對于中國國有企業(yè)改制成股份公司過程中的資產評估和財務處理進行了專門討論，其觀點頗值尋味。該報告指出，評估調賬只適用于一些國家的國有企業(yè)會計核算資料不完整、對各項固定資產采取簡單費用化處理的情形。中國的國有企業(yè)具備完整的會計核算記錄，對購置的不動產、工廠和設備進行資本化并按期計提折舊。因此，在改制設立股份公司時進行評估并調賬是不可取的。如果進行了評估調賬，該報告采納第16號國際會計準則：固定資產的重新評估（IAS 16）的觀點。IAS 16主張以歷史成本原則作為確認和計量各項資產的基準會計處理方法（benchmark treatment），但也允許按公允價值評估調賬作為替代方法（allowed alternative）。但是如果公司采用后者方法，則應在以后持續(xù)經營期間及時定期（sufficient regularity）按照公允價值評估調賬。按照美國證券交易委員會公司融資部職員的上述觀點，我國國有企業(yè)發(fā)行上市時，要么不進行評估調賬，要么以后至少每隔一定時期（每年）進行一次評估調賬。我國企業(yè)改制中約定俗成的做法在海外遇到了未曾想到的麻煩。
上市公司重大資產重組的模擬財務報告
公司發(fā)生收購、兼并及資產剝離等重組交易后，業(yè)務和資產發(fā)生重大變化，重組前的歷史報表失去了預測未來的價值，重組績效只有在以后期間的財務報表中才能得到反映。為彌補發(fā)生重大重組時歷史財務報表的不足，美國證券交易委員會要求編制假設重組在早些時候發(fā)生的模擬財務報表，以提供為預測未來更相關的信息。例如，如果公司通過購并使規(guī)模擴大一倍，在以后財務報告期間，投資者需要知道其業(yè)績的增長哪些是來自過去的業(yè)務，哪些是新收購業(yè)務的結果。但歷史財務報表無能為力，只有訴諸編制模擬報表，才能提供新舊業(yè)務在歷史期間的可比信息。相反，如果公司發(fā)生資產剝離，模擬報表能夠提供剩余業(yè)務在歷史期間的經營情況和財務狀況的可比信息。
我國上市公司發(fā)生收購、兼并、資產剝離和置換等活動頻仍，因此編制模擬財務報表十分必要。2000年6月中國證監(jiān)會發(fā)布《關于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產行為的通知》，提出上市公司購買或出售的資產占上市公司總資產70%以上的，如果重組效果良好、運作規(guī)范，可以提出配股或增發(fā)新股的申請，其重組前的業(yè)績可以模擬計算。2001年底中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（以下簡稱《通知》），進一步嚴格和細化了有關條件，要求上市公司在發(fā)生重大資產重組前，依據擬購買、置換入的資產狀況模擬計算最近3年備考財務報告，并由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具審計報告，該審計報告作為上市公司重大購買、出售、置換資產報告書的附件，報送中國證監(jiān)會審核并全文披露。
鑒于我國公司重大資產重組往往是再融資的前奏，因此公司編制模擬報表的意義不僅是向投資者提供決策有用信息，還在于為滿足再融資的硬性規(guī)定做準備。根據有關規(guī)定，上市公司上市后再融資（包括配股、增發(fā)等方式）時，其最近3個會計年度凈資產收益率必須達到一定的數量標準。如果前3年發(fā)生重大資產置換等重組交易，按重組后的架構編制模擬財務數據作為計算3年凈資產收益率的依據，這種做法在一定程度上鼓勵了績差公司通過重組“改頭換面”。去年發(fā)布的《通知》進一步明確和嚴格了模擬計算的有關規(guī)定，要求經過重大重組的公司視同新的公司，需提交證監(jiān)會進行審核；審核通過后申請再融資的，重組交易完成前的業(yè)績在考核時可以模擬計算，但必須符合較嚴格的條件，包括重組進入的是一個完整經營實體、已在同一管理層下持續(xù)經營3年以上、盈利水平不低于重組實施前等等。因此可以預見，上市公司重組和模擬信息編報將更加規(guī)范。
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