摘要：文章從注冊會計師在企業(yè)資產(chǎn)重組中如何協(xié)助購并雙方制定收購方案和重組方案、指導(dǎo)購并雙方進行賬務(wù)處理、幫助企業(yè)稅收籌劃、協(xié)助企業(yè)建立健全內(nèi)部管理制度和會計制度等九個方面，闡述了注冊會計師在企業(yè)資產(chǎn)重組中的作用。同時也指出會計師事務(wù)所只有轉(zhuǎn)變觀念，積極組織開展咨詢服務(wù)，才能提升服務(wù)質(zhì)量，提高競爭能力。

　　關(guān)鍵詞：重組；咨詢；服務(wù)

　　經(jīng)過二十多年的發(fā)展，會計師事務(wù)所的主要業(yè)務(wù)——審計服務(wù)市場已經(jīng)相對成熟，市場份額比較穩(wěn)定，競爭日益激烈。如何發(fā)展多元化服務(wù)，成為當(dāng)前我國會計師事務(wù)所擴大規(guī)模、提高競爭能力、增強服務(wù)水平亟待解決的一個問題。因此，會計師事務(wù)所應(yīng)在傳統(tǒng)審計服務(wù)的基礎(chǔ)上，積極探索開展各種咨詢服務(wù)。筆者曾參與國內(nèi)某投資公司對外收購、兼并、改制重組其他企業(yè)的財務(wù)咨詢業(yè)務(wù)五年多，深刻體會到注冊會計師在企業(yè)重組中擔(dān)負著重要的職能，具有越來越大的作用。

　　在企業(yè)資產(chǎn)重組中，注冊會計師既可以扮演審計查賬的角色，又可擔(dān)負購并雙方財務(wù)顧問咨詢的職能。注冊會計師充當(dāng)財務(wù)顧問，可以把重點放在協(xié)助企業(yè)制定改制重組方案、購并雙方的賬務(wù)處理、稅收籌劃、重組后新公司各項內(nèi)控制度的建立等咨詢方面，這些咨詢業(yè)務(wù)，注冊會計師具有不可替代的作用。具體來說，注冊會計師在企業(yè)資產(chǎn)重組中可以在以下九個方面發(fā)揮其重要作用。

　　一、為企業(yè)并購和重組提供全程咨詢服務(wù)，協(xié)助相關(guān)人員做好各項工作

　　企業(yè)并購和重組涉及的法律、法規(guī)相當(dāng)廣泛，包括市場營銷、財務(wù)規(guī)章、特許經(jīng)營等等，而企業(yè)在進行并購和重組時往往經(jīng)驗不足，很難全面地了解并購和重組過程中的法律、法規(guī)，有些企業(yè)聘請律師參與解決并購和重組中的法律問題，但苦于很多律師對企業(yè)財務(wù)會計方面問題以及財務(wù)會計涉及的法律、法規(guī)不太熟悉，很難提供全面的咨詢服務(wù)。因此，市場需要既熟悉法律又精通財務(wù)會計的人參與企業(yè)并購和重組的全過程，對企業(yè)相關(guān)人員進行全過程的輔導(dǎo)、培訓(xùn)，許多高水平的注冊會計師可以勝任這一工作。協(xié)助企業(yè)財務(wù)會計人員對有關(guān)經(jīng)濟事項進行檢查，對不符合規(guī)范的業(yè)務(wù)進行賬務(wù)調(diào)整，協(xié)助企業(yè)和律師制訂時間表。作為一名注冊會計師，在市場經(jīng)濟日益發(fā)展的今天，僅僅精通財務(wù)會計方面的知識是遠遠不夠的，除了本專業(yè)以外，至少還應(yīng)當(dāng)熟悉與本專業(yè)有關(guān)的法律、法規(guī)，并進行充分的運用。某權(quán)威調(diào)查機構(gòu)曾預(yù)測，在21世紀(jì)，既懂財務(wù)又懂法律的人才將非常搶手。

　　二、幫助企業(yè)進行重組前的準(zhǔn)備工作

　　企業(yè)重組需要進行相當(dāng)長的準(zhǔn)備工作，這一階段，注冊會計師首先可對企業(yè)的高級管理人員進行資產(chǎn)重組方面的培訓(xùn)，使其對資產(chǎn)重組和并購有一些認識，同時規(guī)范企業(yè)內(nèi)部管理制度，這也為注冊會計師在往后的重組中順利工作打下良好的基礎(chǔ)；其次，可協(xié)助企業(yè)擬定或獨立完成重組方案，重組方案是企業(yè)重組工作的主線，之后的一切重組方面的工作都應(yīng)以方案為中心，所有資產(chǎn)的進入或剝離均要圍繞方案來進行，所以在制訂方案時要多與企業(yè)溝通，充分考慮企業(yè)的重組思想，同時考慮法律上的可行性、財務(wù)稅收上的可操作性；最后，協(xié)助企業(yè)收集資料，整理上報企業(yè)重組申請報告，重組申請報告的內(nèi)容應(yīng)包括：公司重組方案、資產(chǎn)和負債的劃分及債權(quán)債務(wù)的處理、有關(guān)效益及利稅測算數(shù)據(jù)、公司重組計劃及時間安排等。

　　三、幫助企業(yè)完成重組的可行性分析

　　隨著市場經(jīng)濟的進一步完善和發(fā)展，企業(yè)對資產(chǎn)重組變得越來越慎重，一旦操作不當(dāng)，可能背上沉重的包袱，所以，企業(yè)在進行重組前均要進行經(jīng)濟上的可行性分析，該部分工作可完全由注冊會計師來完成。可行性研究報告的結(jié)構(gòu)和具體內(nèi)容如下：1.重組前相關(guān)企業(yè)概況，包括機構(gòu)設(shè)置與人員構(gòu)成、資產(chǎn)配置及資金來源、企業(yè)主要經(jīng)濟指標(biāo)分析、企業(yè)財務(wù)狀況分析、近幾年企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及企業(yè)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況等；2.相關(guān)企業(yè)的現(xiàn)狀和存在問題；3.相關(guān)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和投資需求、資金投向和效益分析；4.重組成本和效益分析；5.籌資方式的比較和選擇；6.重組方案及結(jié)論。注冊會計師在制作經(jīng)濟可行性方案時，要多考慮技術(shù)上的可行性，比如：被并購企業(yè)有無生產(chǎn)瓶頸問題和技術(shù)改造問題，企業(yè)的分析是否具有準(zhǔn)確性、必要性，注冊會計師還應(yīng)當(dāng)充分利用專家的工作，聽取專家的意見，這與可行性分析密切相關(guān)，否則，可行性分析是不準(zhǔn)確的。

　　四、協(xié)助被收購方制定改制重組方案

　　由于改制工作的法律性和政策性很強，注冊會計師可以發(fā)揮其熟悉國家及地方法律法規(guī)的優(yōu)勢，協(xié)助被收購方制定改制重組方案。實務(wù)中，注冊會計師應(yīng)根據(jù)被收購方的具體情況，確定方案的內(nèi)容。一般來說，注冊會計師可從以下方面協(xié)助企業(yè)制定改制方案：

　　1.了解改制企業(yè)基本情況。包括了解：（1）企業(yè)名稱、企業(yè)住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、注冊資金、主辦單位或?qū)嶋H投資人。（2）企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績，包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。（3）職工情況，包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及層次結(jié)構(gòu)。

　　2.分析企業(yè)改制的必要性和可行性。必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。可行性包括企業(yè)改制所具備的條件和改制后給企業(yè)帶來的正面影響。

　　3.確定企業(yè)重組方案。（1）業(yè)務(wù)重組方案，注冊會計師可協(xié)助企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合，確定業(yè)務(wù)重組方案。（2）人員重組方案，注冊會計師可協(xié)助企業(yè)根據(jù)國家及地方法律法規(guī)的規(guī)定，解決企業(yè)職工的安置問題，包括職工的分流、離退休人員的管理等。（3）資產(chǎn)重組方案，注冊會計師可協(xié)助企業(yè)根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及評估確認額，確定股本設(shè)置的基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入，增量資產(chǎn)投資者情況等。（4）擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)，注冊會計師可利用自己的專業(yè)知識，協(xié)助企業(yè)確定改制后所選擇的企業(yè)組織形式和組織結(jié)構(gòu)及其職權(quán)。

　　4.摸清下屬企業(yè)情況。根據(jù)“企業(yè)改制，其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求，注冊會計師應(yīng)協(xié)助企業(yè)摸清下屬單位的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟性質(zhì)和登記形式，如下屬單位有兩層以上結(jié)構(gòu)，還要詳細列出層次、結(jié)構(gòu)。并提醒企業(yè)對其全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制，其改制方案中應(yīng)包含這些單位。

　　五、注冊會計師可就資產(chǎn)評估結(jié)果進行咨詢、評價

　　資產(chǎn)評估是指對資產(chǎn)價值的重估，它是在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，對賬面價值與實際價值背離較大的資產(chǎn)的價值進行重新評估，以保證資產(chǎn)價值與實際相符，促進實現(xiàn)資產(chǎn)價值的足額補償。企業(yè)在進行改制時，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，選擇并委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估的有關(guān)工作。這對維護各方利益、提高重組質(zhì)量作用極大。但在實際工作中，一些評估人員的業(yè)務(wù)能力和素質(zhì)較差，不能嚴格遵守相關(guān)的評估法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，加之受許多因素的制約，造成評估價值高低隨意性非常大。為了維護購并雙方的利益，由注冊會計師對資產(chǎn)評估價值的公允性再進行咨詢評價就顯得非常重要。一方面有利于維護購并雙方的利益，另一方面也有利于提高凈資產(chǎn)價值的可靠性、可信性。

　　六、為購并雙方協(xié)商談判充當(dāng)顧問，并為確定收購價格提供咨詢意見

　　在購并雙方進入談判階段后，注冊會計師如果未執(zhí)行審計等鑒證性業(yè)務(wù)，則可以向購并雙方提供咨詢性服務(wù)，為雙方談判充當(dāng)專家顧問，并以被購并方經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值為基礎(chǔ)，結(jié)合對被購方各項資產(chǎn)質(zhì)量、品牌價值、市場前景、企業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ姆治?，為雙方提出公正、客觀的收購價格方案提供咨詢意見。

　　七、為購并雙方的賬務(wù)處理和重組后新公司的建賬提供咨詢意見

　　新的會計準(zhǔn)則對企業(yè)的并購和重組有著嚴格的規(guī)定，并購和重組至少涉及到“債務(wù)重組”、“長期股權(quán)投資”、“非貨幣性交易”等新的企業(yè)會計準(zhǔn)則，而企業(yè)的財務(wù)人員由于平常接觸這些業(yè)務(wù)較少，賬務(wù)處理難以規(guī)范。此時，注冊會計師可充分發(fā)揮其財務(wù)專長，指導(dǎo)企業(yè)財務(wù)人員進行正確的賬務(wù)處理。此外，企業(yè)改制重組后，會涉及到一系列的賬務(wù)處理問題，比如企業(yè)改制時，評估基準(zhǔn)日與被評估企業(yè)的調(diào)賬日不一致時如何進行處理，評估基準(zhǔn)日與被評估企業(yè)調(diào)賬日之間的凈資產(chǎn)變動如何處理，購并方如何編制合并會計報表等。由于改制重組業(yè)務(wù)在企業(yè)中較少發(fā)生，所以一般企業(yè)的財務(wù)人員對業(yè)務(wù)發(fā)生后如何進行賬務(wù)處理并不熟悉。注冊會計師可利用其掌握的國家有關(guān)資產(chǎn)重組的法律法規(guī)等專業(yè)知識，為購并雙方的賬務(wù)處理、新公司的建賬、購并方編制合并會計報表等提供具體的財務(wù)咨詢意見。

　　八、為企業(yè)重組業(yè)務(wù)提供稅收方面的咨詢意見

　　關(guān)于資產(chǎn)重組中的稅收問題，國家制定了相關(guān)的稅收政策，這些政策總的原則和精神為：股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)計繳企業(yè)所得稅。如：合并分立時視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置資產(chǎn)，計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，繳納所得稅的，合并企業(yè)接受資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認的價值確定成本；反之，須以原企業(yè)原賬面價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力整體轉(zhuǎn)讓被視作企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅和營業(yè)稅。注冊會計師應(yīng)認真學(xué)習(xí)掌握這些政策，為購并方進行稅收籌劃，對減免稅、資產(chǎn)置換、停息、減息等方面提供稅務(wù)咨詢意見，使企業(yè)能夠用好、用足國家的稅收政策，做到會計處理、稅務(wù)處理合法、合規(guī)。

　　九、重組實現(xiàn)后，可為企業(yè)經(jīng)營發(fā)展提供全面的管理咨詢

　　經(jīng)過重組成立新公司后，作為對企業(yè)提供的一項增值服務(wù)業(yè)務(wù)，注冊會計師可為企業(yè)提供全面的管理咨詢，比如可提供企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略咨詢，通過預(yù)測企業(yè)環(huán)境的未來變化，指明企業(yè)經(jīng)營活動的方向；可提供市場營銷咨詢，幫助企業(yè)增強生存能力和競爭能力；可協(xié)助企業(yè)做好并購后財務(wù)與會計的管理整合，包括財務(wù)政策管理整合、企業(yè)稅收政策的管理整合和會計政策管理整合；此外，注冊會計師還可以協(xié)助企業(yè)制定一系列的內(nèi)部管理制度，使新公司實現(xiàn)規(guī)范化管理，步入良性發(fā)展的軌道。

　　綜上所述，注冊會計師在資產(chǎn)重組中的咨詢作用，可以促進企業(yè)對外收購、兼并、改制重組業(yè)務(wù)的規(guī)范健康發(fā)展。但這就要求注冊會計師要不斷提高專業(yè)水準(zhǔn)，遵守職業(yè)道德，具備淵博的知識和豐富的經(jīng)驗，熟練掌握國家有關(guān)資本市場、資產(chǎn)重組的法律法規(guī)、會計準(zhǔn)則、審計準(zhǔn)則、稅收規(guī)定以及企業(yè)管理、金融、外匯、市場營銷、計算機等方面的知識，以不斷拓展自己的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

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