論文摘要：并購因其能夠為企業(yè)帶來諸如規(guī)模經濟、資源配置、組合協(xié)同等效應而為"3-今世界各國企業(yè)所追逐。企業(yè)并購財務風險是由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的，是企業(yè)并購成功與否的重要影響因素。通過對企業(yè)并購財務風險的界定，剖析了企業(yè)并購財務風險的來源，對企業(yè)并購財務風險的控制與防范提出了建議，以期降低并購風險，提高企業(yè)并購活動的成功率。

　　1 企業(yè)并購財務風險的界定

　　關于企業(yè)并購的財務風險，已有多種定義。趙憲武認為，企業(yè)并購財務風險是指并融資以及資本結構改變所引起的財務危機，甚至導致破產的可能性，同時，并購導致股東收益的波動性增大也是財務風險的一種表現(xiàn)形式。杰弗里．C．胡克認為，企業(yè)并購的財務風險是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經營融資并同時償債的能力引起的，“財務風險由用以為交易融資的負債數(shù)額和將要由購買方承擔的目標企業(yè)的債務數(shù)額等因素決定。”一：從風險結果來看，上述定義的確概括了企業(yè)并購財務風險的最核心部分，即由籌資決策引起的償債風險。但從風險來源來看，籌資決策似乎并不是引起償債風險和股東收益風險的唯一原因。在企業(yè)的并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。

　　首先，企業(yè)并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業(yè)財務狀況；”2第二，企業(yè)并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現(xiàn)，而必須經過一定的整合和運營期，才能實現(xiàn)價值目標；第三，企業(yè)并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現(xiàn)價值增值。因此，如果僅僅用融資風險作為衡量財務風險的標準，則在一定意義上降低了并購的價值動機。所以，從公司理財?shù)慕嵌瓤?，企業(yè)并購的財務風險應該包含更寬泛的內涵，包括“由于并購而涉及的各項財務活動引起的企業(yè)財務企業(yè)并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導致的企業(yè)財務困境和財務危機?；蛘哒f，企業(yè)并購的財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定性因素對預期價值產生的負面作用和影響。

　　2 企業(yè)并購財務風險的來源

　　一項完整的并購活動通常包括目標企業(yè)的選擇、目標企業(yè)價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環(huán)節(jié)中都可能產生風險。并購財務風險主要源自以下三個方面：

　　2．1定價風險

　　定價風險主要是指目標企業(yè)的價值評估風險。即由于收購方對目標企業(yè)的資產價值和獲利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業(yè)運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來收益的大小和時間的預期，對目標企業(yè)的價值評估可能因預測不當而不夠準確。這就產生了并購公司的估價風險，其大小取決于并購企業(yè)所掌握信息的質量，而信息質量又取決于下列因素：

　　2．1．1目標企業(yè)是上市企業(yè)還是非上市企業(yè)

　　如果目標企業(yè)是上市企業(yè)，由于它必須對外公布企業(yè)經營狀況和財務報表等信息，因此，并購企業(yè)容易取得目標企業(yè)的資料進行分析；目標企業(yè)若是非上市企業(yè)，則并購企業(yè)必須通過與目標企業(yè)的合作來獲得相應信息。

　　2．1．2并購企業(yè)是善意收購還是惡意收購

　　如果并購企業(yè)是善意的，并購雙方則能夠充分交流和溝通信息，目標企業(yè)會主動地向并購企業(yè)提供必要的資料。這有利于降低并購的風險和成本，同時可避免目標企業(yè)管理層有意抗拒而增加并購成本。如果并購企業(yè)是惡意的，并購企業(yè)將無法從目標企業(yè)獲取其實際經營、財務狀況等主要資料，給公司估價帶來困難。

　　2．1．3并購準備的時間

　　并購企業(yè)準備階段越長，獲取目標企業(yè)的間點相關資料就會越詳盡充分，目標企業(yè)的估價越準確。

　　2．1．4目標企業(yè)審計與并購的時間點的長短

　　如果并購時間離會計師事務所審計的時間越遠，并購企業(yè)從年審報告獲取的信息越不能代表目標企業(yè)并購前的經營和財務狀況，據(jù)此得到目標企業(yè)的估價就越不準確。

　　2．2融資風險

　　企業(yè)并購需要大量資金，但由于我國目前資本市場發(fā)育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發(fā)揮其應有的作用，使企業(yè)并購面臨較大的融資風險。融資風險主要表現(xiàn)在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業(yè)的控制權，融資結構對并購企業(yè)負債結構和償還能力的影響。比如，融資結構包括企業(yè)資本中債務資本與股權資本結構、債務資本中短期債務與長期債務結構等。在以債務資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產生利息支付風險和按期還本風險；在以股權資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機會；即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險，一旦企業(yè)的自有資金用于收購而重新融資又出現(xiàn)困難，不但造成機會成本增加，還會產生新的財務風險。

　　2．3支付風險

　　主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險，它與融資風險、債務風險有密切聯(lián)系。支付風險主要表現(xiàn)在兩個方面：

　　2．3．1現(xiàn)金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險

　　現(xiàn)金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現(xiàn)金支付工具的使用，是一項巨大的即時現(xiàn)金負擔，公司所承受的現(xiàn)金壓力比較大；其次，使用現(xiàn)金支付工具，交易規(guī)模常會受到獲現(xiàn)能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現(xiàn)的資本增益，從而不能享受稅收優(yōu)惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現(xiàn)金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。

　　2．3．2杠桿支付的債務風險

　　杠桿支付的債務風險即杠桿收購所產生的風險。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標企業(yè)的股權或資產，并用目標企業(yè)的現(xiàn)金流量償還負債的方法。杠桿收購旨在通過舉借債務解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益。由于高息風險債券資金成本很高，而收購后目標企業(yè)未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實現(xiàn)很高的回報率才能使收購者獲益，否則，收購公司可能會因資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。

　　3 企業(yè)并購財務風險的防范措施

　　3．1改善獲取信息的質量，采用合適的目標企業(yè)價值評估方法

　　財務會計報表是被并購企業(yè)所提供信息的核心部分，因此，并購企業(yè)在并購前取得詳盡真實的財務會計報表是并購企業(yè)在對被并購企業(yè)未來收益能力做出預期前的必要步驟。在實際操作中，應該特別重視并購中的盡職調查，它貫穿于整個收購過程，主要目的是防范并購風險、調查與證實重大信息，它是現(xiàn)代企業(yè)并購環(huán)節(jié)中的重要組成部分，直接關系到并購的成功與否。另外，政府應該實行資產評估的行業(yè)準人制度，規(guī)范評估業(yè)務準則。對于那些資質佳、信譽好的評估機構和從業(yè)人員，頒發(fā)行業(yè)準人許可證并使其成為真正的資產評估行業(yè)市場的主體，杜絕不具資質的機構和人員從事資產評估。合理調節(jié)資產擁有單位、評估人以及同資產業(yè)務有關的權益各方在資產評估中的關系。

　　我國企業(yè)并購中定價問題是一個復雜的問題，由于企業(yè)并購中雙方的動機和考慮的因素不同，所采用的價值評估方法也不同。采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格，企業(yè)價值的定價方法有貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市盈率法、市場價格法、同業(yè)市值比較方法、帳面價值法和清算價值法。并購公司可根據(jù)并購動機、收購后目標公司是否繼續(xù)存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。并購公司也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限，然后再根據(jù)雙方的討價還價在該區(qū)間內確定協(xié)商價格作為并購價格。

　　3．2拓展融資渠道，保證融資結構合理化

　　企業(yè)在制定融資決策時，應視野開闊，積極開拓不同的融資渠道。政府有關部門也要致力于研究如何豐富企業(yè)的融資渠道，如完善資本市場和建立各類投資銀行、并購基金等，優(yōu)化企業(yè)的融資結構。融資結構既包括企業(yè)自有資本、權益資本和債務資本之間的比例關系，也包括債務資本中的短期債務與長期債務的比例關系等。合理確定融資結構應遵循以下原則：一要遵循資本成本最小化原則；二是自有資本、權益資本和債務資本要保持適當?shù)谋壤?。在此前提下，再對債務資本組成及其期限結構進行分析，將企業(yè)未來的現(xiàn)金流人和償付債務等流出按期限組合匹配，找出企業(yè)未來資金的流動性薄弱點，然后對長期負債和短期負債的期限、數(shù)額結構進行調整。

　　3．3增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性

　　杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合后目標企業(yè)將來的現(xiàn)金流量。降低杠桿收購的償債風險，首先必須選擇好理想的收購對象。一般而言，目標企業(yè)必須經營風險小，產品有較為穩(wěn)固的需求和市場，發(fā)展前景較好，才能保證收購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。另外，目標企業(yè)的經營狀況和企業(yè)價值被市場低估，這是并購企業(yè)不惜承擔風險的動力，也是決定杠桿收購后能否走出債務風險的主要因素。其次，收購前并購企業(yè)與目標企業(yè)的長期債務都不宜過多，這樣才能保證預期較穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經常性的利息支出。最后，并購企業(yè)最好在日常經營中能提取一定的現(xiàn)金作為償債基金以應付債務高峰的現(xiàn)金需要，避免出現(xiàn)技術性破產而導致杠桿收購的失敗。

　　總之，企業(yè)并購是一項非常復雜的系統(tǒng)的工程，并購過程中的每一個環(huán)節(jié)都不能忽視，否則會直接或間接帶來財務風險，并影響到整個并購的成敗。企業(yè)管理層在進行并購的時候，應做好充分的準備，對整個并購過程中的財務風險進行科學的分析和估計，對整個并購過程進行詳盡的論證分析，并參照上面提的應對措施進行防范，積極促成并購的成功。