2009-12-04 22:27 來源：李曉蕾
【摘要】關聯(lián)交易是現(xiàn)代經濟運行中普遍存在的一種交易行為。在信息不對稱的情況下，由關聯(lián)方構成的內部利益集團可能利用其對公司的控制力或影響力通過人為曲解交易條件、虛構或者轉移企業(yè)利潤等方式來操縱交易，謀取個人或小集團的不正當利益。本文主要對我國上市公司關聯(lián)交易轉移價格信息披露制度的現(xiàn)狀及存在的問題進行分析，并對我國上市公司非公允關聯(lián)交易的治理提出解決辦法。
【關鍵詞】關聯(lián)交易；轉移價格；制度
一、關聯(lián)交易轉移價格信息披露現(xiàn)狀
轉移定價是關聯(lián)交易的一種實現(xiàn)方式，它的確定將帶來資源和利益在企業(yè)集團內部各實體之間的流動。關聯(lián)交易轉移價格信息的披露至少應包括以下幾個要素：關聯(lián)方之間交易的定價方法以及在進行交易時確定交易價格的原則；交易的金額或比例；交易的收付款方式及條件；交易價格的確定是否與非關聯(lián)方的交易價格一致，如果與非關聯(lián)方的交易價格不一致，應說明差額的比例或金額；如果關聯(lián)方交易沒有金額或只有象征性金額，應披露是如何進行交易的；對關聯(lián)交易價格的公允性作出特別說明。
表1選取的是2007年123家上市公司關聯(lián)交易轉移價格信息披露情況的統(tǒng)計表，縱軸反映的是“交易類型”，橫軸表示的是“披露要素”以及“披露了該要素的公司數(shù)量”。
可見，隨著我國關聯(lián)交易的規(guī)范化進程，有關轉移價格的一些要素也得到了比較好的披露，如定價原則和交易金額或比例，但是公司關聯(lián)交易價格與非關聯(lián)方交易價格比較的披露卻不甚如人意。披露定價原則和交易金額或比例對于信息使用者來說并不能就此判斷交易價格的公允性，而與非關聯(lián)方交易價格作比較后卻能很直觀地得到判斷價格公允與否的信息。
從我國目前對關聯(lián)交易轉移價格信息的披露來看，具體存在以下問題：
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我國很多公司沒有披露關聯(lián)交易的定價政策，即使披露了也含混不清，主要有市場價、合同價、協(xié)議價、成本加成、國家定價、不高于或低于正常價、企業(yè)集團負責定價等等若干種，它們之間的關系不明朗，對關聯(lián)交易定價的確定依據(jù)或未作說明，或說明的定價方式各種各樣，這給報表使用者尋找有用信息帶來了困難。
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即使披露了定價原則的上市公司也較少說明是否按照獨立企業(yè)的核算原則予以定價，使投資者很難了解關聯(lián)交易的實際情況。
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大多數(shù)上市公司往往只列示“按協(xié)議定價”、“按市場價格”、或“評估價”、“優(yōu)惠價”、“成本價”，沒有說明制定價格的方法和基礎，只有少數(shù)企業(yè)披露優(yōu)惠的具體比例、成本加成比例，而對這些定價與市場價格有何區(qū)別、關聯(lián)交易的比例和比較數(shù)據(jù)則不愿披露，以使關聯(lián)交易的嚴重程度不引人注目，報表反映的業(yè)績比較好看。實際上，正常市價、批發(fā)價、合同價、協(xié)議價、計劃價格等方法概念模糊，不明確其與市價的關系，披露所能傳遞的信息十分有限，信息使用者往往無法判斷關聯(lián)交易公允與否。
二、上市公司信息披露中的博弈
上市公司信息披露的基本目標是縮小投資者與管理者之間的信息不對稱，提高公司的信息透明度并保護投資者的利益。管制機構一方面要通過“強制性信息披露”的制度設計，使公司的信息披露能夠滿足投資者的一般要求；另一方面，則要通過“自愿性信息披露”的制度安排，使公司的信息披露能夠滿足投資者的特殊要求。
公司信息披露可視為由管制機構、信息需求者、信息供給者參與的一個多方博弈的過程，最終形成一個怎樣的信息披露制度結構，取決于博弈各方的力量對比及其均衡。公司信息特別是財務會計信息具有經濟后果，因此公司信息的供需雙方都有動機通過活動來影響或干預管制過程，而管制機構也有可能被利益集團所“俘虜”，“偏袒”強勢集團而“歧視”弱勢集團。在博弈各方的力量對比沒有發(fā)生顯著變化的情況下，一個不公正、低效率的公司信息披露管制均衡可能會維持相當長的時間。然而，矛盾會逐漸累積起來并且以證券市場危機的形式找到爆發(fā)的突破口，打破博弈各方的力量均勢，促使公司信息披露管制模式發(fā)生深刻變革，從而走向新的均衡。
我國自發(fā)展證券市場伊始，就非常重視信息披露制度的建立。《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》設專章規(guī)定了“上市公司的信息披露”。1993年6月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則（試行）》，對我國公開發(fā)行股票公司必須公開披露的信息內容、標準、披露方式等作了詳細規(guī)定，從而使該細則成為規(guī)范信息披露的“藍本”；同時，中國證監(jiān)會還制定了各種信息披露文件規(guī)范的格式與內容。《上市公司信息披露管理辦法》已經于2006年12月13日中國證券監(jiān)督管理委員會第196次主席辦公會議審議通過，自發(fā)布之日起施行。上市公司信息披露制度是提高證券市場監(jiān)管效率、改善市場誠信水平的最基本的制度支持。中國在證券法制建設中一直致力于建立一套完整、有效的信息披露規(guī)范體系，打擊削弱虛假陳述、破壞信息真實性與完整性的行為，并在近幾年取得了巨大進步。
三、完善上市公司關聯(lián)交易轉移價格的信息披露制度
雖然中國證監(jiān)會和深、滬交易所都對上市公司重要事項的披露作了比較詳盡的規(guī)定。但由于控股股東在關聯(lián)方交易中有決定權，具有利用會計政策的選擇權為自身謀利的行為動機，并且其利用關聯(lián)方交易操縱利潤、美化報表的做法也更具隱蔽性，因此，必須進一步完善與關聯(lián)方交易相關的會計準則和制度體系的制定工作，提高關聯(lián)方交易信息披露的及時性、完整性、真實性和透明度。完善我國上市公司信息披露制度的對策和建議：
�。ㄒ唬┙⒔y(tǒng)一、高效的證券法律制度
由孕育期進入成長期的中國證券市場已暴露出諸多問題，只有通過建立明確合理的法律制度為證監(jiān)機構提供清晰可行的監(jiān)管思路和監(jiān)管手段，為市場參與者提供全面妥當?shù)男袨橹敢屠姹Ｕ�，中國證券市場才有可能步入規(guī)范發(fā)展的軌道，
獲得持久健康的生命力。首先，應逐步建立一整套包括民事、刑事和行政責任在內的多層次的信息公開監(jiān)管體制，逐步改變目前過多依賴行政監(jiān)管來規(guī)范證券市場信息披露行為的做法。同時，應完善證券訴訟的配套制度，建立和完善證券糾紛調解和仲裁制度。
�。ǘ┐_立政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會監(jiān)督三位一體的監(jiān)管框架
根據(jù)有關的證券市場監(jiān)管理論，政府在市場監(jiān)管中不應事必躬親，將自己置于矛盾的焦點，而應將證券中介機構及各種自律機構推向監(jiān)管的第一線，從而使自己處于一種相對超脫的地位。
證券交易所是證券市場最為重要的自律組織，也是一線的監(jiān)管者，在對上市公司信息披露行為的監(jiān)管上，發(fā)揮著極為重要的作用。同時，投資者監(jiān)督和申訴制度也是對上市公司信息披露進行監(jiān)管的有效途徑。因此，在證券市場信息披露的監(jiān)管方面，在提高政府監(jiān)管能力的同時，應確立政府監(jiān)管、行業(yè)自律和社會監(jiān)督三位一體的監(jiān)管框架。
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完善關聯(lián)交易的定價機制，盡可能減少非公允關聯(lián)交易的發(fā)生。非公允關聯(lián)交易中的關鍵問題就是價格的非公允性，只有加快我國的市場化進程，使所有要素都進入市場，關聯(lián)交易的定價才能有市場參考標準。同時，積極培育經理人市場，經理人只有在經理市場的約束下，才能自覺地規(guī)范自己的行為，才能有效地避免為了自身的利益去操縱非公允的關聯(lián)交易。
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