1、商譽概念的歷史

　　商譽是企業(yè)發(fā)生整體產(chǎn)權(quán)變動時經(jīng)常被提到的一種無形資產(chǎn)；同時也是在企業(yè)的產(chǎn)品，被假、冒、偽、劣低質(zhì)品擾亂市場，而損害了企業(yè)商譽，進行法律訴訟時，要進行商譽評估，以決定賠償數(shù)額。

　　無論是國內(nèi)還是國外，商譽也是內(nèi)含著不明確的無形資產(chǎn)類型。最早，商譽出現(xiàn)在企業(yè)會計帳上，僅僅是實際交易的金額與企業(yè)帳面價值的差額。比如，當—個企業(yè)被出售或是整體發(fā)生兼并等行為時，企業(yè)的購買者所提供的金額可能超過標的企業(yè)在購買日期實際資產(chǎn)負債表上所記錄的企業(yè)凈資產(chǎn)的價值。此時、這一實際金額與帳面價值的差額就被以商譽的名稱記入新建企業(yè)的帳戶了。

　　當然。一個企業(yè)購買另一家企業(yè)，所出金額高于帳面價值是有許多原因的。比如，由于通貨膨脹等原因使得企業(yè)的有形資產(chǎn)在交易日的實際購買價格高于企業(yè)帳面價值，交易發(fā)生之時考慮到了這項因素，因而交易金額也就會高于企業(yè)帳面價值。而在企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權(quán)變更之后，新企業(yè)并沒有進行資產(chǎn)帳目的逐項調(diào)整，因而，以商譽記錄這類資產(chǎn)。當然，除此以外，還有各種各樣的原因使得交易金額高于標的企業(yè)的帳面價值。隨著大量兼并和購買過程中，商譽金額的日益加大，人們逐漸開始認識到，除了企業(yè)的有形資產(chǎn)有升漲等因素以外，多數(shù)情況下，是由于企業(yè)在長期的經(jīng)營過程中創(chuàng)造出了一種無形的、不易識別的資產(chǎn)類型，這種資產(chǎn)類型具有為企業(yè)創(chuàng)造收益的能力。因而，人們開始把商譽當成了標的企業(yè)無形資產(chǎn)的總稱。

　　商譽一詞最早出現(xiàn)于16世紀中后期，英國會計學(xué)家Leake在“Commercial Goodwill”一文中，出現(xiàn)商譽的最早記錄；由于審理案件的需要，法官首先對商譽的定義是：商譽指企業(yè)在從事經(jīng)營活動中所取得的一切有利條件。在英國，1901年的稅收專員案中，法院將商譽定義為“形成習(xí)慣的吸引人的力量”，“企業(yè)的良好名聲、聲譽和往來關(guān)系帶來的優(yōu)勢?！?19世紀末（1888年），英國一篇會計學(xué)術(shù)論文將商譽定義為“……一個企業(yè)由于其顧客所持的好感并可能繼續(xù)光顧和支持而得到的利益和好處”。這個概念在當時很有代表性。即認為商譽是指業(yè)主與顧客之間的友好關(guān)系。

　　從前面的論述可以看出：從16世紀出現(xiàn)“商譽”一詞至19世紀末，經(jīng)過近300年的探索、研究，學(xué)術(shù)界對商譽的特性的認識可歸納為以下幾點：

　　（1）商譽是由企業(yè)或個人所創(chuàng)造的。商譽是企業(yè)經(jīng)營過程的一些有利條件，如優(yōu)越的地理位置、著名的商號、精湛的工藝技術(shù)、良好的信譽等。并且，當初企業(yè)或個人創(chuàng)造這些商譽時都需花費一定的成本。通常情況下，取得優(yōu)越的地理位置需要支付較高的地價，獲得著名的商號往往是幾代人不懈努力；精湛的工藝訣竅需要較多的投入。企業(yè)的商譽絕不可能是從天上掉下來的，是有一個積累與創(chuàng)造的歷程。

　?。?）商譽總是與特定主體相聯(lián)系，不能脫離主體而單獨存在。無論自創(chuàng)商譽，還是外購商譽，總是與特定的主體如企業(yè)、業(yè)主相聯(lián)系。自創(chuàng)商譽是與創(chuàng)造主體相伴存在；外購商譽也是將舊企業(yè)購買進來，承繼原企業(yè)優(yōu)越的地理位置、商號或其他優(yōu)勢，原企業(yè)不再擁有。擁有商譽的企業(yè)或業(yè)主一旦消亡，商譽也就不存在了。

　　（3）商譽具有可轉(zhuǎn)讓性。最初商譽之所以能夠引起法庭的高度重視，主要原因是由于商譽的可轉(zhuǎn)讓屬性，在轉(zhuǎn)讓中或轉(zhuǎn)讓后出現(xiàn)糾紛往往訴諸法庭，法庭才對這一問題進行深究。

　?。?）商譽可以用貨幣計量。因為商譽是可以轉(zhuǎn)讓的。因而其必須是能以貨市計量的。表面上看，企業(yè)與顧客之間的友好關(guān)系非常抽象，究竟價值幾何無法衡量，實際卻可以通過那些與業(yè)主（企業(yè)）關(guān)系友好的顧客對企業(yè)交易數(shù)量的影響，或推銷技巧、精湛的工藝訣竅、優(yōu)越地理位置對企業(yè)交易數(shù)量的影響，或企業(yè)工人之好感對勞動生產(chǎn)率的影響來間接估價這部分商譽的價值。事實上也正是根據(jù)以往經(jīng)驗，對各種事實進行分析，建立起健全的評價標準，對有關(guān)情況進行估價的。轉(zhuǎn)讓商譽時即以此做為確定商譽價值的重要參考。企業(yè)在這些方面的優(yōu)勢：如優(yōu)越的地理位置、優(yōu)秀的管理人員、高素質(zhì)的生產(chǎn)工人、龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)、穩(wěn)定的財務(wù)狀況都會使企業(yè)獲得較同行業(yè)更高的利潤，即超額利潤。

　　據(jù)此，將能使一個企業(yè)比同行業(yè)其他企業(yè)更具有優(yōu)勢的一切方面，換句話說，能導(dǎo)致一個企業(yè)比同行業(yè)獲得更多（超額）利潤的一切因素，稱為商譽。在此，商譽的概念向深層次拓展了。

　　2、商譽與技術(shù)、商標無形資產(chǎn)

　　商譽，從最早被會計應(yīng)用發(fā)展至今，已經(jīng)有了較長的歷史。并且，它的實際內(nèi)涵也隨著人們對企業(yè)無形資產(chǎn)認識的逐步深入而有所變化。

　　進而，隨著人們對無形資產(chǎn)認識的不斷深入。人們開始努力識別商譽中所包含的無形資產(chǎn)的類型。比如，在加工廠中，人們對企業(yè)經(jīng)營過程中的技術(shù)積累，尤其是已經(jīng)獲得了專利的技術(shù)或未獲得專利的技術(shù)訣竅越來越重視；而且由于技術(shù)對生產(chǎn)和產(chǎn)品的作用日益加大，以致于技術(shù)作為一項單獨的資產(chǎn)類型出現(xiàn)了越來越多的市場交易，因此，投資人逐漸形成了這樣的看法，即技術(shù)是一項可以單獨識別出來的無形資產(chǎn)類型。與此同時，由于商品種類的逐漸增多。消費者開始在眾多的商品中選擇適合自己的商品類型，久而久之、商品上面的標記——商標，就成為了人們購物的指南。在有限的市場上，馳名商標的形成使擁有馳名商標的企業(yè)大為受益，這種企業(yè)的投資人開始越來越清晰的意識到，馳名商標是企業(yè)的一大財富。在牌子形成的過程中，投資人也認識到，在已經(jīng)被多種名牌占領(lǐng)的市場上，再創(chuàng)新和發(fā)展新的牌子已經(jīng)是很不容易的事，于是就開始購買已經(jīng)形成的商標的使用權(quán)，以避免重建新商標的巨額費用和巨大風險。由此，在投資人的眼里。馳名商標就成了一種可以識別的無形資產(chǎn)類型。此外，還有其他的無形資產(chǎn)類型，如版權(quán)、計算機軟件等，被單獨識別出來。

　　于是，在原來具有企業(yè)無形資產(chǎn)總稱的商譽之中，由于各類單項無形資產(chǎn)的價值得到了分別的反映，商譽的實際內(nèi)含也就發(fā)生了變化，也就是說技術(shù)、商標等因素作為單項無形資產(chǎn)從原來商譽的總價值量中分離出去以后，商譽的價值則僅代表企業(yè)的不可識別的無形資產(chǎn)類型了。

　　由此可見，商譽概念的應(yīng)用有一個不斷變化的歷史過程。

　　3、商譽與其他無形資產(chǎn)關(guān)系

　　通過對商譽內(nèi)涵與其他無形資產(chǎn)性質(zhì)的分析，我們不難發(fā)現(xiàn)，商譽這種無形資產(chǎn)缺乏與其他各類無形資產(chǎn)的明顯的界限。

　　首先，商譽與一些權(quán)利類、關(guān)系類的無形資產(chǎn)劃分不清。比如，企業(yè)因持有優(yōu)惠的租賃合同而擁有以租賃權(quán)益命名的無形資產(chǎn)類型；企業(yè)又因獲取了國家的某種專項經(jīng)營權(quán)而有了以特許權(quán)命名的無形資產(chǎn)類型；企業(yè)還可能因為培養(yǎng)了良好的營銷隊伍、建立了有效的銷售激勵機制和地點布局而擁有以銷售網(wǎng)絡(luò)命名的無形資產(chǎn)類型等等。然而，在其他投資者或客戶眼里，上述這些個別的無形資產(chǎn)類型又似乎是因為企業(yè)首先具有了良好的商譽而帶來的；或者是由于這些單項無形資產(chǎn)的積累，使企業(yè)的商譽逐漸增大。因此，商譽與這些無形資產(chǎn)之間似有因果關(guān)系，又似有相互包容。

　　其次，商譽與商標及其技術(shù)資產(chǎn)的劃分不易進行。在一個擁有先進技術(shù)的企業(yè)中，技術(shù)無疑是企業(yè)價值的重要因素。與此同時，由于技術(shù)的先進性，使利用技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品也得到消費者的青睞，很可能使產(chǎn)品上所附的商標為人們所熟悉，因而，技術(shù)又支撐了企業(yè)商標的價值。當然、也可能因為人們對產(chǎn)品的信賴轉(zhuǎn)化成了對生產(chǎn)企業(yè)的信賴。雖然產(chǎn)品商標不一定為人們所知，但客戶還是出于對企業(yè)的信任而踴躍購買其產(chǎn)品，使企業(yè)擁有了良好的獲利能力而擁有高額的商譽。在現(xiàn)實當中，更復(fù)雜的情況也是常常出現(xiàn)的。比如，企業(yè)的拳頭產(chǎn)品因其先進的技術(shù)和嚴格的管理為許多客戶所稱道，因此，其拳頭產(chǎn)品的商標也為客戶所熟悉。與此同時，企業(yè)還有其他多種產(chǎn)品，相應(yīng)的還有其他的商標，這些產(chǎn)品中還可能有虧損產(chǎn)品。這樣一來，企業(yè)可能即存在一個有價值的商標，同時，整體測算下來還會存在負的商譽。這種情況的出現(xiàn)，無論是企業(yè)、未來投資人，還是評估人員都會覺得費解和難于處理。

　　商譽與其他無形資產(chǎn)劃分的困難，不僅存在于國內(nèi)無形資產(chǎn)的評估操作中，即使在評估業(yè)務(wù)開展比較早的西方國家，這一問題同樣是普遍存在的。其根本原因在于：企業(yè)各類無形資產(chǎn)與企業(yè)商譽在概念上本身就沒有嚴格的界限，其實質(zhì)內(nèi)容存在著客觀上的相互包容和交叉。

　　無形資產(chǎn)的各種類型，雖然從稱呼上各有不同，但它們不像有形資產(chǎn)那樣，不同的資產(chǎn)具有獨立的功能，因而具有嚴格的資產(chǎn)界限，我們可以相對準確地將不同的資產(chǎn)區(qū)分開來，分別給予不同的價值評估。人們對無形資產(chǎn)的認識，是源于它們對企業(yè)超額經(jīng)濟收益的貢獻。然而，不同的人站在不同的立場上，對此會有不同的解釋。比如，人們可能從比較宏觀的立場上認為，企業(yè)的整體信譽、企業(yè)的主要商標是產(chǎn)生超額收益的主要原因；而企業(yè)的經(jīng)營者則可能從企業(yè)的內(nèi)部的生產(chǎn)要素、運營機制上尋找原因，比如，他們可能會認為，企業(yè)的銷售網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)的技術(shù)、管理和簽定的優(yōu)惠合同等等是創(chuàng)造超額收益的直接因素。這樣一來，就出現(xiàn)了不同層次上的多種無形資產(chǎn)的劃分。然而，經(jīng)過這種分析，我們不難發(fā)現(xiàn)，不同的無形資產(chǎn)的類型名稱，分析的基礎(chǔ)是不同的，它們之間不可避免地會有重疊和交叉。

　　由于上述原因，要達到合理區(qū)分商譽與企業(yè)其他無形資產(chǎn)的目的，就需要在對企業(yè)超額收益產(chǎn)生源泉進行認真分析地基礎(chǔ)上，才能明確商譽的具體定義和內(nèi)涵。

　　4、商譽概念

　　商譽是企業(yè)所擁有和控制，能為企業(yè)未來獲得超額利潤的無法具體辨認的資產(chǎn)。這里說明：（1）商譽是資產(chǎn)；（2）無法具體辨認的無形資產(chǎn)；（3）能帶來超額利潤的資產(chǎn)。

　　商譽是能夠使企業(yè)獲得超額利潤的一種無形資產(chǎn)，這一點是毫無疑問的，也就是說獲得超額利潤是商譽的最明顯特征。在此，分析商譽與超額盈利之間的關(guān)系，再具體分析哪些因素能夠使企業(yè)獲得超額利潤，這些因素就構(gòu)成了商譽的具體內(nèi)容。

　　超額利潤指超過同行業(yè)正常利潤的那部分利潤。超額利潤是相對于正常利潤而言的。在一個開放的市場環(huán)境中，客觀上各行業(yè)、各企業(yè)之間的盈利率便存在著巨大差別，導(dǎo)致有些企業(yè)獲得高于正常利潤水平的利潤——超額利潤。因此，超額利潤實際上是由于影響利潤的眾多因素出現(xiàn)差異，即不均衡而產(chǎn)生的。

　　超額利潤是由于市場競爭情況的不均衡造成的。具體說來，這種不均衡又是由于各企業(yè)在創(chuàng)新、承擔風險和產(chǎn)品獨占市場等方面的不同而引起的。如果企業(yè)掌握了先進的生產(chǎn)技術(shù)，或者擁有大批優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才，或者建立了高效的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，或其他方面的作用。例如，特許經(jīng)營權(quán)是一種特別允許的獨家權(quán)利，能為企業(yè)帶來獨占超額利潤；專利權(quán)往往代表著某種先進的技術(shù)，可以提高生產(chǎn)效率，但專利權(quán)已經(jīng)為某個特定企業(yè)所擁有，則成為一種排他性的法定權(quán)利。同時為企業(yè)帶來獨占的超額利潤。

　　商譽從以下幾種方式為企業(yè)帶來超額利潤的：第一，企業(yè)在創(chuàng)新活功中擁有了不少生產(chǎn)某種產(chǎn)品的訣竅，掌握了生產(chǎn)某種產(chǎn)品的先進生產(chǎn)技術(shù)或研制出了某種新產(chǎn)品的配方，從而使企業(yè)提高生產(chǎn)效率，具有競爭優(yōu)勢，獲得超額利潤；第二，企業(yè)在創(chuàng)新活動中重新創(chuàng)建出一種新的高效的生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)，能夠充分發(fā)揮職工和各級管理人員的積極性和主觀能動性，從而使企業(yè)提高生產(chǎn)效率，獲得超額利潤；第三，企業(yè)在長期的生產(chǎn)經(jīng)營過程中與各方面建立了良好關(guān)系，或占據(jù)有利的地理位置，從而使企業(yè)獲得某種獨家占有權(quán)，得到超額利潤。

　　通過對商譽與超額利潤關(guān)系的分析，我們知道了商譽是能為企業(yè)帶來超額利潤的那些因素，它可以來自企業(yè)內(nèi)部、顧客、政府和競爭對手等各個方面。但是，僅從前面的簡單分析，我們還不能明確地知道商譽究竟包括哪些內(nèi)容，它牽涉到如何界定商譽的范圍，如何理解商譽與其他無形資產(chǎn)的關(guān)系等問題、所以，許多機構(gòu)和人員都對這一問題進行過研究，并取得了一些成績。

　　商譽的內(nèi)容歸納為以下3個方面：

　?。?）企業(yè)與各方面的良好關(guān)系，包括企業(yè)與外部各利害關(guān)系集團之間的良好關(guān)系和企業(yè)內(nèi)部的良好關(guān)系。其中，企業(yè)與外部利害關(guān)系集團之間的良好關(guān)系包括消費者、投資者和政府，由于對企業(yè)信賴而產(chǎn)生的良好關(guān)系，這種良好關(guān)系可以或者使企業(yè)占領(lǐng)較大的市場份額，或者使企業(yè)獲得較優(yōu)惠的資金上的支持或者使企業(yè)能夠得到政府在經(jīng)營、稅收方面的照顧和優(yōu)惠，從而使企業(yè)獲得較正常盈利水平為高的利潤，即超額利潤。企業(yè)內(nèi)部的良好關(guān)系，主要是指良好的勞資關(guān)系及員工之間相互配合，團結(jié)合作精神。良好的勞資關(guān)系可以增強員工的主人翁責任感，使企業(yè)內(nèi)部上下協(xié)調(diào)配合，提高了工作效率，為實現(xiàn)企業(yè)的目標共同努力，從而獲得超額利潤。

　　（2）優(yōu)秀的職工隊伍和高效的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)。優(yōu)秀的職工隊伍。包括卓越的管理人才，優(yōu)秀的技術(shù)人員和高素質(zhì)的普通員工，在現(xiàn)代化經(jīng)營的大型企業(yè)中，各個層次（高、中、低層次）的管理人才對企業(yè)是至關(guān)重要的，它們能夠為企業(yè)制定明確的戰(zhàn)略目標，然后有計劃有步驟地組織實施；在科學(xué)技術(shù)高度發(fā)達的今天，科技的進步日新月異。企業(yè)必須擁有優(yōu)秀的技術(shù)人員才能不斷開發(fā)新產(chǎn)品，使企業(yè)在競爭中居于領(lǐng)先地位。當然，企業(yè)的生產(chǎn)任務(wù)依靠生產(chǎn)工人才能完成，因此，企業(yè)還必須擁有高素質(zhì)熟練的普通工人，能夠很快適應(yīng)企業(yè)為保持競爭優(yōu)勢而進行的各種生產(chǎn)經(jīng)營方向的調(diào)整，而高效的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，可以使企業(yè)提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本，從而獲得超額利潤。

　　（3）獨家占有的特點。包括產(chǎn)品、地理位置等。優(yōu)越的地理位置可以使企業(yè)獲得某種資源的全部和大部分或者使企業(yè)靠近原材料供應(yīng)地或銷售地，從而降低生產(chǎn)成本，獲得超額利潤。企業(yè)出于競爭的需要，在提高產(chǎn)品質(zhì)量、美化包裝裝潢、改進外觀設(shè)計、改善服務(wù)態(tài)度等方面比其他企業(yè)做得更好，從而保持了企業(yè)生產(chǎn)的某種產(chǎn)品占有一定的或較大的市場份額，使那些無法與之抗衡的企業(yè)不能進入市場。這種由競爭優(yōu)勢產(chǎn)生的非完全獨占，同樣可以使企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模，增加產(chǎn)品銷售量。從而獲得超額利潤。

　　5、商譽的評估

　　我們學(xué)習(xí)、理解和討論商譽，最終是要為評估實踐服務(wù)的。按我國的現(xiàn)實條件，具體評估時，可按以下兩種情況界定商譽：

　?。?）直接定義商譽代表企業(yè)無形資產(chǎn)的整體價值。這種定義往往對應(yīng)以下三種情況：第一，經(jīng)判別分析，在企業(yè)中不存在特別突出的單項無形資產(chǎn)。第二，雖然企業(yè)中有較好的技術(shù)及其他可確指的無形資產(chǎn)的類型，但無法區(qū)分開。第三，從委托人的要求來看，沒有特別的必要對企業(yè)各種單項無形資產(chǎn)加以區(qū)分。筆者認為有90%企業(yè)的商譽屬于這一種。

　?。?）定義的商譽不含技術(shù)和馳名商標等無形資產(chǎn)。這一定義往往對應(yīng)于擁有突出技術(shù)和馳名商標的企業(yè)，企業(yè)有必要也有可能把其技術(shù)和商標等可確指的無形資產(chǎn)的單項價值分別測算出來。這種情況下，商譽價值就是扣除技術(shù)與商標等可確指的無形資產(chǎn)價值后的余值。

　　評估時，如果企業(yè)并不強調(diào)區(qū)分各種不同類型的可確指無形資產(chǎn)，我們不主張將可確指的無形資產(chǎn)做單項的評估，因為各類無形資產(chǎn)收益界線的模糊會導(dǎo)致單項價值的失真。這種結(jié)果常常會引起企業(yè)投資或轉(zhuǎn)讓過程中的爭執(zhí)，最終影響交易過程的順利進行。