美國安然、世通等公司的丑聞給世界帶來了震驚，它表明英美公司治理模式并不是完美無缺的。從20世紀(jì)80年代末和90年代，美國模式的公司治理做法開始在全球范圍內(nèi)推廣，形成了一場全球性的公司治理運動。美國公司財務(wù)丑聞的爆發(fā)導(dǎo)致全球范圍內(nèi)對公司治理模式的反思。以安然為代表的財務(wù)丑聞事件發(fā)生后，美國開始對公司治理進行了重大調(diào)整，其未來的發(fā)展趨勢表現(xiàn)為：尊重股東價值，構(gòu)建有效的激勵約束機制以及公司治理的全球化。

　　一、美國公司治理的重大調(diào)整及其發(fā)展趨勢

　?。ㄒ唬┲匾曂顿Y者利益，尊重股東價值

　　美國常常把股東價值最大化作為治理目標(biāo)，遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，強調(diào)監(jiān)督和制衡經(jīng)營者，實現(xiàn)股東的資產(chǎn)收益最大化。但在實際中，股東的價值被嚴(yán)重侵害。

　　新的企業(yè)所有權(quán)的認(rèn)識是把企業(yè)看作是一個以所有權(quán)為中心的社會關(guān)系的集合或稱產(chǎn)權(quán)束，依據(jù)新的企業(yè)所有權(quán)認(rèn)識所重新構(gòu)建的公司治理中，也開始包括了利益相關(guān)者，并把承擔(dān)社會責(zé)任、滿足所有者和利益相關(guān)者的利益作為其重要目標(biāo)。美國公司丑聞的發(fā)生，實際上是對利益相關(guān)者權(quán)益的一種嚴(yán)重踐踏，而股東是利益相關(guān)者之一，股東的利益也不可忽視。

　　美國這次公司治理改革主要方向之一就是要重新強調(diào)股東的價值，股東價值的回歸可以使投資者恢復(fù)信心。美國政府對此提出兩個對策：一是加強對信息披露的要求；二是加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管。

　　1、 加強對信息披露的要求

　　在兩權(quán)分離后，由于所有者不再經(jīng)營公司，所以其掌握的公司信息遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于經(jīng)營者，如果要實現(xiàn)有效的治理，必須掌握足夠的信息，因此，獲得足夠的信息也是股東對公司進行有效治理不可缺少的一項權(quán)利。強有力的披露制度有助于股東和潛在的投資者得到定期的、可靠的、可比的、足夠詳細(xì)的信息，從而使他們能對經(jīng)理層是否稱職做出評價，并對股票的價值評估、持有和表決做出有根據(jù)的決策。

　　信息披露的改革趨勢：從原則上考慮，信息披露首先要透明，其次是要進行恰當(dāng)?shù)臅嬓畔⑴叮幠芄蜏?zhǔn)確地顯示業(yè)績；從內(nèi)容上來考慮，信息披露內(nèi)容有擴大化的趨勢。傳統(tǒng)的信息披露一般只包括財務(wù)會計信息，而按目前科學(xué)決策的要求，公司治理披露的信息應(yīng)包括公司治理狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)狀況、財務(wù)會計狀況等；在信息披露的時間上，主張定期與不定期相結(jié)合的方式，由定期披露制度走向信息披露制度。

　　2、 加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管

　　美國公司治理模式的主要特點就是股權(quán)分散、內(nèi)部監(jiān)督弱化、公司監(jiān)督以外部市場監(jiān)督為主。解決分散股權(quán)導(dǎo)致代理成本高昂、內(nèi)部監(jiān)督弱化的辦法就是尋找一種公共產(chǎn)品來代替股東大會，因此，外部監(jiān)督機制的建設(shè)和完善十分重要。

　?。?）加強對會計行業(yè)的監(jiān)管，出臺新的財會行業(yè)改革法

　　為加強會計監(jiān)督、強化信息披露、完善公司治理、防止內(nèi)幕交易，美國政府和國會聯(lián)合制定了《薩班斯-奧克斯萊法案》。這項法案的主要內(nèi)容包括對財務(wù)欺詐人員實行刑事懲罰和設(shè)立一個獨立委員會來監(jiān)督會計公司?？偟目磥恚@項法案對未來企業(yè)運作、證券市場、審計體制設(shè)置了種種嚴(yán)格的規(guī)定，強化了會計監(jiān)管及透明度，從而使打擊公司欺詐活動、加強對財會行業(yè)實行監(jiān)管的措施變成了可能。

　　（2）其他中介機構(gòu)的理性回歸

　　公司治理中外部中介機構(gòu)的特點都依賴于名譽資本，其名譽資本一旦卷入公司丑聞中，他們將會被追究證券欺詐的法律責(zé)任，其名譽資本就會受到嚴(yán)重?fù)p害；而且在未來幾年，違規(guī)成本會明顯上升，隨著對美國公司治理監(jiān)管的加強和重新樹立的法律威懾力，中介機構(gòu)與美國公司之間的制衡機制將逐步恢復(fù)，中介機構(gòu)將踏上理性的回歸之路。中介機構(gòu)的獨立性再次被提升至重要地位，其有望繼續(xù)成為投資者可以依賴的第一道防線。

　　（二）重構(gòu)激勵約束機制

　　由于代理問題的存在，和約的不完備和信息不對稱所引起的不確定性，使得委托人代理成本由于風(fēng)險過大不可能通過和約解決?，F(xiàn)代公司內(nèi)部治理機制為解決公司治理問題提供了兩個有效的機制——激勵機制和約束機制。

　　美國公司治理模式一直強調(diào)股權(quán)激勵和外部約束，股票期權(quán)泛濫以后，它的缺點開始暴露。首先，經(jīng)營者片面追求股票升值的收益，導(dǎo)致了企業(yè)經(jīng)營的短期行為，出現(xiàn)經(jīng)營者的收益快于所有者的收益增長，甚至導(dǎo)致公司財務(wù)造價。根據(jù)《商業(yè)周刊》的調(diào)查，美國最大的365家公司中，1998年收入最高的CEO收入增長了36%，高于同期美國標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)的26.7%，而上市公司的盈利水平并沒有與CEO們收入同步增長，甚至出現(xiàn)1.4%的下降。；其次，通過業(yè)績好壞來激勵經(jīng)營者，有可能掩蓋了某些真實情況。

　　對此，美國進行了改革，美國新通過的公司法案規(guī)定，公司管理層在財務(wù)報告不實的情況下返還業(yè)績報酬：CEO\CFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12個月內(nèi)獲得的一切報酬和買賣股票的收益都必須歸還公司，并返還給投資者。另外該法案還規(guī)定：沒有建立內(nèi)部審計的公司，必須設(shè)立內(nèi)部審計委員會，并且由與公司不存在“實質(zhì)”關(guān)系的獨立董事組成。關(guān)于期權(quán)方面的改革，一方面是激勵長期化，盡量使股票能反映未來現(xiàn)金流的價值，期權(quán)就能起到長期激勵的作用；另一方面，紐約證交所新的上市規(guī)則要求，公司所有基于期權(quán)的股票計劃都要經(jīng)過股東大會的討論通過，同時，在董事會中大量增加獨立董事，收窄給最高管理層的股票期權(quán)的授予權(quán)；還有一些學(xué)者提出，應(yīng)進一步改進期權(quán)的使用方法，采用戰(zhàn)略性期權(quán)，就是將期權(quán)的獎勵依賴于公司股票在同行業(yè)股票中的表現(xiàn)，即考核標(biāo)準(zhǔn)不再是股票價格，而是股票價格的比率。

　　在約束機制方面，美國的改革在董事保險方面，如果公司有財務(wù)欺詐行為，董事通過公司享有的責(zé)任保險絕大部分將宣告失效，此規(guī)定將促使董事更加盡職盡責(zé)。

　　從美國公司治理的改革可以看出，良好的公司治理必須激勵和約束并舉。激勵機制體現(xiàn)了股東對管理層價值的認(rèn)可，調(diào)動了公司管理層的積極性。而良好的約束機制則保護了所有者的權(quán)益，股東的利益要最大化，必須建立良性的約束和激勵之間的平衡關(guān)系。

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