公司收購與兼并是一個公司通過產權交易取得其它公司控制權，以增加自身經濟實力。實現(xiàn)自身經濟目的的一種經濟行為。放眼當今世界，幾乎每一家大型跨國公司的發(fā)展過程就是進行購并活動的過程。也可以說，這些大公司所取得的市場優(yōu)勢地位就是它們在過去進行購并活動的結果。隨著我國市場經濟體制的不斷完善，企業(yè)改革的不斷深化，我國企業(yè)購并活動也越來越多，國有企業(yè)也開始注重通過外部擴張的方式來迅速擴大企業(yè)的規(guī)模，來抓住有利的市場時機，實現(xiàn)快速發(fā)展。

　　一、企業(yè)財務戰(zhàn)略管理的內涵

　　財務戰(zhàn)略目標是企業(yè)價值最大化，圍繞著這個目標，企業(yè)使用各種財務手段和方法開展工作。具體說來財務戰(zhàn)略管理主要包括投資策略和融資策略，這二者是相互作用的，都是為企業(yè)價值最大化的目標服務。財務戰(zhàn)略管理的核心是明確企業(yè)理財?shù)幕痉较蚺c思路，提高企業(yè)適應未來環(huán)境變化的能力。

　　投資策略和融資策略作為財務戰(zhàn)略管理的兩個重要方面，其聯(lián)系是必然存在的。首先，企業(yè)的投資規(guī)模取決于自己的融資能力。投資活動往往表現(xiàn)為對資本的需求，企業(yè)通過內部融資解決一部分，剩余的部分企業(yè)必須通過外部融資的方式來解決。融資能力的大小影響著企業(yè)對資本需求的滿足程度。其次，投資活動的結果，又是企業(yè)現(xiàn)金流的重要來源。投資活動的收益通常被分為兩部分，一部分作為紅利分給股東，另一部分留存在企業(yè)內部，形成了企業(yè)的內部資本。而內部資本的多少，又決定著企業(yè)融資能力的大小。因為內部資本是權益資本，在企業(yè)目標資本結構的要求下，權益資本與負債是按固定比率同時增加的。

　　二、公司購并的財務戰(zhàn)略規(guī)劃

　　購并活動的財務戰(zhàn)略規(guī)劃是指在實施購并前，對目標企業(yè)的發(fā)展前景及技術、經濟效益等情況，進行調查分析，評估目標公司的價值，策劃籌資方案，從而決策和實施提供可靠的依據。財務戰(zhàn)略規(guī)劃應該同企業(yè)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃保持一致。具體內容應該包括公司的外部環(huán)境和內部條件分析，目標公司的價值評估、確定融資結構及購并后的一體化管理。

　　1.外部環(huán)境及內部條件分析

　　外部環(huán)境要重點分析收購者目前所處產業(yè)環(huán)境和宏觀經濟形勢，了解企業(yè)未來發(fā)展前景，以及產業(yè)變動和經濟發(fā)展趨勢對本公司經營活動的影響。在購并活動中側重研究公司外部成長的機會，并在企業(yè)總體戰(zhàn)略的指導下，篩選這些機會，確定對企業(yè)最有利的發(fā)展機會。

　　企業(yè)內部條件分析在于發(fā)現(xiàn)企業(yè)自身的優(yōu)勢和劣勢，重點應該研究企業(yè)如何利用外部機會發(fā)揮自身的優(yōu)勢，彌補劣勢。如考慮是否能從實際規(guī)模經濟，技術轉移中得益，能否通過購并活動來提升自身的核心能力。此外，對企業(yè)進行內部分析時，要了解企業(yè)的各方面的能力，如企業(yè)的融資能力、目標資本結構的靈活性、管理能力和反收購的能力。孫子云：“知己知彼、百戰(zhàn)不殆”，在充分了解外部環(huán)境和內部條件的基礎上，企業(yè)才有可能選擇合適的購并對象。

　　2.目標公司價值評估

　　首先，收購公司應利用所有可以公開獲得的信息和目標公司提供的資料，以客觀公正的立場對目標公司進行評估。價值評估是整個收購活動的關鍵環(huán)節(jié)，一方面它是收購公司在談判中出價的依據。另一方面它決定著收購者可接受的收購價格范圍。

　　對目標公司的價值評估方法是多種多樣的，如折現(xiàn)現(xiàn)金流法、市盈率法、重置成本法等等。在具體的購并活動中應根據目標公司的客觀狀況采用不同的評估方法，而且通常應該采用多種評估方法來估計目標公司的價值。如收購者看中目標公司經營狀況很差，收購者采用重置成本法會更加合理的反映目標公司的價值。

　　3.確定融資結構

　　影響企業(yè)融資結構的因素有許多，其中關鍵性的因素有企業(yè)的目標資本結構，大股東對企業(yè)控制權的要求，以及購并完成后企業(yè)現(xiàn)金流量的均衡。企業(yè)在購并活動中應充分考慮上述因素對融資結果的制約，確定相應的最佳融資結構。

　　目標資本結構是達到企業(yè)價值最大化時的負債價值與權益價值之比。它要求企業(yè)的融資結構應符合目標資本結構的要求，即融資對資本結構造成的影響，應保持在目標資本結構許可的范圍內。其次，應該考慮企業(yè)控制權的問題。企業(yè)發(fā)行普通股籌資，擁有控制權的股東持股比例下降，此時有可能造成公司控制權旁落。因而通過普通股籌資數(shù)量受到一定的限制。第三，融資決策要考慮企業(yè)購并后現(xiàn)金流出與流入的平衡。如果企業(yè)購并規(guī)模較大而且大部分資本需要融資解決，這樣收購者將支付大量的利息，而目標企業(yè)可能處于購并后的調整階段，其現(xiàn)金流入有可能下降，現(xiàn)金流出與流人就存在不平衡，這將極大影響企業(yè)的正常運營。

　　4.一體化階段應著重考慮企業(yè)資產的調整

　　企業(yè)完成購并活動后，必須依照企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求，調整企業(yè)內部現(xiàn)存的資產，將不符合企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向的資產出售或者分離。此外，在杠桿收購中，收購者通常會將企業(yè)內部的某些資產出售，它們的價格現(xiàn)金流比率高于公司整體的相應比率，而將獲取現(xiàn)金能力高于收購價格的部門保留，這樣，能滿足公司償債的要求。此外，購并過程是各種資源的整合過程，資源整合的目標是要求公司擁有的各種資源保持一個合理的比例結構。這樣對于公司閑置的資產可以出售以便保持合理的比例結構。

　　三、公司購并財務戰(zhàn)略研究的重點問題

　　財務戰(zhàn)略管理在購并活動中的重點問題是購并價格的確定、資本結構的管理及購并后的資產重新組織整理。之所確定這三個核心問題，是由于財務戰(zhàn)略管理的對象——購并活動有不同于其它企業(yè)行為的特殊性引起的。

　　1.定價問題

　　購并活動中收購者的投資額就是購并的成交價格。要做一筆成功的交易，你就要找到合適的價格，找到買方能支付的最高額與賣方能接受的最低額之間微妙精確的價值。交易價格是由價值決定的。它是指目標公司對收購者而言的價值。目標企業(yè)的價值對于收購者和原公司股東來說是不同的。對原公司股東而言，目標公司的價值是由公司未來預期盈利能力決定的，包括公司未來獲得發(fā)展的機會價值。對收購公司而言，目標公司的價值是由公司未來價值加上目標公司與收購公司協(xié)同創(chuàng)造的新價值。收購機制配置，能更大地發(fā)揮現(xiàn)有資源的作用，從而能夠創(chuàng)造出更多的價值。顯然，目標公司對于收購者的價值要高于對原股東的價值。

　　對公司未來價值的不同預期是公司進行購并的基礎，而且也是交易價格的確定基礎，交易價格的上限是收購公司對購并活動價值的判斷，其下限是目標公司價值加上一定的溢價。由此可見，交易價格是由企業(yè)價值決定的，定價問題的主要內容是對企業(yè)進行價值判斷。

　　購并活動中的目標公司價值評估是一項復雜的工作，要根據具體的購并活動采取合適的評估方法。在進行估價時，要考慮收購公司的目的和特殊能力。如對某一特定行業(yè)中的企業(yè)來說，行業(yè)內部和行業(yè)外部收購者的收購目的是不同的，因而他們對目標公司的價值判斷是不同的。行業(yè)內部收購者是為了獲取目標公司的生產設備，擴大企業(yè)的生產能力。行業(yè)外部收購者出于多角化經營的目的進行收購，他會考慮通過購并克服進入障礙，出價會高于同業(yè)收購者。

　　價值評估體系要求對多種對象進行價值評估。評估對象包括目標公司及其業(yè)務部門、收購公司和購并后的整體公司。

　　購并活動中的目標公司價值評估需要從多個角度進行，應該建立完整的價值評估體系來進行分析研究。使用單一的評估方法容易將評估引入歧途，因為目前還沒有一種評估方法對所有的購并活動都適用。就最常用的折現(xiàn)現(xiàn)金流法來說，它的迷人之處在于邏輯上的嚴密和完美，當然它有非常嚴格的假設，但是它讓人失望的地方也在于前提假設過于嚴格，如它沒有考慮投資被推遲的價值，而且它認為投資過程是可逆的?，F(xiàn)實生活中人們對公司未來的現(xiàn)金流量及其增長率很難做出準確的預測，因為公司所處的外部環(huán)境是非常復雜的，尤其是那些所處市場環(huán)境波動比較大的企業(yè)，對其進行預測更加困難。因此，只有使用多種評估方法才能全面的認識目標公司的價值。其次，收購者對目標公司的價值判斷，是將目標公司作為一個整體來分析的。對于擁有多業(yè)務部門的公司來說，有些企業(yè)由于協(xié)同經營效果差，公司整體的價值只是分離的業(yè)務部門的價值簡單的相加，有些部門的價值甚至比整個公司的價值都高。如果使用清算價值法能更合理的反映企業(yè)各部門的價值，這樣收購者能更加明確自己的購并目標，增加企業(yè)的潛在價值。價值評估體系能從多個方面綜合反映公司的價值。

　　2.資本結構的問題

　　購并活動往往需要進行外部融資，籌集足夠的收購資本。在確定融資決策時，首先要考慮融資結構。而融資結構是由企業(yè)的目標資本結構決定的。這樣問題就歸結到對企業(yè)資本結構的管理層面。我們通過對購并活動中資本結構的研究，最終能確定合理的融資渠道及其結構。

　　首先，企業(yè)的目標資本結構在不同行業(yè)中是不一樣的。如美國醫(yī)藥業(yè)中企業(yè)的負債比例為9％，電力工業(yè)為53％，電子工業(yè)為15.8％，資本結構的差異較大。如果企業(yè)通過購并活動進入新的行業(yè)時，其目標資本結構也應相應變化、其次，企業(yè)完成購并活動后，應該保留適當?shù)呢搨I資能力，以滿足后續(xù)追加投資的要求。因為企業(yè)在進行一體化整合時，往往要追加投資，才能消除企業(yè)合并的障礙，充分發(fā)揮合并的協(xié)同效應。第三，企業(yè)購并結束后，往往要出售一些次要的和過剩的資產，來重新調整資產結構。出售資產的收入可以抵補一部分債務，企業(yè)最終目標資本結構應當是收購整合完成后的資本結構。

　　資本結構管理的基本思路：以目標資本結構確定外部籌資中的債務比例和權益比例。獲得公司控制權是收購者的主要目的。如果普通股籌資數(shù)量過大，將威脅到大股東的控制權，因而權益融資部分是由目標資本結構和股東對公司控制權的要求共同確定的。最后，剩余籌資部分由債務融資來補齊。如果債務融資超過了目標資本結構的許可范圍，這時應對購并活動進行重新考慮。

　　3.一體化階段的資產調整

　　企業(yè)的資產具有整體性，在購并活動過程中通常以企業(yè)為單位進行交易。這樣收購完成后，收購公司內部的資產配置往往不能突出公司的戰(zhàn)略意圖。另外，許多資產存在重復，這是由于企業(yè)整體對不同資產需求的數(shù)量是有一定比例的，如企業(yè)中不同零部件的規(guī)模經濟產量是不相同的，這時應將富余的生產能力出售套現(xiàn)。企業(yè)通過對資產進行調整，將閑置和不符合公司戰(zhàn)略要求的資產出售，以換取現(xiàn)金，增加企業(yè)的流動資產。如果出現(xiàn)了好的投資機會，企業(yè)有能力進行投資。資產調整是企業(yè)進行融資決策的一個重要考慮因素。有些時候，企業(yè)的債務融資往往要突破目標資本結構的約來才能滿足收購者對資本的需求，如果輕易放棄收購，收購公司有可能會喪失良好的發(fā)展機會。這時收購公司應認真研究目標公司的資產情況，確定哪些資產可以出售，能獲得多少現(xiàn)金流入。這樣債務融資額能夠適當擴大，企業(yè)購并活動得以順利進行。