美國已經取消權益聯(lián)合法，中國是否響應

　　1999年4月21日美國會計準則委員會宣布禁止使用已流行多年的權益聯(lián)合法，并在其發(fā)布的財務會計準則（FAS）141《企業(yè)合并》中明確規(guī)定，從2001年6月30日開始，美國所有的企業(yè)合并一律采用購買法。這條消息引起了世界各國會計界的反響，各國專家學者們對此的反應也不一致，有支持的，也有反對的。我國財政部目前正在起草《企業(yè)合并》準則，美國取消權益聯(lián)合法的舉動是否會影響我國《企業(yè)合并》準則的制定——或者迫于美國及全球可能流行的做法，不允許使用權益聯(lián)合法，或者經過理性的分析，允許使用權益聯(lián)合法。

　?。ㄒ唬γ绹故褂脵嘁媛?lián)合法的認識——一種歷史必然

　　幾十年來，世界各國企業(yè)合并允許使用的方法有購買法和權益聯(lián)合法兩種。相比之下，權益聯(lián)合法對合并企業(yè)的吸引力更大一些，主要原因有：（1）權益聯(lián)合法允許在合并當年的合并報表中將合并各方的凈利潤合并，這樣合并當年合并實體的利潤會非?？捎^，而且資產收益率、每股收益等指標不會因為合并業(yè)務的發(fā)生而明顯下降；但購買法在合并時不允許合并各方的利潤，這會使合并當時的凈資產利潤率大幅度下降。（2）權益聯(lián)合法不存在商譽，因而不會因為商譽的攤銷給未來合并實體的利潤以及股票價值帶來不利的影響；而購買法下可能產生巨額商譽，其未來的攤銷額可能會使合并實體的未來利潤相對較低，因而對企業(yè)股票的價值帶來不利的影響。美國在最近發(fā)布的FAS142《商譽和其他無形資產》中規(guī)定，商譽不再攤銷，這樣一來，權益聯(lián)合法的最大魅力應該是在企業(yè)合并時不會導致合并實體有關利潤率指標的明顯下降，從而給企業(yè)合并帶來相對有利的影響。

　　盡管權益聯(lián)合法擁有上述有利于合并企業(yè)的幾種好處，但多年來它只在美國非常流行，而在其他國家，比如日本、加拿大、英國、前聯(lián)邦德國、法國、瑞典、荷蘭、瑞士、澳大利亞等均流行購買法，雖然這些國家有的也允許使用權益聯(lián)合法，比如英國、加拿大、日本等，但由于它們對使用權益聯(lián)合法有嚴格的限制條件，使得權益聯(lián)合法在這些國家難以流行。美國與其他允許使用權益聯(lián)合法的國家相比，其限定條件的不同之處主要在于對合并企業(yè)雙方規(guī)模的限定上，除美國以外的其他允許使用權益聯(lián)合法的國家，基本上都是按國際會計準則（IAS）22關于企業(yè)合并的理念進行規(guī)范，即規(guī)定當“偶爾地，或許無法辨明哪一個是購買企業(yè)”的合并情況出現(xiàn)時，允許使用權益聯(lián)合法，這種思想反映了權益聯(lián)合的非購買合并的本性，但由于符合這種合并的情況極少出現(xiàn)，因而在這些國家中權益聯(lián)合法沒有流行。而美國對使用權益聯(lián)合法的12條規(guī)定中沒有對合并規(guī)模提出要求，只強調當過去彼此獨立的合并雙方交換了它們90％以上的股權時，就可以使用權益聯(lián)合法，這就是說，即便在這場合并業(yè)務中可以明顯地看出“誰是買方”，仍然可以使用非購買性質的權益聯(lián)合法。正因為美國對權益聯(lián)合的要求如此“寬松”或“不嚴密”，才使得這種方法在美國非常流行，但美國不顧合并雙方規(guī)模大小的做法早已蘊含了一種危機——合并性質的混淆及其引起的社會資源分配的不公正性。

　　由于權益聯(lián)合法的種種誘惑力，使得在美國流行采用權益聯(lián)合法期間，許多使用該法的企業(yè)會支付較高的購買溢價以取得被并企業(yè)管理者的配合，從而實現(xiàn)使用權益聯(lián)合法的條件，也使得在美國人眼里許多不符合權益法聯(lián)合條件的合并業(yè)務也堂堂正正地采用了權益聯(lián)合法，因而更加誤導了經濟資源的分配。比如美國AT＆T在兼并NCR案件中，主并的AT＆T公司大約給NCR公司額外支付了5億美元的購買溢價，以便達到采用權益聯(lián)合法的目的。權益聯(lián)合法自身的不合理性以及人為操縱權益聯(lián)合法現(xiàn)象的存在，使得權益聯(lián)合法在美國越來越被濫用，其直接導致的經濟資源分配的不公正性可能是美國取消權益聯(lián)合法的主要原因。

　　近幾年全世界都在經歷著企業(yè)合并的浪潮，而美國企業(yè)始終是這場并購的大戶，去年全球跨國并購金額總計為11438億美元，美國占50％以上。在這樣一場席卷全球的企業(yè)合并浪潮中，合并會計應當有一個比較公正的處理標準，否則，將會導致全世界經濟資源的不公正分配。美國恰在此時修正了權益聯(lián)合法，可謂是“亡羊補牢”，這也是美國會計史發(fā)展的一種必然。但筆者認為，修正權益聯(lián)合法應當恰到好處，還具公正的會計處理方法，完全取消權益聯(lián)合法的使用則有些矯枉過正。

　?。ǘξ覈髽I(yè)合并方法的理性思考——應當允許使用權益聯(lián)合法

　　目前我國財政部正在加緊制定《企業(yè)合并》準則，權益聯(lián)合法究竟允不允許使用是最為棘手的問題，國內的專家學者的意見也不一致。筆者認為，我國不應當追隨美國的做法，應當允許使用權益聯(lián)合法。主要原因是：

　　1、權益聯(lián)合法具有一定的合理性。

　　筆者認為，購買法和權益聯(lián)合法是企業(yè)對合并中出現(xiàn)的不同情況采用的不同處理方法，各有一定的合理性，不應存在“誰對”、“誰錯”的問題，既不應該是對于同一經濟業(yè)務可供選擇的并存關系，也不應該是排它關系。購買法適合于絕大多數(shù)的購買式企業(yè)并購，這類合并業(yè)務可以很清楚地分清誰是購買企業(yè)，而作為購買企業(yè)的一個重要特征就是在合并后的實體中處于控制的地位，在只有兩個企業(yè)實施的并購業(yè)務中一般都可以分得清誰是買方。除此之外，還可能出現(xiàn)一種例外的并購業(yè)務，這類并購業(yè)務由兩個以上企業(yè)參與，它們的規(guī)模相當，幾乎分不清誰是購買方或控制者，這時使用權益聯(lián)合法非常合適。盡管有人認為，這種情況極少出現(xiàn)，但極少不等于沒有，作為一項嚴肅的會計準則，它應該是針對所有可能出現(xiàn)的經濟業(yè)務。所以說，權益聯(lián)合法有其存在的經濟業(yè)務基礎。

　　2、權益聯(lián)合法的應用有利于我國現(xiàn)階段企業(yè)的發(fā)展和壯大。

　　從19世紀末至今，西方國家已經經歷了5次兼并浪潮，每次兼并都有力地推動了經濟的發(fā)展。中國企業(yè)的擴張和經濟的發(fā)展，同樣要通過兼并這種有效的方式。我國企業(yè)的合并起始于80年代中期，目前正在經歷著合并歷史上規(guī)模最大的第3次浪潮，可以說我國企業(yè)合并的實踐已經走在了合并準則發(fā)布的前面。從會計準則制定的角度，鼓勵和支持我國遲來的企業(yè)合并浪潮向前發(fā)展，以壯大我國的企業(yè)實力，是財政部制訂企業(yè)合并準則中應當把握的一個標準，而目前權益聯(lián)合法的應用在某種程度上可以起到這種推進作用。

　　理論上講，只要所得稅不受影響，購買法和權益聯(lián)合法的使用不會導致企業(yè)合并中的現(xiàn)金流量的差異，但企業(yè)合并采用權益聯(lián)合法時，其合并后的會計利潤通常會大于采用購買法下的會計利潤，這在有效市場中不應該給合并企業(yè)的價值帶來太大的影響。但在我國目前證券市場弱型有效和存在“鎖定功能”的形勢下，人們比較迷信利潤，因而合并時會計方法的選擇對于合并企業(yè)價值的影響非常重大。所以筆者認為，為了不讓“利潤迷信”的現(xiàn)象對我國企業(yè)合并帶來不利的影響，鼓勵我國企業(yè)大膽地、積極地通過合并的方式有效地發(fā)展，我國應當允許符合條件的企業(yè)合并采用權益聯(lián)合法。陳信元、陳冬華（2000）的研究發(fā)現(xiàn)在清華同方合并魯穎電子的換股合并案例中，采用權益聯(lián)合法下的每股凈收益（EPS）是0.62元，而購買法下僅為0.38元，如果合并當時證監(jiān)會未認可它們使用權益聯(lián)合法，考慮到購買法合并后較低的EPS可能造成股票價格下跌，它們甚至可能取消這次合并。這里暫且不評價此次合并案例的合理性，只想說明完全禁用權益聯(lián)合法可能會使一些企業(yè)不敢冒險合并，從而可能阻礙企業(yè)的發(fā)展。

　　3、權益聯(lián)合法的應用不會影響我國合并準則國際化的進程。

　　雖然國際會計準則委員會（IASC）和一些國家已經開始考慮美國目前關于企業(yè)合并的做法。但目前IASC仍然允許使用權益聯(lián)合法，因此，現(xiàn)階段我國允許使用權益聯(lián)合法，與國際通行做法并不矛盾。如果將來IASC取消了權益聯(lián)合法，我們可在適當?shù)臅r候再與IASC合并準則協(xié)調一致。國際化協(xié)調需要有一個過程，不可能一蹴而就?？紤]我國國情，準確把握國際會計準則協(xié)調的時機和程度，將有利于我國經濟的發(fā)展。

　　總之，筆者認為，基于我國的國情，現(xiàn)階段允許使用權益聯(lián)合法將是利大于弊。

　　（三）對我國企業(yè)實施權益聯(lián)合的幾點建議

　　1、借鑒國際會計慣例，合理制訂我國合并準則

　　國際會計準則委員會與美國對權益聯(lián)合法的規(guī)范各有其可取之處，比如，美國要求采用權益聯(lián)合的企業(yè)應該是相對獨立的，這比較符合進行聯(lián)合企業(yè)的應有現(xiàn)狀，如果本來已經是相互關聯(lián)的企業(yè)，又何談進行聯(lián)合呢？又比如，國際會計準則委員會建議只有出現(xiàn)“難以分清誰是購買方”的企業(yè)并購時，才應當采用權益聯(lián)合法，這比較符合權益聯(lián)合法“非購買性質企業(yè)并購”的本性。筆者認為，借鑒國際合并會計慣例，將權益聯(lián)合法限定在“彼此相對獨立的、難以分清誰是購買方”的企業(yè)并購業(yè)務是比較合理的。任何有購買嫌疑的并購業(yè)務，比如一方企業(yè)直接或間接地通過某種手段在合并后實質上控制著其他參與合并的企業(yè)，都應當被認定為購買，不允許使用權益聯(lián)合法。制訂合并準則關鍵的一點是必須保證購買法和權益聯(lián)合法的內涵清晰、簡明，各有各的適用范圍。

　　2、結合我國具體情況，確保合并準則易于理解和操作

　　除準則本身的質量外，更重要的是結合我國國情，確保準則易于為廣大的會計人員及其相關人員所理解和操作。我國的會計人員數(shù)量多，總體素質不高，職業(yè)判斷能力較差，即便是有關專業(yè)院校畢業(yè)的學生，沒有幾年甚至十幾年的會計實踐，仍然缺乏職業(yè)判斷的能力。因而，現(xiàn)階段我國合并準則的制定不宜太復雜，不宜需要太多的職業(yè)判斷。比如在對“相對獨立性”、“難以分清誰是購買方”等方面的規(guī)范都應當盡量量化而簡單。

　　3、發(fā)揮政府作用，牽動國有企業(yè)有效實施權益聯(lián)合

　　在我國實施權益聯(lián)合法的動機之一應該是扶持國有企業(yè)迅速壯大，而權益聯(lián)合法的規(guī)范化管理將會限制權益聯(lián)合法的濫用，因而政府部門應積極促進國有企業(yè)之間以及國有企業(yè)與其它類型企業(yè)之間進行權益聯(lián)合，以優(yōu)化經濟資源，保證國有企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展。

　　4、完善、健全相關機構，保證權益聯(lián)合質量

　　企業(yè)合并需要許多相關部門的配合，比如證券監(jiān)管部門、產權交易市場、會計及資產評估事務所、投資銀行等，會計上權益聯(lián)合方法的良好實施，應當有良好的權益聯(lián)合業(yè)務作保證，因此，我國政府應加緊完善產權交易制度和資產評估方法等，積極引導投資銀行參與企業(yè)合并，加強證券監(jiān)管部門的監(jiān)督力度，只有這樣才能保證企業(yè)合并的準則不被濫用。

　　從1998年10月到2000年年底，我國共有10起上市公司換股合并的案例，在會計方法的選擇上，它們無一例外地都采用了權益聯(lián)合法。權益聯(lián)合會計的實踐已經走到了權益聯(lián)合準則發(fā)布的前面?！镀髽I(yè)改組、兼并與資產重組中的財務與會計問題研究》課題組（2001）指出：在我國已有的10例換股合并中，權益聯(lián)合法的使用具有較大的隨意性，這僅是一種制度之外的默許行為。可見，實踐需要規(guī)范的合并準則迅速出臺。