審計委員會作為公司治理結(jié)構(gòu)的新成員，在西方發(fā)達(dá)國家早就引起了人們的廣泛關(guān)注。中國證監(jiān)會在年初頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》中提到，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立審計委員會。在我國上市公司中設(shè)立審計委員會，必將有助于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司的運(yùn)作，并對證券市場的健康發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

　　一、我國上市公司迫切需要建立審計委員會

　　（一）審計委員會的起源

　　審計委員會作為董事會內(nèi)的一個分會，一般由非行政董事組成，它是董事會和內(nèi)、外部審計師溝通的橋梁，分擔(dān)了行政董事在內(nèi)部控制和財務(wù)報告方面的部分工作。這種企業(yè)內(nèi)部組織最早于1939年由紐約股票交易所（NYSE）提出，當(dāng)時發(fā)生了一連患嚴(yán)重的商業(yè)丑聞和詐騙案；紐約股票交易所希望藉此杜絕這類行為的發(fā)生。發(fā)展至 70年代，該機(jī)構(gòu)明確要求所有的上市公司必須設(shè)立董事會審計委員會來領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部審計，并得到了美國證券管理委員會的批準(zhǔn)。隨著審計委員會在美國的發(fā)展，英國、加拿大。澳大利亞、新加坡、馬來西亞等國家和地區(qū)也相繼采取類似的強(qiáng)制措施，要求上市公司設(shè)立主要由獨(dú)立董事組成的審計委員會，以促進(jìn)企業(yè)規(guī)范高效的運(yùn)作，最大程度地規(guī)避企業(yè)的風(fēng)險，保護(hù)投資人的利益。在這個過程中，完善公司治理、解決公司財務(wù)報告舞弊等問題是審計委員會制度迅速發(fā)展的源動力。

　?。ǘ┪覈鲜泄驹O(shè)立審計委員會的必要性

　　上市公司信息失真已成為我國證券市場一個亟待解決的嚴(yán)重問題。例如鄭百文、瓊民源、ST猴王、銀廣夏等。這些公司有的偽造財務(wù)報表對經(jīng)營業(yè)績和企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行粉飾和包裝，騙取上市資格；有的任意挪用募集資金，‘掏空’上市公司；有的利用公布信息誤導(dǎo)期詐股民等等。這些人為導(dǎo)致財務(wù)信息失真的案件嚴(yán)重地擾亂了我國證券市場的有效運(yùn)行秩序，損害了廣大投資者的利益，影響了我國資本市場的完善與發(fā)展。出現(xiàn)這一情況的一個重要原因就是上市公司內(nèi)。外部審計沒能發(fā)揮應(yīng)有的作用。一方面，我國的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置基本沿用了原國營企業(yè)的行政模式，內(nèi)審部與財務(wù)部平級，或者內(nèi)審置于財務(wù)部內(nèi)，受分管財務(wù)的副總經(jīng)理或總會計師在業(yè)務(wù)、行政上的領(lǐng)導(dǎo)。內(nèi)審嚴(yán)懲缺乏獨(dú)立性，形同虛設(shè)，沒能發(fā)揮其控制和評價作用。此外我國在股份制改造過程中，公司股權(quán)高度集中于國有獨(dú)資或控制企業(yè)，且未能上市流通，形成嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題。經(jīng)理層日漸把握公司的經(jīng)營管理權(quán)，經(jīng)營者由被審計人變成了審計委托人，外部審計獨(dú)立性嚴(yán)重削弱。因此，通過設(shè)立審計委員會，來領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計和主持有關(guān)外部審計的事務(wù)，可以增強(qiáng)企業(yè)內(nèi)、外部審計的獨(dú)立性和權(quán)威性，削弱內(nèi)部人控制局面，增強(qiáng)社會公眾對公開財務(wù)信息的信心。

　　二、審計委員會的職責(zé)與組建

　　（一）審計委員會的職責(zé)

　　審計委員會建立的初衷是為了保證獨(dú)立會計師和內(nèi)部審計師的審計質(zhì)量，主要是保證審計的獨(dú)立性。但之后，其職責(zé)有了新的發(fā)展，擴(kuò)展到諸如公司治理。公司控制方面。《上市公司治理準(zhǔn)則》中指出，審計委員會的主要職責(zé)是（l）提議聘請或更換外部審計機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度。概括起來；審計委員會主要肩負(fù)三大職責(zé)：

　　1.保證審計質(zhì)量；（l）主持有關(guān)外部審計的事務(wù)。選擇外部審計機(jī)構(gòu)和人員，確定審計合同內(nèi)容和費(fèi)用以及外部審計人員的繼任和解聘。（2）領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計。審查內(nèi)部審計制度和內(nèi)創(chuàng)審計程序、評價內(nèi)審人員技能、決定內(nèi)部審計財務(wù)預(yù)算。此外，審計委員會還應(yīng)協(xié)調(diào)內(nèi)部審計人員與外部審計人員的關(guān)系，并負(fù)責(zé)內(nèi)外部審計與公司管理層之間的溝通。

　　2.審核財務(wù)報告。（1）檢查公司所有重要的會計政策，對重大的變動和其它有疑問之處加以報告。（2）先行檢查中期財務(wù)報告。年度財務(wù)報表和董事會報告。

　　3.評價內(nèi)部控制。通過內(nèi)部審計職能，監(jiān)察關(guān)鍵的財務(wù)風(fēng)險及經(jīng)營風(fēng)險；保證內(nèi)部控制制度的完善與有效，監(jiān)督外部審計和內(nèi)部審計關(guān)于內(nèi)部控制方面建議的執(zhí)行。

　?。ǘ徲嬑瘑T會的組建

　　審計委員會設(shè)于董事會下，獨(dú)立于經(jīng)理層，高層次性為審計委員會有效進(jìn)行監(jiān)督提供了保證。此外，審計委員會能否切實(shí)履行其職責(zé)，還要取決于委員會的獨(dú)立性和委員會成員的素質(zhì)?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》要求審計委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；且其中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人才。根據(jù)西方一些發(fā)達(dá)國家的經(jīng)驗，在建立委員會制度，確定委員人選時應(yīng)注意以下幾個問題（1）委員應(yīng)由執(zhí)行董事?lián)危渲歇?dú)立董事應(yīng)占大多數(shù)。委員人數(shù)多少應(yīng)與公司規(guī)模相適應(yīng)，委員會主席人選應(yīng)獲得證監(jiān)會認(rèn)可。（2）審計委員會委員必須具備很強(qiáng)的與企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)的專業(yè)知識背景和廣泛的業(yè)務(wù)技能。西方企業(yè)就十分關(guān)注委員是否擁有商業(yè)。法律或財務(wù)方面的工作經(jīng)驗。（3）委員會應(yīng)對內(nèi)部審計主管的任免有復(fù)核權(quán)力，并不需經(jīng)行政董事同意，可直接向內(nèi)部審計主管質(zhì)詢。（4）委員會在年度報告中正式向董事會和股東匯報工作狀況，對企業(yè)不合現(xiàn)行為，可直接向董事會和股東匯報，必要時直接向證監(jiān)會報告。（5）審計委員會成員應(yīng)獲得較高的報酬。審計委員會成員的報酬制度會對其獨(dú)立性有一定影響，也會對董事的積極性產(chǎn)生作用。為避免不利的影響；應(yīng)在審計委員會成員聘任前，由薪籌委員會向股東代表大會提出方案并通過，將報酬的形式。金額。發(fā)放辦法形成決議文件并遵守執(zhí)行。

　　三、設(shè)立審計委員會制度需要解決的幾個問題

　　1.審計委員會必須引入獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其它職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事在審計委員會中占多數(shù)，可以保證審計委員會從一種客觀公正角度行使其職責(zé)，能夠站在一種獨(dú)立的立場做出正確的判斷，而不受公司內(nèi)部董事長期形成的內(nèi)部習(xí)慣性思維的局限。內(nèi)部董事制度在我國尚屬新生事物，因此，借鑒國際經(jīng)驗與模式，設(shè)計出符合中國國情的獨(dú)立董事制度，是首要解決的問題。

　　2.正確處理審計委員與監(jiān)事會的關(guān)系。如何處理審計委員會和監(jiān)事會這兩個監(jiān)督機(jī)構(gòu)的關(guān)系，是關(guān)系到審計委員會制度能否順利實(shí)施和有效發(fā)揮作用的關(guān)鍵問題。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會有檢查公司財務(wù)、監(jiān)督和檢查董事和經(jīng)理行為等職責(zé)，由股東代表和職工代表組成。審計委員會的職責(zé)應(yīng)當(dāng)與監(jiān)事會相輔相成，避免與監(jiān)事會重疊或沖突；在監(jiān)督公司管理當(dāng)局的問題上應(yīng)當(dāng)相互合作，并為董事會提供可靠信息和合理化建議。在具體職責(zé)上，審計委員會負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計和財務(wù)信息披露方面的監(jiān)督職能，能夠?qū)Ｋ酒渎?，成為股東監(jiān)督職能的一個保證機(jī)制。而且，在董事會里設(shè)立審計委員會，將對上市公司的監(jiān)督引入了董事會的決策過程，彌補(bǔ)了監(jiān)事會只能提供事后監(jiān)督的不足。監(jiān)事會可履行審計委員會以外的監(jiān)督職能，包括對董事會和高層管理者執(zhí)行股東會和董事會決議情況的監(jiān)督；對執(zhí)行公司規(guī)章制度情況的監(jiān)督；對是否有違法現(xiàn)象的監(jiān)督；其他危害小股東利益以及公司利益行為的監(jiān)督。從一定意義上說，審計委員會作為董事會的下設(shè)委員會，也是監(jiān)事會監(jiān)督的對象。

　　3.完善公司上市制度，建立形成監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)。對公司的上市制度實(shí)行改革，形成上市——運(yùn)行——退出等一套完整的制度，將上市公司的經(jīng)營管理績效與股東的利益切實(shí)聯(lián)系起來，增強(qiáng)股東對上市公司的關(guān)心程度，可以從根本上加強(qiáng)對上市公司信息的需求，增加對上市公司監(jiān)督的需要，從而形成監(jiān)督與反監(jiān)督的博弈局面，使監(jiān)督機(jī)制具有一個由市場形成的基礎(chǔ)。因此，切實(shí)實(shí)行公司上市核準(zhǔn)制和真正實(shí)行上市公司的退出機(jī)制，具有重要意義。

　　4.完善證券交易制度，允許國有股自由流通。一股獨(dú)大等股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理現(xiàn)象是造成監(jiān)督難度大的主要原因之一。因此，應(yīng)盡快解決一股獨(dú)大的問題。造成一股獨(dú)大的先天原因是公司在上市之前，由原國有企業(yè)改制形成的。而證券交易制度不允許國有股和法人股的自由流通，固化了一股獨(dú)大的問題。除了完善上市制度，避免再出現(xiàn)新的一股獨(dú)大公司外，改革現(xiàn)有的證券交易制度，實(shí)行同股同權(quán)，允許國有股和法有股的自由流通，是減輕并逐漸消化一股獨(dú)大現(xiàn)象的一個重要措施。