我國公司治理的核心問題是經(jīng)理人主導(dǎo)控制權(quán)的治理結(jié)構(gòu)的失效問題。在公司治理結(jié)構(gòu)的形成與運行過程中，無論是外部治理還是內(nèi)部治理，都要求所有者能夠正確評價經(jīng)營者履行受托經(jīng)濟責(zé)任的情況，而信息披露在其中發(fā)揮著重大的作用。筆者認(rèn)為，解決治理失效的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)是：在信息的生成和傳遞鏈條中，強化層層監(jiān)督職能，減少信息不對稱帶來的種種風(fēng)險。本文旨在以信息的疏通和監(jiān)管作為提高公司治理效率的突破口，以望能改善我國現(xiàn)有的公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理效率。

　　　　強化對信息披露的要求和獨立審計的專業(yè)監(jiān)督

　　在經(jīng)理層主導(dǎo)地位的治理環(huán)境下，經(jīng)理人控制著信息生成系統(tǒng)（主要是會計信息系統(tǒng)）。在委托人與被審計人集于一體的重合中，審計的獨立性會失去其存在的土壤。因為獨立審計會在其生存利益與職業(yè)道德的權(quán)衡中，在懲罰成本低廉的僥幸心理下喪失了自我，與管理層合謀提供虛假的審計報告，使得獨立審計的監(jiān)督成了經(jīng)理層可脅迫的自我評價工具。由于內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的失效導(dǎo)致外部社會治理機制（會計師事務(wù)所）失效，經(jīng)過篩選和加工的信息陳述加上虛假的鑒證報告，信息鏈在生成和傳遞過程中的風(fēng)險得不到適當(dāng)?shù)囊?guī)避，造成外部市場特別是資本市場和經(jīng)理人市場的治理功能連貫失效。對此，強化對信息披露的要求（外部政府治理機制）和獨立審計的專業(yè)監(jiān)督，在一定程度上可以減少信息不對稱、虛假信息誤導(dǎo)市場治理機制連貫失效的風(fēng)險。具體設(shè)想如下：

　　1.強化上市公司信息披露的規(guī)范和要求。這既是外部政府治理的工作職責(zé)、增加信息透明度的法規(guī)制度約束，也是保護所有者的信息知情權(quán)，維護市場公平與效率，創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。

　　2.加強對獨立審計的治理。首先從資格準(zhǔn)入、后續(xù)教育、職業(yè)道德、質(zhì)量管理上提高其執(zhí)業(yè)的綜合素質(zhì)和能力，減少過失風(fēng)險，提高審計質(zhì)量，從而揭示并降低信息傳遞中的風(fēng)險。其次是擴大規(guī)模、樹立品牌，鞏固獨立審計自身的談判地位。獨立審計市場是一種買方市場，在激烈的市場競爭中，往往處于不利的地位。而通過提高審計質(zhì)量，塑造信譽好的品牌，并以此為基礎(chǔ)通過并購擴大規(guī)模，可增強與客戶管理當(dāng)局的談判力量，從而增強審計的獨立性。最后，加大對獨立審計違規(guī)的懲罰力度，使其在低違規(guī)收益與高懲罰成本的權(quán)衡中自覺抵制經(jīng)理人的誘惑和脅迫，減少與客戶管理當(dāng)局共謀欺詐的可能性，提高審計的獨立性和公正性，使其能擔(dān)當(dāng)起經(jīng)濟衛(wèi)士的重任，把好信息傳遞風(fēng)險的最后一關(guān)。

　　　實現(xiàn)內(nèi)部審計機構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變

　　目前公司中存在的董事會功能弱化。一方面與其監(jiān)督意識薄弱，定位不準(zhǔn)有關(guān)，另一方面是其行使決策控制權(quán)的信息源在經(jīng)理層的控制下出現(xiàn)了斷層。由于很多上市公司的審計委員會并沒有實質(zhì)性運轉(zhuǎn)，內(nèi)部審計機構(gòu)只是停留于公司文件中的組織機構(gòu)圖紙上，而無專門機構(gòu)設(shè)置和人員配備，更談不上目標(biāo)和功能。即使有，本質(zhì)上還是從屬于管理當(dāng)局的職能機構(gòu)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不是治理結(jié)構(gòu)意義上的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。因此，應(yīng)當(dāng)強化董事會的監(jiān)督作用。而強化董事會作用首先面對的就是內(nèi)部審計機構(gòu)在公司治理中的角色和功能的轉(zhuǎn)變。要把內(nèi)部審計變成董事會進(jìn)行專業(yè)監(jiān)督和獲取決策信息的利器和手段；從降低經(jīng)理層的對信息源的控制優(yōu)勢著手，改善董事會與經(jīng)理層信息不對稱的程度。這樣信息鏈在內(nèi)部傳遞過程中的風(fēng)險可得到了適當(dāng)?shù)目刂?，董事會的功能和定位就會在這種信息暢通的環(huán)境下逐步得到改善和提升。

　　為此，應(yīng)當(dāng)增強內(nèi)部審計的服務(wù)和價值增值功能。隨著公司治理功能的發(fā)展，內(nèi)部審計也在以往遵循性或財務(wù)性的傳統(tǒng)審計工作基礎(chǔ)上被擴展到保證與咨詢服務(wù)方面。內(nèi)部審計是一項獨立客觀的咨詢活動，以增加價值、促進(jìn)單位經(jīng)營為基本指導(dǎo)思想，通過系統(tǒng)化、規(guī)范化方法評價和提高單位風(fēng)險管理、控制和治理程序的效果，幫助完成其目標(biāo)。內(nèi)部審計目標(biāo)已經(jīng)從傳統(tǒng)的“查錯糾弊”提升為“幫助組織增加價值”，這與公司治理的目標(biāo)不謀而合。內(nèi)部審計不同于外部審計的地方在于，經(jīng)理層為順利完成其受托責(zé)任，對其有內(nèi)生性的要求，這也使得地位提升的內(nèi)部審計成為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中一個不可或缺的部分，更好地為董事會和經(jīng)理層服務(wù)，實現(xiàn)企業(yè)的價值增值。

　　　　在監(jiān)事會中增加非股東專業(yè)代表，增強其在監(jiān)督中的博弈力量

　　完善的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不僅要以股東的利益為核心，還應(yīng)考慮其他外部利害關(guān)系人的利益，尤其是債權(quán)人的利益。因此可以在監(jiān)事會中適當(dāng)增加債權(quán)銀行、政府監(jiān)管的代表。一方面可以增強監(jiān)事會專業(yè)監(jiān)督的力量，改善監(jiān)事會地位不中立的局面，加大其在監(jiān)督中的博弈力量；另一方面可以在第一時間減少董事會和經(jīng)理層進(jìn)行各種違規(guī)操作的可能性，防止大股東侵犯中小股東的利益。另外，還可在現(xiàn)有的公司內(nèi)部治理中，實現(xiàn)對經(jīng)理層的雙重監(jiān)督，減少了其逆向選擇的可能。

　　總之，內(nèi)部治理和外部治理以加強信息的疏通和監(jiān)管為治理核心和突破口，可以實現(xiàn)內(nèi)部雙重制衡和外部治理的多重完美結(jié)合，信息不對稱的局面將有極大地改善，經(jīng)理層主導(dǎo)控制地位會有所改變，經(jīng)理層實現(xiàn)逆向選擇和道德風(fēng)險的空間也會大大縮小，從而有利于提高公司治理效率，實現(xiàn)內(nèi)外部治理相互作用、互為推動的良性循環(huán)。

　　（作者單位：南京審計學(xué)院）