改制上市公司的三年業(yè)績審計是一個風險較高的的審計領(lǐng)域，如何最大限度的降低審計風險，是注冊會計師和會計師事務(wù)所都在認真思索的問題。充分重視并積極介入改制上市公司的資產(chǎn)重組，則是減少了審計風險的有效途徑之一。

　　注冊會計師介入資產(chǎn)重組的必要性

　　就改制上市公司審計而言，主要的風險不在其資產(chǎn)不實，而在于業(yè)績不實。這是因為公司改制上市時，除注冊會計師對其作至少三年的業(yè)績審計外，其資產(chǎn)還須經(jīng)資產(chǎn)評估機構(gòu)進行全面評估，在這種情況下，公司存在比較重大的不實資產(chǎn)不被發(fā)現(xiàn)的可能性是相對較小的。與此相反，鑒于目前急需改制上市企業(yè)的普遍狀況和公司上市必須達到的條件，改制上市公司普遍面臨著提高業(yè)績的巨大壓力，因其業(yè)績不實導(dǎo)致的審計風險也遠較其它企業(yè)為大。

　　公司改制上市的過程，通常也是其資產(chǎn)重組的過程。因為公司要成功上市，其業(yè)績必須滿足—定的條件，這些條件相對來講是不變的，而改制上市公司的業(yè)績則往往是可調(diào)節(jié)的，調(diào)節(jié)的途徑就是資產(chǎn)重組。這是因為業(yè)績良好的公司內(nèi)部可能存在部分不良資產(chǎn)，而業(yè)績一般甚至虧損的公司中，也可能存在部分優(yōu)良資產(chǎn)，在—些大型公司或公司集團中這種情況比較普通。因此，通過資產(chǎn)的優(yōu)化組合，結(jié)合經(jīng)營管理觀念的轉(zhuǎn)變，無疑將會增強改制上市公司的盈利能力和發(fā)展?jié)摿?。從近年來國?nèi)公司改制上市的成功經(jīng)驗看，資產(chǎn)重組是業(yè)績—般的公司改制上市的必由之路。

　　在整個資產(chǎn)重組方案的設(shè)計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師以其所具有的會計、審計、資產(chǎn)評估等領(lǐng)域的專業(yè)知識，所能發(fā)揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，通過積極參與改制上市公司資產(chǎn)重組方案的設(shè)計，實現(xiàn)資產(chǎn)的最優(yōu)組合，使改制上市公司真正具備較強的贏利能力和發(fā)展?jié)摿?，是?guī)避因業(yè)績不實所導(dǎo)致的改制上市公司審計險的有效途徑，特別是在目前執(zhí)業(yè)環(huán)境下，這項工作的重要性更是怎樣強調(diào)都不過分。

　　在實際工作中、部分注冊會計師對資產(chǎn)重組的重要性和自己在其中應(yīng)該發(fā)揮的作用認識不夠，只是被動地參與改制上市公司的資產(chǎn)重組方案的制定，其結(jié)果往往將事務(wù)所和自己置于十分不利的境地。因為公司上市是一項涉及多方面利益、時間緊、工作量大的一項系統(tǒng)工程，注冊會計師和事務(wù)所往往承受著來自各個方面的重大壓力，如果不能通過資產(chǎn)的優(yōu)化組合來控制審計風險，最后就可能不得不在某種壓力下違心地發(fā)表審計意見，使自己陷于風險的漩渦。

　　注冊會計師介入資產(chǎn)重組的途徑

　　改制公司資產(chǎn)重組方案的設(shè)計是各中介機構(gòu)、改制公司（有時還包括企業(yè)主管部門）共同合作的產(chǎn)物。注冊會計師應(yīng)在有關(guān)方面的配合下，做好以下工作：

　　1、深入了解情況。注冊會計師了解的情況越多，越具體，其在重組方案設(shè)計中發(fā)言的份量就越重。而了解和評價公司的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績又恰好是注冊會計師的強項。在資產(chǎn)重組方案設(shè)計過程中注冊會計師應(yīng)著重了解的情況包括：

　?。?）改制公司的組織結(jié)構(gòu)，包括分公司、子公司、聯(lián)營企業(yè)等；
　?。?）公司及各個組成部份的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及主要資產(chǎn)的質(zhì)量；
　?。?）公司的整體技術(shù)水平；
　?。?）產(chǎn)品銷售市場和主要原材料供應(yīng)情況；
　　（5）職工構(gòu)成情況：
　?。?）公司享受的優(yōu)惠政策；
　?。?）公司的發(fā)展規(guī)劃和生產(chǎn)經(jīng)營計劃；
　　（8）公司所在行業(yè)的現(xiàn)狀。

　　通過對公司內(nèi)部情況和外部環(huán)境的了解：就可能為資產(chǎn)重組方案的設(shè)計提供較大的調(diào)整空間。

　　2、參與資產(chǎn)重組方案的設(shè)計。注冊會計師應(yīng)運用掌握的第—手資料，結(jié)合其專業(yè)經(jīng)驗，形成自己對重組方案的意見。資產(chǎn)重組方案設(shè)計的基本思路是在滿足公司上市條件的前提下，兼顧公司改制上市的當前需要和長遠發(fā)展需要，結(jié)合公司上市的目標定位，盡可能把具有較好效益的優(yōu)良資產(chǎn)組合進擬上市公司。對那些質(zhì)地優(yōu)良，但暫時不能產(chǎn)生效益的資產(chǎn)，則可暫時不作為組合對象（可考慮作為以后配股資源）。而對于那些虧損部門和劣質(zhì)資產(chǎn)，則完全不應(yīng)進入擬上市公司。

　　3、驗證和評價資產(chǎn)重組方案。資產(chǎn)重組方案確定以后，審計人員必須對其進行全面驗證，充分評價其可行性。

　　首先，應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)重組方案，對改制上市公司作初步業(yè)績模擬，業(yè)績模韻應(yīng)注重真實性和合理性，即在符合國家有關(guān)財務(wù)、會計、稅收等法規(guī)情況下，盡量使模擬結(jié)果如實地反映資產(chǎn)重組后公司的實際盈利能力。在此前提下，凡是公司上市后確實不會再發(fā)生的收入和費用原則上都應(yīng)予以剝離。此外，注冊會計師還應(yīng)保持應(yīng)有的謹慎，因為模擬的業(yè)績和實際業(yè)績之間往往存在—定的差距，例如，分離人員減少的工資費用就可能因人均工資費用的增加而部分被抵銷。改制上市公司的資產(chǎn)重組通常涉及公司資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)的重組，故業(yè)績模擬也就表現(xiàn)為對與這些分離出去的資產(chǎn)、人員和業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用和成本的剝離，審計人員應(yīng)合理確定有關(guān)收入、費用的剝離標準，據(jù)以初步計算改制上市公司的三年模擬業(yè)績。

　　其次，應(yīng)對模擬的三年業(yè)績進行比較，分析其發(fā)展趨勢，并以此為基礎(chǔ)，結(jié)合公司內(nèi)外各種因素的影響，測算未來一定期間內(nèi)改制上市公司的經(jīng)營業(yè)績。測算時通常應(yīng)考慮的影響因素有：

　?。?）正在實施或準備實施的重大投資項目；
　?。?）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和市場變動的影響；
　?。?）國家宏觀經(jīng)濟政策變動的影響；
　?。?）其它影響因素，如公司享受的優(yōu)惠政策的變動等。

　　最后，應(yīng)根據(jù)測算出的改制公司未來一定期間的經(jīng)營業(yè)績，結(jié)合公司上市的必要條件和公司確定的上市目標，對資產(chǎn)重組方案的可行性作出評價。當測算結(jié)果高于上市必要條件但低于公司上市目標時，可考慮降低公司上市目標或調(diào)整資產(chǎn)重組方案，如測算結(jié)果低于上市必要條件，則必須對資產(chǎn)重組方案進行調(diào)整。

　　需要指出的是，注冊會計師對改制上市公司資產(chǎn)重組的關(guān)注并不僅限于資產(chǎn)重組方案設(shè)計階段。如果經(jīng)審計確認的經(jīng)營業(yè)績與原測算結(jié)果不—致時，同樣應(yīng)考慮對資產(chǎn)重組方案重新進行調(diào)整。