「摘要」提高獨(dú)立審計(jì)公信力的重要因素之一是會(huì)計(jì)師事務(wù)所實(shí)施無限合伙制，讓合伙人承擔(dān)最終審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，為此，必須讓德高、足資、多才的CPA成為合伙人，擁有剩余索取權(quán)和最終控制權(quán)；讓合伙人中的佼佼者成為董事，擁有重要（非重大）問題的決策權(quán)。

　　「關(guān)鍵詞」無限責(zé)任合伙人私人財(cái)產(chǎn)創(chuàng)新能力

　　自“銀廣夏事件”以來，人們已經(jīng)認(rèn)識(shí)到，要提高獨(dú)立審計(jì)質(zhì)量，除了要加強(qiáng)專業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的建設(shè)和職業(yè)道德教育外，把會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱為“事務(wù)所”）的經(jīng)濟(jì)體制從“有限責(zé)任制”到“無限責(zé)任制”是非常重要的制度安排。無限責(zé)任制，又叫無限合伙制，包括獨(dú)資（SP）、普通合伙制（GP）、有限責(zé)任合伙制（LLP）和有限合伙制（LP），在這些合伙組織中，最重要的莫過于事務(wù)所合伙人的制度安排。本文認(rèn)為，一個(gè)優(yōu)秀的合伙人制度安排要求合伙人必須是私人財(cái)產(chǎn)殷實(shí)、創(chuàng)新能力很強(qiáng)和道德高尚的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）。

　　一、合伙人是有限理性的機(jī)會(huì)主義者

　　我們知道，事務(wù)所是“人合”重于“資合”、“社會(huì)公信力重于營(yíng)利”的社會(huì)組織。這里的“人合”，實(shí)質(zhì)上是指在無限責(zé)任制下，承擔(dān)事務(wù)所“最終風(fēng)險(xiǎn)”的人（也就是事務(wù)所的合伙人）的全部私人財(cái)產(chǎn)（無論是否投入了事務(wù)所）的合作。

　　任何組織，無論成立它的目標(biāo)如何，都需要一個(gè)能承擔(dān)該組織的活動(dòng)所引起的最終風(fēng)險(xiǎn)的人。說到底，這個(gè)（些）人一定最終是一個(gè)或若干個(gè)自然人。在經(jīng)濟(jì)學(xué)中，人是有限理性的（西蒙，中譯本，1989），存在機(jī)會(huì)主義傾向（Williamson，1975，1985）。

　　在西蒙看來，“理性”是指“一種行為方式，它（1）適合實(shí)現(xiàn)指定的目標(biāo)；（2）而且在給定條件和約束的限度內(nèi)”。同時(shí)，人又不是完全理性的，只是“有限理性”的，即，人的理性會(huì)受到各種因素的限制，如，他所處的環(huán)境的復(fù)雜性和不確定性，自身的生理、經(jīng)驗(yàn)和其他知識(shí)等方面的約束，使得他們不是全智全能的，在追求自身效應(yīng)最大化的過程中，總有犯錯(cuò)誤或行為不當(dāng)?shù)臅r(shí)候。

　　由于人是有限理性的經(jīng)濟(jì)人，同時(shí)，信息又是不完全和不對(duì)稱的，追求自身效應(yīng)最大化的動(dòng)機(jī)會(huì)使得人有機(jī)會(huì)，也有積極性在交易中使用不正當(dāng)?shù)氖侄?，如，說謊、偷懶和欺騙等，來謀取自身的利益，其結(jié)果可能是“損人利己”、“利己但不損人”。特別是，在一次性博弈中，“損人利己”的可能性更大，通過多次博弈，人們可能會(huì)修正自己的機(jī)會(huì)主義傾向，爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)“利己但不損人，甚至利他”，實(shí)現(xiàn)“雙贏”甚至“多贏”。

　　具體到獨(dú)立審計(jì)領(lǐng)域，審計(jì)人員的有限理性和機(jī)會(huì)主義傾向，主要表現(xiàn)在：（1）追求自身的經(jīng)濟(jì)利益是第一位的，在沒有約束的情況下，追求自身利益的最大化可能會(huì)達(dá)到瘋狂的地步；在約束條件嚴(yán)格時(shí)，比如，在違規(guī)成本大于所得收益時(shí)，他們對(duì)短期經(jīng)濟(jì)利益的追求會(huì)讓位于對(duì)長(zhǎng)期利益的謀取，創(chuàng)立良好的信譽(yù)。（2）可能出現(xiàn)審計(jì)失敗，其原因可能是從業(yè)人員不努力，或與被審計(jì)的利益主體共謀，或者是現(xiàn)代審計(jì)技術(shù)的固有缺陷的作用。（3）可能說謊，比如，審計(jì)人員向?qū)徲?jì)業(yè)務(wù)的委托人和事務(wù)所的所有者謊報(bào)自己的專業(yè)勝任能力，與被審計(jì)單位的管理當(dāng)局合謀而謊報(bào)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況，向事務(wù)所的所有者隱瞞審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的重要性等。（4）可能偷懶（shirking）（比如，省略必要的審計(jì)程序）和欺詐（如，與被審計(jì)單位合謀，騙取嚴(yán)重不實(shí)的審計(jì)報(bào)告）等。

　　這就是說，事務(wù)所中的人力資本與其他組織的人力資本一樣，也存在一定程度的“逆向選擇”（adverse selection）和“道德風(fēng)險(xiǎn)”（moral hazard），并具有自己的特殊性，這些特殊性決定了無限責(zé)任制下的事務(wù)所的合伙人制度安排的特殊性。

　　二、合伙人制度的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)：殷實(shí)的私人財(cái)產(chǎn)與出眾的創(chuàng)新能力

　　產(chǎn)權(quán)制度的基本功能是給人們追求長(zhǎng)期利益以穩(wěn)定的預(yù)期和重復(fù)博弈的規(guī)則，產(chǎn)權(quán)不清和沒有產(chǎn)權(quán)的人是不會(huì)對(duì)社會(huì)有什么承諾的，即使有某種承諾也是不可信的。合伙人制度就是要求審計(jì)人員在獨(dú)立審計(jì)報(bào)告中信守“保護(hù)公眾利益”的承諾，讓有創(chuàng)新能力的CPA為“保護(hù)公眾利益”工作，讓合伙人這種非人力資本的投資者為“兌現(xiàn)”承諾承擔(dān)最終風(fēng)險(xiǎn)。合伙人既要有創(chuàng)新能力，又要有殷實(shí)的私人財(cái)產(chǎn)，創(chuàng)新能力可以為合伙人在降低風(fēng)險(xiǎn)的情況下贏得贏余，殷實(shí)的私人財(cái)產(chǎn)是社會(huì)信任獨(dú)立審計(jì)報(bào)告的保險(xiǎn)機(jī)制。合伙人是企業(yè)家型的資本家。

　?。ㄒ唬┖匣锶耸峭度敕侨肆Y本的CPA

　　事務(wù)所的審計(jì)服務(wù)應(yīng)具有“公信性”，這種服務(wù)是智力性的，不需要多少諸如房屋、設(shè)備等固定資產(chǎn)投資，也不需要墊付多少流動(dòng)資金，從這一角度看，非人力資本投資對(duì)事務(wù)所而言沒有什么特別意義，重要的是人力資本的專業(yè)勝任能力、獨(dú)立性和職業(yè)謹(jǐn)慎精神。所有這些要求，都源于事務(wù)所審計(jì)服務(wù)的“公信性”，為確?！肮拧?，審計(jì)人員必須能獨(dú)立、客觀、公正地進(jìn)行專業(yè)判斷，為此，審計(jì)人員不是審計(jì)方面的專家是無能為力的，即使他有萬貫家財(cái)、成為了事務(wù)所的所有者，但如果他的專業(yè)勝任能力不強(qiáng)，于己于人，都可能是一場(chǎng)災(zāi)難。

　　以下我們以合伙人全部不是CPA這一極端的例子為例，通過合伙人與非合伙人的（假定全部為CPA）博弈分析，說明為什么合伙人必須是CPA.在合伙人與非合伙人的博弈中，我們假設(shè)，合伙人與非合伙人的利益不完全一致，合伙人為激勵(lì)非合伙人，常常讓非合伙人擁有一定的剩余索取權(quán)；在審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)和專業(yè)判斷能力上，非合伙人有信息優(yōu)勢(shì)；在出現(xiàn)審計(jì)失敗時(shí)，非合伙人更容易逃逸。博弈的情形，可能有如下幾種：（1）如果政府管制機(jī)構(gòu)不處罰出具虛假審計(jì)報(bào)告的執(zhí)業(yè)CPA但處罰事務(wù)所的合伙人，那么，合伙人會(huì)把審計(jì)業(yè)務(wù)承接和出具審計(jì)報(bào)告的類型的決定權(quán)都集中在自己的手中，合伙人的決策是在非合伙人通報(bào)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的情況下完成的，但非合伙人為了自身利益的最大化，最有積極性“看淡”審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，致使事務(wù)所出具一些風(fēng)險(xiǎn)較大的審計(jì)報(bào)告，合伙人遭受審計(jì)失敗損失。（2）如果政府管制機(jī)構(gòu)同時(shí)處罰出具虛假審計(jì)報(bào)告的執(zhí)業(yè)CPA及其事務(wù)所的合伙人，那么，合伙人可能會(huì)把審計(jì)業(yè)務(wù)承接和出具審計(jì)報(bào)告的類型的決定權(quán)主要集中在自己的手中，部分地委托給非合伙人。風(fēng)險(xiǎn)中性或厭惡型非合伙人最容易“看重”審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，把一些幾乎沒有什么風(fēng)險(xiǎn)的，或可做可不做的審計(jì)業(yè)務(wù)，統(tǒng)統(tǒng)建議合伙人不做，如果合伙人接受此建議，合伙人失去一些不該失去的審計(jì)市場(chǎng)，如果合伙人不接受此建議，強(qiáng)迫非合伙人出具不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)報(bào)告，非合伙人可能受到處罰而很冤；風(fēng)險(xiǎn)喜好型非合伙人會(huì)“看淡”審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，誘使合伙人接受任何審計(jì)業(yè)務(wù)，出具無保留意見報(bào)告，出現(xiàn)審計(jì)失敗的幾率將大大增加，此兩者表明，非合伙人因“強(qiáng)迫”而“很冤”，合伙人因“誘使”而“受害”，我們稱此為“決策陷阱”，其實(shí)，“決策陷阱”全部都是合伙人不是CPA、沒有一定的專業(yè)勝任能力這一制度安排的錯(cuò)。

　　從宏觀上說，所有者無知、無能的事務(wù)所出具虛假審計(jì)報(bào)告的可能性更大，自我保護(hù)能力更小，從而，給資本市場(chǎng)造成的混亂和低效乃至于無效、給企業(yè)代理人的說謊、偷懶、欺騙充當(dāng)“保護(hù)傘”的可能性也更大。

　　如果合伙人中一部分是非CPA，另一部分是CPA，此時(shí)，可能有兩種安排，一是CPA者成為控股者（安排1），一是非CPA成為控股者（安排2）。在安排1中，若非CPA不比CPA富有的話，CPA可能不會(huì)讓他們成為合伙人，相對(duì)貧窮的CPA因?yàn)樨毟F而由非CPA合伙人承擔(dān)更大的最終風(fēng)險(xiǎn)，也就更有積極性去充分利用控股權(quán)欺騙非CPA的合伙人、冒更大風(fēng)險(xiǎn)。在情形2中，同樣會(huì)使博弈雙方陷于合伙人全部為非CPA的“決策陷阱”。

　　綜上所述，讓非CPA做合伙人不是“資本與能力”最佳結(jié)合的制度安排。但是，僅僅只有創(chuàng)新能力的CPA也不適合作合伙人。

　　事務(wù)所的人力資本雖然是事務(wù)所獲得贏余的根本來源，但是，引發(fā)事務(wù)所最終風(fēng)險(xiǎn)的也是人力資本，并且，人力資本的產(chǎn)權(quán)特征——人力資本與其所有者的不可分離性（周其仁，1996）——決定了人力資本不具有可抵押性。如果一個(gè)CPA非常貧窮，但很有創(chuàng)新能力，那么，他使自己富裕的本錢就是自己的能力，并且，愿意冒險(xiǎn)以迅速致富，張維迎（1996）說“人力資本所有者更可能成為孤注一擲的賭徒”，就是這個(gè)意思。如果非常窮的CPA說，以他的人格擔(dān)保，不會(huì)在獨(dú)立審計(jì)中說謊、偷懶和欺騙，其本身是不可信的，人是有限理性的機(jī)會(huì)主義者，除了人力資本本身再也沒有什么別的保險(xiǎn)機(jī)制能約束貧窮的CPA誠實(shí)、守信，如果貧窮的CPA一旦在獨(dú)立審計(jì)中，與被審計(jì)者共謀，出具虛假的審計(jì)報(bào)告，對(duì)會(huì)計(jì)信息的使用者釀成了重大損失，社會(huì)除了取消他的執(zhí)業(yè)資格、沒收非法所得和監(jiān)禁他外，也別無他法，然而，這些懲罰對(duì)受害者是沒有任何益處的。這就是說，人力資本的不可抵押性不能擔(dān)保人力資本不發(fā)生機(jī)會(huì)主義，不能提供令獨(dú)立審計(jì)報(bào)告的使用者可以信賴的保險(xiǎn)能力和補(bǔ)償能力，如果沒有約束，人力資本所有者還可能“濫用”非人力資本為自己謀利，所以，只有“創(chuàng)新能力”的CPA不能成為合伙人。

　　人力資本需要有足夠多的非人力資本所有者以承擔(dān)最終風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而擁有剩余索取權(quán)和最終控制權(quán)，來為人力資本者的行為提供擔(dān)保機(jī)制和補(bǔ)償機(jī)制。此時(shí)，非人力資本所有者就有能力和積極性選聘有創(chuàng)新能力的人力資本者、控制人力資本的不當(dāng)行為，并決定他們的收益份額，擔(dān)保人力資本的行為與后果不偏離社會(huì)公信力標(biāo)準(zhǔn)，連帶地承擔(dān)人力資本所有者惹的“禍”。

　?。ǘ┏鲑Y人不一定是合伙人

　　前已述及，合伙人是指承擔(dān)事務(wù)所最終風(fēng)險(xiǎn)的非人力資本的投資者。

　　在普通合伙制、獨(dú)資中，事務(wù)所非人力資本投資者都承擔(dān)無限連帶責(zé)任，都是合伙人。

　　在有限責(zé)任合伙制下，雖然只有引起風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任的非人力資本投資者才承擔(dān)無限（連帶）責(zé)任，但每一個(gè)非人力資本投資者都要承擔(dān)一些審計(jì)業(yè)務(wù)、簽署一些獨(dú)立審計(jì)報(bào)告，因而都有可能引起責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，因此，都是合伙人。

　　在有限合伙制下，事務(wù)所非人力資本所有者有兩類，一類是只承擔(dān)有限責(zé)任的非人力資本投資者，并不承擔(dān)事務(wù)所的最終責(zé)任，是出資人；另一類是承擔(dān)無限連帶責(zé)任者，則是合伙人。由于責(zé)任不同，因此，出資人與合伙人在權(quán)利分享上必然存在重要差別，主要表現(xiàn)在，（1）出資人沒有控制權(quán)，或控制權(quán)受到了限制，而合伙人有最終控制權(quán)；（2）收益分享上，出資人除獲得固定的合同收入外，還可以獲得平均的資本投資收益，但合伙人獲得的是與承擔(dān)最終風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)收益，在事務(wù)所“不出事”時(shí)，比出資人的平均資本投資收益要高得多，但事務(wù)所一旦發(fā)生重大的訴訟失敗，其收益將很小，甚至連自己的家產(chǎn)都要賠掉。

　　通常，事務(wù)所的出資人是那些私人財(cái)產(chǎn)不多但創(chuàng)新能力較強(qiáng)，或者是私人財(cái)產(chǎn)較多但不愿意承擔(dān)無限連帶責(zé)任，是風(fēng)險(xiǎn)中性主義者或風(fēng)險(xiǎn)厭惡主義者，同時(shí)，他們可能掌握著重要的客戶資源，通過博弈，合伙人會(huì)給予他們固定的合同收入、平均資本投資回報(bào)和一定的剩余控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)“雙贏”。

　　作為合伙人必須有足夠多的非人力資本，無論其是否投入到事務(wù)所來，否則，僅憑借其強(qiáng)勁的創(chuàng)新能力，也沒有人相信他們的審計(jì)報(bào)告，他們承諾承擔(dān)事務(wù)所的最終風(fēng)險(xiǎn)的意義也不大；如果讓相對(duì)貧窮的CPA成為合伙人，那么，他們心中那迅速致富的欲望將無法阻擋，更容易向被審計(jì)者“尋租”或與之“合謀”，出具有損于事務(wù)所的社會(huì)公信力的審計(jì)報(bào)告，把賺得的利益裝進(jìn)自己的口袋，把最終的風(fēng)險(xiǎn)留給私人財(cái)產(chǎn)更殷實(shí)的合伙人，顯然，這樣的契約，富有的CPA是無法接受的。

　　在合伙人之間，還存在著各合伙人的私人財(cái)產(chǎn)而不僅是投入事務(wù)所的非人力資本與其在事務(wù)所的最終控制權(quán)的對(duì)應(yīng)（matching）問題。因?yàn)椋?）人在能力與資本的分布上是不對(duì)稱的，有能力的人不一定富有，富有的人不一定有能力；（2）個(gè)人的財(cái)產(chǎn)的用途是多樣的，可以投入到事務(wù)所，也可以投資到其他項(xiàng)目；（3）對(duì)事務(wù)所投資，不僅僅是一個(gè)控制權(quán)問題，還有收益獲得和分享問題，為了充分發(fā)揮能力很強(qiáng)但相對(duì)貧窮CPA的積極性以提供高收益增量，可能會(huì)安排能力很強(qiáng)但相對(duì)貧窮的CPA成為合伙人；（4）事務(wù)所治理結(jié)構(gòu)（governance）的有效性要求事務(wù)所的股權(quán)要適度集中，以防止股權(quán)過分分散情況下合伙人“搭便車”。因此，如果“對(duì)應(yīng)”不當(dāng)，就可能出現(xiàn)，私人財(cái)產(chǎn)殷實(shí)者對(duì)事務(wù)所的投資不多，在事務(wù)所未出現(xiàn)審計(jì)失敗時(shí)，分得的收益較少，當(dāng)事務(wù)所發(fā)生嚴(yán)重的審計(jì)失敗時(shí)，卻可能“賠進(jìn)”并未受益的私人財(cái)產(chǎn)，而相對(duì)貧窮的人可能投資較多，相關(guān)情況恰好相反。顯然，這不是一個(gè)優(yōu)秀的合伙人制度安排。通過多次博弈，較好的配置是，各合伙人的私人財(cái)產(chǎn)都比較殷實(shí)，且相差不很懸殊，以他們某基點(diǎn)的私人財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，按某一共同的比例決定他們投入事務(wù)所的資本份額，擁有其相應(yīng)的有表決權(quán)股權(quán)份額。

　?。ㄈ┖匣锶吮仨氂凶銐蚨嗟乃饺素?cái)產(chǎn)

　　CPA要成為事務(wù)所的合伙人必須有足夠多的財(cái)產(chǎn)（包括投入到事務(wù)所的財(cái)貨和未投入事務(wù)所的私人財(cái)產(chǎn)）。主要原因是，第一，為迫使事務(wù)所和合伙人說“真話”，就必須以其一定的——最好是全部的——私人財(cái)產(chǎn)做抵押，同時(shí)，足夠多的財(cái)產(chǎn)也是社會(huì)相信CPA“說實(shí)話”的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，即，富足的私人財(cái)產(chǎn)是CPA“說實(shí)話”的重要前提；第二，事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)管理是需要有各種經(jīng)營(yíng)決策能力的人做支撐的，可惜的是，人們的經(jīng)營(yíng)決策能力是不可以直接測(cè)度的，并且，“與一個(gè)擁有巨額資產(chǎn)的人相比，一個(gè)相對(duì)貧窮的人更容易‘虛報(bào)’他的經(jīng)營(yíng)能力”（張維迎，1995），在正常情況下，私人財(cái)產(chǎn)是其經(jīng)營(yíng)能力的重要信號(hào)。

　　在實(shí)踐中，無限責(zé)任制的威力在于它增大了事務(wù)所的合伙人的違規(guī)成本，其前提是合伙人必須有足夠多的私人財(cái)產(chǎn)，否則，如果讓貧窮的CPA成為合伙人，那么，實(shí)施無限責(zé)任制不過是“在老鼠面前放了一只畫的貓”而已。因此，合伙人的私人財(cái)產(chǎn)底線不能太低。同時(shí)，對(duì)合伙人私人財(cái)產(chǎn)底線的規(guī)定也不存在照顧老、少、邊、窮地區(qū)的問題，這些地方的事務(wù)所可以由合格的事務(wù)所設(shè)立分所來解決。

　　當(dāng)然，合伙人私人財(cái)產(chǎn)底線又不能太高。否則，符合合伙人條件的CPA就太少了，從而，全國的事務(wù)所特別是有證券期貨及相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的事務(wù)所的數(shù)量將太少，容易形成過度壟斷，導(dǎo)致獨(dú)立審計(jì)對(duì)資本市場(chǎng)的供給嚴(yán)重不足，引起社會(huì)福利的耗損。

　　（四）合伙人的創(chuàng)新能力：為保全和增加其私人財(cái)產(chǎn)奠基

　　在無限責(zé)任制事務(wù)所中，富有的CPA成為合伙人、擁有最終控制權(quán)是為取信于社會(huì)公眾。但法定的最終控制權(quán)只有在權(quán)力所有者有能力有效地駕馭它的情況下才能為其帶來真正的剩余收益。這一方面依賴于其他人力資本所有者的能力與努力，另一方面又依賴于合伙人自己的努力，特別是他的創(chuàng)新能力。

　　實(shí)際上，合伙人是事務(wù)所的決策人，需要面對(duì)諸多的不確定性，沒有創(chuàng)新能力，就不能較好地識(shí)別被聘用者的專業(yè)能力的強(qiáng)弱，是否對(duì)自己說謊、偷懶和欺騙，不能很好地設(shè)計(jì)委托代理機(jī)制去激勵(lì)與約束被聘用者，優(yōu)秀的人力資本不會(huì)投靠平庸的合伙人；同時(shí)，平庸的合伙人更容易遭受審計(jì)業(yè)務(wù)委托人的欺騙，這樣的事務(wù)所會(huì)在內(nèi)外交困中度日如年，能保住現(xiàn)有的資本和市場(chǎng)份額就是最大的成功。

　　有創(chuàng)新努力的合伙人是在統(tǒng)攬全局、協(xié)調(diào)人際關(guān)系、開拓新業(yè)務(wù)、占領(lǐng)新市場(chǎng)和識(shí)別潛在審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)等方面有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的合伙人，只有這樣的合伙人，才有可能進(jìn)行制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新，才可能充分發(fā)揮其他人力資本在職業(yè)判斷、開拓市場(chǎng)等方面的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)“理性自利”（王善平，2001a），才可能讓其他有創(chuàng)新能力的人力資本分享部分剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)，降低審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，增加盈余，使其私人財(cái)產(chǎn)保值、增殖。

　　三、董事：有相當(dāng)權(quán)威的合伙人

　　合伙人的基本權(quán)力是對(duì)事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)決策擁有最終控制權(quán)。如果一個(gè)事務(wù)所規(guī)模不大，合伙人不多，那么，就沒有必要形成董事會(huì)。相反地，若事務(wù)所的規(guī)模很大，合伙人眾多，此時(shí)，任何重要的問題，都要隨時(shí)交合伙人大會(huì)討論，一方面所費(fèi)成本很高，另一方面要在全體合伙人之間形成“一致同意”或“多數(shù)同意”是不太可能的，即使可能，也沒有必要，重要問題由董事會(huì)決定比由合伙人大會(huì)決定更有效。于是，合伙人的最終控制權(quán)又演化出了選舉和被選舉董事的權(quán)力。顯然，董事的權(quán)力是合伙人在日常的、重要的問題上的權(quán)利集結(jié)，董事會(huì)則是對(duì)合伙人大會(huì)這種合伙人“行權(quán)”形式的“簡(jiǎn)化”。在事務(wù)所的治理結(jié)構(gòu)中，聘任事務(wù)所經(jīng)營(yíng)經(jīng)理是董事會(huì)的一種權(quán)力，由于經(jīng)理是相對(duì)貧窮但很有創(chuàng)新能力的人，他們有“偷懶”的可能，也有“濫用”非人力資本的可能，是事務(wù)所中較難監(jiān)督的“最活躍的生產(chǎn)力”，依照張維迎（1995）的企業(yè)家契約理論，讓有創(chuàng)新能力的人當(dāng)經(jīng)理，給予一定的剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，使其自己“努力”的同時(shí)，也有“監(jiān)督”他人“偷懶”的積極性，這樣，董事就成了聯(lián)系最終控制權(quán)和剩余控制權(quán)的“橋梁”。

　　在合伙人中，決定合伙人成為董事的基本力量是他（她）的權(quán)威。

　　權(quán)威的重要性在于事務(wù)所的合伙人非常多，再加上世界的不確定性，致使任何契約都不可能完備，從而，如果沒有權(quán)威，合伙人之間、合伙人與經(jīng)理之間都很難就某一關(guān)鍵性問題達(dá)成“一致意見”，這將導(dǎo)致事務(wù)所的效率損失，甚至事務(wù)所瓦解。1998年我國事務(wù)所“脫鉤改制”以來，一些事務(wù)所事故不斷，甚至消失，就與該事務(wù)所的董事沒有權(quán)威直接相關(guān)。

　　董事的權(quán)威在哪里呢？通過對(duì)國內(nèi)外成功事務(wù)所的考證，如下四個(gè)因素非常重要：（1）處事公正。對(duì)原則性問題絕不讓步，不因親疏而混淆是非，唯賢是舉，唯能是瞻，獎(jiǎng)勤罰懶，是遵守制度的楷模。（2）有出色的創(chuàng)新能力，是破解獨(dú)立審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的高手。一方面在統(tǒng)攬全局、協(xié)調(diào)人際關(guān)系、開拓新業(yè)務(wù)、占領(lǐng)新市場(chǎng)方面有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，另一方面，又有識(shí)別和防范重大審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的能力，進(jìn)而可以降低從業(yè)人員的機(jī)會(huì)主義所帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)，總體上，這些能力是不能直接測(cè)度的，教育是獲取這些能力的基礎(chǔ)，此外，天生聰穎和后天習(xí)得也是非常重要的能力來源，在信息不對(duì)稱的情況下，學(xué)歷文憑、各種資格證書和職稱證書，是其擁有者能力的重要“信號(hào)”，但不能迷信這些五花八門的證書，應(yīng)該在長(zhǎng)期的重復(fù)博弈中糾正“信號(hào)”傳遞偏差。（3）私人財(cái)產(chǎn)殷實(shí)?；蛘哒f在事務(wù)所中的股份較多，現(xiàn)實(shí)中的決策幾乎都是風(fēng)險(xiǎn)性的，只有以非人力資本做后盾的決策才是負(fù)責(zé)任的決策，此所謂“有恒產(chǎn)者有恒心”。（4）多數(shù)合伙人認(rèn)同。實(shí)際上是對(duì)前三個(gè)要素的邏輯發(fā)展，同時(shí)，也需要?dú)v經(jīng)時(shí)間積累和考驗(yàn)，可見，樹立權(quán)威，不能自封，也不能急于求成。如果一個(gè)合伙人在以上四個(gè)方面具有比較優(yōu)勢(shì)，那么，他（她）就具備了董事的關(guān)鍵性條件。

　　顯然，董事長(zhǎng)應(yīng)該是董事中的佼佼者，這樣的董事會(huì)有利于節(jié)約決策中的討價(jià)還價(jià)的成本，使決策更有效，使事務(wù)所的權(quán)力結(jié)構(gòu)更穩(wěn)定。

　　董事和董事長(zhǎng)的權(quán)威是建立在個(gè)人理性基礎(chǔ)上的集體理性，這種集體理性的結(jié)果就是要克服個(gè)人私利的過度膨脹和對(duì)他人利益的損害，就是要降低獨(dú)立審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)、提高控制權(quán)的行使效率。

　　四、結(jié)束語：三大悖論與五條建議

　　當(dāng)我們從以上的理論研究中回到現(xiàn)實(shí)時(shí)，在事務(wù)所采用無限合伙制下，我們發(fā)現(xiàn)，如下三大悖論將為難我們。

　　悖論一：合伙制需要富足的CPA作合伙人，但富足的CPA可能不愿意作合伙人。對(duì)事務(wù)所實(shí)施合伙制的根本目的，在于通過無限（連帶）責(zé)任迫使合伙人（或者通過合伙人讓從業(yè)的CPA）對(duì)利益相關(guān)者“說實(shí)話”。有限責(zé)任制之所以失敗，就在于它沒有一種內(nèi)生的讓審計(jì)者“說實(shí)話”的機(jī)制。人是有限理性的機(jī)會(huì)主義者，因此，“純粹”的人力資本所有者對(duì)利益相關(guān)者“說實(shí)話”的承諾，由于人力資本的不可抵押性或不可賠償性，而變得不可信，需要非人力資本所有者對(duì)人力資本所有者的承諾提供擔(dān)保，賠償因人力資本所有者的“失信”而受到損害的個(gè)人和單位，即，合伙制需要富裕CPA作合伙人。但富裕的CPA作合伙人的基本前提是他們預(yù)期能在合伙制事務(wù)所中獲得凈收益，這又依賴于私人產(chǎn)權(quán)能得到切實(shí)保護(hù)、其他合伙人是可以信賴的合作伙伴，據(jù)我與現(xiàn)有事務(wù)所的所有者的交談看，絕大多數(shù)的人對(duì)此前提沒有信心，如果改成無限合伙制，他們將退出事務(wù)所或者不作合伙人，同時(shí)，那些貧窮的CPA卻“躍躍欲試”，甚至“急不可待”，希望成為合伙人，如果貧窮的CPA成為了合伙人，試圖通過合伙人承擔(dān)無限（連帶）責(zé)任來迫使CPA在審計(jì)報(bào)告中“說實(shí)話”的努力將成為沒有任何實(shí)質(zhì)性價(jià)值的“畫餅”。顯然，獨(dú)立審計(jì)市場(chǎng)的如此“重新洗牌”的結(jié)果將是“劣幣驅(qū)逐良幣”，這當(dāng)然不是科學(xué)的合伙人制度所期望的。

　　悖論二：事務(wù)所的發(fā)展和誠信需要依靠人力資本的創(chuàng)新能力，但人力資本的創(chuàng)新能力可能“濫用”社會(huì)對(duì)事務(wù)所的信任。事務(wù)所是一種以提供智力性服務(wù)為特征的經(jīng)濟(jì)組織，在日常運(yùn)作中，事務(wù)所的發(fā)展和誠信靠的不是非人力資本勢(shì)力，而更多的是非合伙人的人力資本的努力和創(chuàng)新。在執(zhí)業(yè)中，合伙人不可能事必躬親，大多數(shù)審計(jì)項(xiàng)目主要是非合伙人完成的，合伙人只是根據(jù)非合伙人的報(bào)告來判斷潛在的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，但這一審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)可能因?yàn)榉呛匣锶说淖岳蜋C(jī)會(huì)主義傾向而被“隱藏”了，非合伙人在博弈中具有信息優(yōu)勢(shì)，再加上審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)暴露的“時(shí)滯效應(yīng)”和非合伙人的更易流動(dòng)性，非合伙人的創(chuàng)新能力就有機(jī)會(huì)“濫用”合伙人讓渡的剩余控制權(quán)。

　　悖論三：合伙人的誠信需要穩(wěn)定預(yù)期的支持，但不可預(yù)測(cè)的審計(jì)市場(chǎng)改革又會(huì)使合伙人無法形成穩(wěn)定的預(yù)期。合伙人只有對(duì)未來有穩(wěn)定預(yù)期時(shí)才會(huì)講信譽(yù)，但現(xiàn)有的審計(jì)市場(chǎng)是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的框架里和政府強(qiáng)制推動(dòng)的改革中逐步形成的，有許多弊端需要革除，從近年來政府管制機(jī)構(gòu)推行的改革（實(shí)際上也是產(chǎn)權(quán)改革）來看，具有突發(fā)性、強(qiáng)制性和隨意性，使事務(wù)所的所有者不可能產(chǎn)生穩(wěn)定的預(yù)期。

　　針對(duì)以上三個(gè)悖論，我們有如下建議：（1）宏觀層面上，事務(wù)所經(jīng)濟(jì)體制改革必須有明確的方向、公開的日程表，以培育利益相關(guān)者的信心，如，到何年止，事務(wù)所必須改制為無限合伙制，有哪幾種合伙形式可供選擇等，必須事先公布，并使相關(guān)利益者有充分準(zhǔn)備的時(shí)間，事務(wù)所的體制改革不能搞“雷厲風(fēng)行”。（2）政府官員應(yīng)該成為保護(hù)一切私有產(chǎn)權(quán)和共有產(chǎn)權(quán)的楷模，把工作放在“以制度建設(shè)為中心”的軌道上來（張維迎，2001），積極組織專家制定與完善產(chǎn)權(quán)制度，切實(shí)執(zhí)行產(chǎn)權(quán)制度之規(guī)定，使產(chǎn)權(quán)制度不僅是法律條文，更重要的應(yīng)該是社會(huì)文化，人人都尊重別人的產(chǎn)權(quán)，政府管制機(jī)構(gòu)不隨意地出臺(tái)政策、破壞產(chǎn)權(quán)制度。（3）合伙制是事務(wù)所經(jīng)濟(jì)體制改革的最終體制，但不能急于求成，逐步強(qiáng)化“讓合伙人負(fù)責(zé)到底機(jī)制”，通過合伙人來監(jiān)督和激勵(lì)非合伙人，事務(wù)所經(jīng)濟(jì)體制改革的成功依賴于一個(gè)透明的、穩(wěn)定的政策和富裕的CPA足夠地多以及其他們的相互認(rèn)可，所有這些都需要時(shí)間的累積，至少需要3到5年的努力，過渡的辦法主要有兩個(gè)，一是提高現(xiàn)有有限責(zé)任制事務(wù)所的注冊(cè)資本的底線和職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金的計(jì)提比例，二是首先讓非證券市場(chǎng)中的事務(wù)所改制為合伙制事務(wù)所，并公布未來執(zhí)行上市公司審計(jì)的事務(wù)所的條件，在3到5年內(nèi)合伙制改革全部完成時(shí)，再進(jìn)行事務(wù)所證券從業(yè)資格的重新認(rèn)定。（4）建立和健全CPA的私人財(cái)產(chǎn)登記制度。（5）政府管制機(jī)構(gòu)應(yīng)該把規(guī)范上市公司的治理結(jié)構(gòu)、控制上市公司內(nèi)部人控制作為規(guī)范證券市場(chǎng)的重中之重，使上市公司的管理層把工作的重點(diǎn)放在提供公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上，為事務(wù)所“說實(shí)話”創(chuàng)建良好的外部環(huán)境。

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