公司治理問題一直是企業(yè)的核心問題。近年來，因上市公司頻頻驚曝黑幕，公司治理成為公司發(fā)展的焦點。在完善公司治理這一過程中，內(nèi)部審計是必不可少的組成部分。國際內(nèi)部審計協(xié)會（IIA，2002）在對美國國會的建議中指出：高級管理層、董事會、內(nèi)部審計師和外部審計師是構(gòu)建有效公司治理的四大基石。其中，內(nèi)部審計在支持健全的公司治理方面扮演著重要角色，正確認識公司治理與內(nèi)部審計關(guān)系，是明確公司治理下內(nèi)部審計定位的前提。

　　一、公司治理與內(nèi)部審計的關(guān)系

　　關(guān)于公司治理與內(nèi)部審計的關(guān)系，國內(nèi)學者認為，內(nèi)部審計是現(xiàn)代公司治理的一部分，內(nèi)部審計、內(nèi)部控制與公司治理之間存在互動關(guān)系。內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的一部分，反過來又評價內(nèi)部控制的有效性，內(nèi)部審計既是公司治理的一部分，同時又參與到公司治理有效性的審計之中。由此，基于公司治理而產(chǎn)生了諸如治理審計、戰(zhàn)略審計、風險管理審計等新型的內(nèi)部審計業(yè)務。國際內(nèi)部審計師協(xié)會（IIA，2003）強調(diào)：“在許多方面，內(nèi)部審計是兩種主要的治理活動：監(jiān)督風險和確保控制有效的一線行動者，是公司治理中審計委員會的‘耳目’……內(nèi)部審計在公司治理中的作用包括監(jiān)督、評價和分析組織的風險與各項控制；復核并證實信息可靠并符合相關(guān)政策、程序與法律；協(xié)助管理者向董事會、審計委員會以及執(zhí)行管理機構(gòu)提供風險防范以及治理有效的保證；對有助于組織改善的任何方面提供建議以完善過程、政策與程序。”

　　內(nèi)部審計與公司治理關(guān)系主要有：

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部審計本身可視為一種內(nèi)部治理機制

　　公司治理是一套制度安排，它包括一系列的治理機制。理論上，在股東、董事會和高管層之間的受托責任關(guān)系中，內(nèi)部審計行使確認之職，可增加財務信息及非財務信息的可信性，減少信息不對稱，有助于契約的簽訂和執(zhí)行；履行咨詢職能，則可改善其他控制程序，影響受托責任環(huán)境，確保受托責任的有效履行。因此，內(nèi)部審計可視為一種內(nèi)部治理機制。實務中，董事會行使職責需要內(nèi)部審計協(xié)助，管理層解除受托責任也需要內(nèi)部審計的工作，外部審計也一直依賴內(nèi)部審計的成果，因此，內(nèi)部審計作為董事會、高管層及外審人員的助手，已然是確保受托責任系統(tǒng)運行的一種治理機制。當前的趨勢是，內(nèi)部審計歸屬董事會或其所屬的審計委員會領(lǐng)導，這樣，內(nèi)部審計本身就屬于董事會這一治理機制的組成部分了。

　　（二）內(nèi)部審計可縮小經(jīng)理人和股東之間的利益差距，影響企業(yè)的業(yè)績和價值

　　內(nèi)部審計可視為一種治理機制。Denis（2001）指出，“分析特定的公司治理機制，有兩個問題十分重要：一是該治理機制是否能縮小經(jīng)理人和股東之間的利益差距（如果可以，則是怎樣縮小的？），二是該治理機制對企業(yè)業(yè)績或企業(yè)價值能否產(chǎn)生重大影響？”前者實際上說明了治理機制的終極目的，后者則是指明如何檢驗公司治理機制的有效性，Denis將二者作為治理機制有效性的衡量標準。我們知道，就委托人和受托人之間信息不對稱而言，受托財務責任履行情況的報告和受托管理責任履行情況的報告都很重要；就委托人和受托人之間的契約履行而言，受托管理責任履行的可觀察變量和受托財務責任履行的可觀察變量都有助于契約的履行。現(xiàn)代內(nèi)部審計是包括財務審計和管理審計的綜合審計，要審查受托財務責任和受托管理責任的履行情況，從而確保受托人能按委托人的利益行事，以縮小委托人和受托人的利益差距。

　?。ㄈ﹥?nèi)部審計在組織中的地位影響其在公司治理中作用的發(fā)揮

　　內(nèi)部審計在公司治理中發(fā)揮作用的前提是，要進入股東、董事會和高管層這一層次的受托責任關(guān)系。如果內(nèi)部審計只是在較低層級的受托責任關(guān)系中發(fā)揮作用，那么就不屬于公司治理的范圍，內(nèi)部審計也無法在治理中發(fā)揮作用。實務中，這體現(xiàn)在內(nèi)部審計的報告關(guān)系上，如果是向董事會及其所屬的審計委員會或CEO負責并向其報告，內(nèi)部審計顯然進入了公司治理的受托責任關(guān)系中，如果是受財務部門或其他中層部門領(lǐng)導，內(nèi)部審計則很可能排除在公司治理的受托責任關(guān)系之外，無法發(fā)揮應有的作用。

　　（四）公司治理和公司管理都離不開內(nèi)部審計

　　內(nèi)部審計和公司治理本質(zhì)上都是受托責任系統(tǒng)中的控制機制，只是涉及受托責任關(guān)系的范圍不同。公司治理僅涉及特定的以股東為主的利益相關(guān)者、董事會、高管層之間的受托責任關(guān)系，內(nèi)部審計的職能范圍則涉及組織各層次的受托責任關(guān)系，在公司治理和公司管理層次都發(fā)揮作用。公司治理和公司管理雖有聯(lián)系（如Tricker認為公司戰(zhàn)略是治理和管理的交叉），但治理和管理處于不同的受托責任系統(tǒng)中，治理和管理所涉及的受托責任關(guān)系參與者、目的、職能和評價標準都不一樣。如果把公司治理的職能范圍無限擴大，無疑是不恰當?shù)模裾J公司管理中所存在的受托責任關(guān)系，也是錯誤的。正因為此，我們不能把現(xiàn)代內(nèi)部審計在公司治理中的作用與在公司管理中的作用混在一起，稱之為“內(nèi)部治理審計”。

　　二、內(nèi)部審計在公司治理中的作用

　　作為公司對權(quán)力進行監(jiān)督和制約的內(nèi)在需要，建立內(nèi)部審計機構(gòu)對關(guān)鍵控制和程序進行監(jiān)督是良好公司實務的組成部分，有利于保持內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性。

　　（一）內(nèi)部審計是解決信息不對稱的有力措施

　　內(nèi)部審計師對財務報告進行相對獨立的審計，可對管理層的會計信息編報權(quán)力和充分披露進行約束，緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。內(nèi)部審計最有資格監(jiān)督信息的真實性，其基本宗旨之一便是通過審計手段向有關(guān)部門或人員提供真實信息，既可降低信息不對稱的程序，又可對代理人形成間接的約束，以利于減少“逆向選擇”和“道德風險”的影響。

　?。ǘ﹥?nèi)部審計是完善公司治理機制的重要內(nèi)容

　　一般而言，上市公司內(nèi)部審計要滿足以下需求：股東和股東大會代表機構(gòu)對公司經(jīng)營狀況的了解，以防范決策風險；管理層對管理、控制薄弱環(huán)節(jié)的客觀反映，以規(guī)避經(jīng)營風險；外部審計和監(jiān)管機構(gòu)對公司內(nèi)部控制狀況的評估，以降低審計風險和監(jiān)管風險；潛在投資者對公司經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展?jié)摿Φ目陀^評估，以減小投資風險?？梢姡谘a充與加強內(nèi)部監(jiān)督的同時，內(nèi)部審計可以彌補外部審計在實現(xiàn)公司治理功能方面的不足。

　?。ㄈ﹥?nèi)部審計是創(chuàng)造公司價值的重要載體

　　一方面，內(nèi)部審計通過努力幫助組織預防和減少損失，當內(nèi)部審計成本小于損失的減少時，公司價值增加。另一方面，內(nèi)部審計的存在，客觀上會對組織內(nèi)的經(jīng)營管理者和其他職能部門產(chǎn)生威懾作用，使其不得不維持良好的控制系統(tǒng)，并努力改善工作績效。這種被動的“自律”行為客觀上導致了組織價值的增加。