商譽作為一種不可辨認的無形資產(chǎn)，需要研究的問題很多，也很難。傳統(tǒng)的商譽會計理論，一方面為商譽會計實務提供了一定的理論支持；另一方面?zhèn)鹘y(tǒng)商譽會計理論的缺陷，又是商譽會計中一切矛盾和沖突的根源。商譽有外購與自創(chuàng)之分，外購商譽，有時又被叫作合并商譽，與我國《合并會計報表暫行規(guī)定》中所說的合并價差有某些區(qū)別，也有一定的聯(lián)系。為較全面、較系統(tǒng)地弄清楚它們，有必要從有關商譽的一些基本理論及其論爭開始。

　　一、商譽：究竟是什么

　　對商譽的性質的不同認識恐怕是引起有關商譽的其他問題意見不一的主要原因。

　　本世紀20年代，楊汝梅先生在其所著《無形資產(chǎn)論》一書（注：楊汝梅：《無形資產(chǎn)論》，中國財政經(jīng)濟出版社，1993年版。）中，將商譽的性質歸納為以下五個方面：一是因企業(yè)內(nèi)部人事上的良好關系而產(chǎn)生的特定價值；二是其存在較久且價值較為穩(wěn)定；三是可以轉讓；四是在轉讓之際它可以用貨幣度量；五是從廣義上看，是企業(yè)中由于一切組織制度完善及管理得法所獲得的利益，因此，他認為，形成商譽的原因是多方面的，除了銷售上的商譽外，還有生產(chǎn)上的商譽和理財上的商譽。楊汝梅先生的上述看法，可以說是為后人認識商譽的性質奠定了一定的基礎。

　　70年代，美國著名會計學家亨德里克森（E.S.Hendriksen）在其所著的《會計理論》（注：E.S.亨德里克森（美）：《會計理論》（中譯本），立信會計圖書用品社，1987年版。）一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，稱作商譽的“三元理論”：（1 ）對企業(yè)好感的價值；（2）超額收益價值；（3）總計價帳戶論。

　　“好感價值論”認為商譽產(chǎn)生的原因是由于有利的商業(yè)聯(lián)系、良好的職工關系和顧客對企業(yè)的好感。對企業(yè)的好感可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的經(jīng)營管理水平等因素，并認為當一個經(jīng)營中的企業(yè)的買價超過其各個資產(chǎn)價值的總和時，所超過部分可看作上述這些無形屬性的代價。這種理論的合理性在于，人們對企業(yè)的印象的確有好壞之分，良好的企業(yè)形象是企業(yè)獲取超額收益的一個重要因素。其缺陷在于，對企業(yè)好感的價值難以用貨幣去計量，這一點，對會計學這一特別講究計量的科學而言，將是非常嚴重的缺陷。

　　“超額收益論”，有的稱“超額利潤的現(xiàn)值論”，認為商譽是預期未來收益（或對待產(chǎn)者的現(xiàn)金支付）的現(xiàn)值超過正常報酬的利潤。在此，有影響的學者是G.R.卡特利特和N.0.奧爾森，在其1968年發(fā)表的會計研究文集第10號《商譽會計》中闡述了如下觀點，“在目前的經(jīng)營環(huán)境下，商譽的收益力概念是最切合實際的。讓受和讓出整個企業(yè)的主要動機是取得未來利潤。在這種讓受和讓出企業(yè)的交易行為中所確定的價值，就是對企業(yè)收益力的評價。這種收益力通過以企業(yè)作為一個整體的價值超過其各種具體資財和財產(chǎn)權利的數(shù)額而反映出來�！背�額收益論的科學性在于，該觀點把握了商譽作為資產(chǎn)的基本要件-經(jīng)濟資源、獲利潛力、貨幣計量三要素，不足之處在于對商譽科學定性之后，相關理論研究沒有跟上，加之其他兩種觀點同時干擾，使得商譽定性理論本身缺乏根系理論的支持，對商譽會計實務的指導作用顯得軟弱乏力。

　　“總計價帳戶論”是繼續(xù)經(jīng)營價值概念和未入帳資產(chǎn)概念的產(chǎn)物。繼續(xù)經(jīng)營價值概念認為商譽本身不是一項單獨的生息資產(chǎn)，而只是特殊的計價帳戶，它表明該實體各項資產(chǎn)合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即“整體大于其各組成部分的總和”。未入帳資產(chǎn)概念認為，商譽是計量了諸如優(yōu)秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入帳資產(chǎn)的結果，這一觀點的代表人物是約翰。B .坎寧，他在1927年出版的《會計經(jīng)濟學》一書中寫道：“我們可以對任何企業(yè)商譽的基本組成部分進行饒有興趣的推究，但只有它的總額才能在統(tǒng)計上加以概括。”總計價帳戶論，其早期依據(jù)的兩個觀點-“整體大于其各組成部分的總和”或“未入帳資產(chǎn)”-都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特征。遺憾的是這種定性理論實際變成了一種運作方法。更有甚者，總計價帳戶論的某些支持者，又將其從會計計算演變成了數(shù)學計算，使其徹底喪失了定性理論的品位。

　　80年代，美國的基索（D.E.kleso）和衛(wèi)根特（J.J.Weygrandt）兩位教授在所合著的《中級會計》一書中，則將商譽的性質概括為如下兩個方面：一是它代表獲取凈資產(chǎn)的代價與其公允價值之間的差額；二是它代表企業(yè)高于社會平均水平的盈利能力�？梢姡�這兩位教授的看法與前述的亨氏理論基本一致。

　　通過上述分析，我們認為，以下是構成商譽的性質的重要內(nèi)容，（1）商譽是一種企業(yè)所獨有的可在未來帶來超額經(jīng)濟收益的經(jīng)濟資源，這是認定一項經(jīng)濟資源是否是商譽的唯一標準，對此，學術界基本上已達成了共識；（2）商譽的形成和發(fā)揮， 與企業(yè)的整體而不是某一要素有關，這些要素有的是“硬”的，如優(yōu)越的地理位置，有的是“軟”的，如卓絕的管理和良好的信譽等，有的是有形，有的是無形的，既不能單獨存在，也不能把它與其所依附的企業(yè)的其它無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)分割開來，無法確指它為某項有形或無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的附加價值，這主要影響到如何計量商譽的問題；（3）可以從外部購入， 也可以在內(nèi)部形成，其形成的原因是多方面的，可以認為，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營各個階段、各個環(huán)節(jié)的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯(lián)系，從系統(tǒng)論的角度加強企業(yè)的全程管理和全員管理，是形成商譽的基礎與源泉；（4 ）商譽是可以以貨幣來計量的，其確定的依據(jù)就是企業(yè)某一時點的整體可轉讓價值與其各項有形資產(chǎn)及可辨認無形資產(chǎn)的公允價值的差額。一般情況下，它應當是正的，特殊情況下，它也可能是負的，即“負商譽”；（5）商譽的價值會隨著企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化而不斷變化。

　　二、商譽確認：如何反映在賬表上

　　商譽的確認，是關于將商譽認定為何種會計要素的何種細目，在何時認定，這兩個相互聯(lián)系的問題。從商譽的來源看，包括外購商譽和自創(chuàng)商譽。對此，會計界的基本看法可歸納為：（1 ）外購商譽可以在購入時確認，自創(chuàng)商譽只能在企業(yè)產(chǎn)權轉讓時才確認，這也是最近學術界批評傳統(tǒng)商譽理論最猛烈的地方。（2）外購商譽， 可能形成于該企業(yè)100％購入另一企業(yè)的有表決權的股份， 也可能只購入另一企業(yè)多數(shù)的有表決權的股份，在前一情況下，還可能存在兩種情況：一是被購買者的法人地位消失，即出現(xiàn)前文所說的吸收合并或新設合并，另一種是被購買的法人地位續(xù)存，也就是出現(xiàn)控股合并，在合并商譽問題上，與只購買企業(yè)多數(shù)的有表決權的股份的情況沒有什么兩樣。在控股合并時形成的商譽，學術界有“帳面反映法”與“合并報表列示法”兩種不同的確認意見；在法人地位消失的情形下，實現(xiàn)的商譽，一般都采用“帳面反映法”。至于如何在帳面上反映它們，學術界又有如下三種處理方法：

　　1.將其單獨確認為一項資產(chǎn)，并在其預計的有效年限內(nèi)加以攤銷，或計入某項費用，或沖銷留存收益。持這一觀點的理由是，（1 ）從會計的角度看，企業(yè)之所以愿意以超額代價獲取被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)，是因為，這種超額代價意味著在未來有超額收益流入，依照配比原則，應將在合并時取得的商譽先計作一項資產(chǎn)，爾后再按受益性原則在受益期內(nèi)進行分攤，與有關期間的超額收益相配比。（2 ）從經(jīng)濟生活的現(xiàn)實情況看，科技進步、同行競爭購入者在某一或某些方面的變化，將可能使商譽不能永遠存在，隨著時間的推移，外購商譽為企業(yè)作貢獻的能力會逐漸減少，因而應予攤銷。1AS22 和我國《具體會計準則》（征求意見稿）也認為，考慮到在繼續(xù)經(jīng)營的條件下，由于不斷創(chuàng)造的內(nèi)在商譽有可能逐漸取代購人商譽，它對于企業(yè)取得未來收益的作用可能會日益下降，因而，較為穩(wěn)妥的處理辦法是，把外購商譽在一定年限內(nèi)按照系統(tǒng)的方法進行攤銷。這已經(jīng)是一種通行的國際慣例。

　　2.將其確認為一項永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明其價值發(fā)生了持續(xù)下跌。其理由是，一方面外購商譽的價值會在以后的經(jīng)營中得以維持，不會下降；另一方面這項商譽來自于并購企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動所發(fā)生的有關費用，這些費用已被并購企業(yè)計入了損益表，若將外購商譽加以攤銷，逐期計入損益表，那么，這些費用將被重計，并且，可能出現(xiàn)這樣一種不合邏輯的現(xiàn)象：企業(yè)在興旺時期獲得超額利潤的同時，其帳面商譽卻呈下降趨勢。

　　3.將其直接沖銷留存收益。其理由是，商譽的價值很難確定，不能單獨存在，也不能分別按其各別影響因素單獨確定后合計而成，在企業(yè)合并后，這種商譽是否存在令人置疑。因此，為審慎起見，不應將其確認為一項資產(chǎn)或費用，而應將其視為留存收益的一項抵減。

　　實際上，上述的處理方法可歸納為這樣兩種模式：（1 ）可攤銷資產(chǎn)模式。主要有美國、加拿大、日本、英國和國際會計準則委員會等使用，其中英國和國際會計準則委員會經(jīng)歷了一定時間的曲折，1990年以前，英國公司法規(guī)定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產(chǎn)也可直接沖減控股公司的股東權益，但由于這種方法對股東權益的壓力太大，并且由于采用直接沖減權益法提高了未來年度的合并收益而被譴責為欺詐行為。所以，在1990年由英國會計標準委員會頒布了《合并商譽的會計處理》（即ED47），對合并商譽的處理作了嚴格的限定，即合并商譽的會計處理只可將其作為可攤銷資產(chǎn)，并且規(guī)定，除特殊情況外，合并商譽可按40年的最高年限予以攤銷，一般情況下，攤銷期不得超過20年。國際會計準則委員會在第22號準則《企業(yè)合并會計》規(guī)定，合并商譽既可作為一項可攤銷資產(chǎn)予以資本化，并按其經(jīng)濟壽命進行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權益。1989年頒布的《財務報表的可比性》（即E32）， 對合并商譽的會計處理進一步限定為只可將其資本化為一項可攤銷資產(chǎn)，并且明確規(guī)定其最長攤銷年限不得超過20年。（2 ）靈活的處理模式。主要有墨西哥、印度等以及除英國以外的歐盟國家使用，這些國家對合并商譽的處理都采取靈活的規(guī)定，既可以將合并商譽資本化為一項可攤銷資產(chǎn)，在不超過最高法定年限內(nèi)進行攤銷，又可將其直接沖減控股公司的股東權益，其中瑞士還允許將合并商譽資本化為一項不可攤銷的資產(chǎn)。

　　面對以上種種不同的處理方法，筆者認為，我國控股公司在購買其他公司的有表決權的股份并取得控股權時，應將合并商譽嚴格限定為資本化的可攤銷資產(chǎn)。這不僅符合我國目前會計信息使用者的素質及利用信息的能力，更重要的是這樣處理符合合并商譽會計處理的國際發(fā)展趨勢，也更符合審慎原則。

　　傳統(tǒng)的商譽理論不在自創(chuàng)商譽形成之時確認的主要理由是，商譽的形成受到多種因素的制約，即使是專為形成商譽而支付了費用的情況下，也會因無法確認其究竟為形成商譽產(chǎn)生了多大可以用貨幣計量的作用，從而，從穩(wěn)健性的角度出發(fā)，會計人員只得將這些支出列作費用處理，只有在產(chǎn)權轉讓時，其價值才可量化。

　　隨著企業(yè)并購的不斷升溫，在近年來不斷出現(xiàn)較大商譽時，這種傳統(tǒng)的商譽理論已岌岌可危，必須創(chuàng)新。其主要理由是，等到企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權交易時再確認商譽，實際上是在一定程度上偏離了權責發(fā)生制的要求，也沒有真實地、及時地反映企業(yè)超額盈利能力的信息，若不及時地向使用者提供有關商譽信息，既不能滿足經(jīng)營者正確報告受托責任的要求，也不能滿足與企業(yè)有利害關系的各方利用會計信息進行經(jīng)濟決策的需，也就是說，不及時確認自創(chuàng)商譽有悖于會計信息相關性和可信性，特別是在企業(yè)并購價格中包含較大的商譽時，只在實現(xiàn)時才確認商譽顯然是不合適的，因為，這樣無法解釋，“如此龐大的商譽是否在合并收購之日才突然形成？它究竟代表被收購公司何時何月的業(yè)績？”（注：葛家澍：《當前財務會計的幾個問題-衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性》，載《會計研究》1996年第1期。）